蒋委员长迷信自己的武力，认为半年内即能“解决”共产党，未曾想一年缓兵，二年进攻，三年招架，四年惨败，待三大战役逐鹿中原之后，被“解决”的反而是国民党政权，蒋家王朝已经呈现土崩瓦解之势了。
1946年6月26日，蒋介石命令蒋军向中共中原解放区大举进犯，全国性的新内战由此开始。起初，蒋军来势很猛，凶焰嚣张。从7月至10月，蒋介石调集了一百六十多万人的正规军（占全部正规军的80%），向各解放区进犯。武汉行辕的程潜所属二十一万人加十几个保安团，向中原解放区进犯；徐州绥靖公署薛岳、吴奇伟所瞩四十六万人，向苏皖及山东解放区进犯；郑州绥署刘峙及徐州绥署另一部共二十四万人，向冀北豫解放区进犯；河北省主席孙连仲及傅作义所属十六万人，向晋察冀解放区进犯；太原阎锡山所属九万人，向晋绥解放区进犯；西安绥署胡宗南所部十五万人，向陕甘宁边区进犯；另有七万人向广东各游击区及海南岛琼崖解放区进犯。8月2日，蒋介石派飞机轰炸延安。10月，杜聿明所属十六万人向东北解放区发动新的进犯。到了10月11日，占据了张家口，蒋介石的进犯达到了顶点，共占据解放区城市153座。这时，陈诚（参谋总长）大吹特吹，说“三个月至五个月便能解决”同共军作战，说国内交通线“任何一线均可于二周内打通”。
稍后，马歇尔特使和司徒雷登大使发表联合声明，宣布“调处”失败。国共只能在战场上见分晓了，双方都有信心赢得这场战争。
“来者不善”，此时，中共被迫自卫，就不再是什么“以斗争求团结”了。你死我活，誓不两立。关于战争的胜利谁属，毛泽东有一段名言：
军事家不能超过物质条件许可的范围外企图战争的胜利，然而军事家可以而且必须在物质条件许可的范围内争取战争的胜利。军事家活动的舞台建筑在客观物质条件的上面，然而军事家凭着这个舞台，却可以导演出许多有声有色威武雄壮的话剧来。
20世纪40年代末，杰出的军事家毛泽东为“世界上最大的一场内战”导演了好几场“有声有色，威武雄壮的话剧”。
战争前8个月，蒋施行的是全面进攻：东北、西北和华北，都是你来我往，烽火连天。傅作义的军队比较能打，9月11日得华北重镇察哈尔省城张家口。
巍峨长城，蜿蜒似带。傅登上长城，谁都会想起秦皇汉武，一发思古之幽情；国民党将领们漫步烽火台，北国风光，尽收眼底，不可一世之感油然而生。
蒋认为张垣既得，关内共军得不到关外的补充，便可先肃清关内再肃清关外的了。
此时，陈诚奉蒋介石之命，飞北平召集军事会议，希图打通平汉线。在北平中外记者招待会上，有记者问：
如果打起来，总长认为要多长时间才能解决？
陈诚不假思索，回答：
三个月。
这时旁边有人以肘触他，陈立即改口：
五至六个月。
11月15日，南京不顾中央、民盟等强烈反对，召开了由国民党一手包办的国民大会。12月25日，制订了《中华民国宪法》。这部《宪法》当时有人评为，是一部人民无权，政府有权，地方无权，中央有权，立法无权，总统有权，“集权力于一人、集思想于一个脑袋”的宪法。
1947年1月8日，木已成舟，马歇尔奉召回国，行前发表了对国共各责五十大板的声明。
1月29日，美国务院宣布放弃国共“调处”工作。
2月，国民党下令撤退中共驻沪、宁、渝三地代表。
至此，第二次国共合作彻底决裂。
从1947年2月起，因为全面进攻耗费兵力过大，“心有余而力不足”，于是蒋改全面进攻为重点进攻，或称“钳形攻势”右攻山东，左攻陕北。
初期陕北攻势极猛，3月19日，国军得延安。延安，为中共中央所在，是这次“戡乱”的主要目标。当蒋接到胡宗南从前线发来电报的时候，真是兴奋极了，他立即回电：
宗南老弟：将士用命，一举而攻克延安（其实是中共从容放弃的——引者），功在党国，雪我十余年的积愤，殊堪嘉赏。希即传谕嘉奖，并将此役出力官兵报核，以资奖叙。戡乱救国大业仍极艰巨，望弟勉旃。中正
60余字的电报，“嘉奖”、“嘉赏”、“奖叙”三次出现，的确太高兴了！
“十余年的积愤”？该是从1935年把红军赶到陕北“功亏一篑”算起吧！蒋压根儿不能“容共”，蒋邀毛泽东赴渝“共商”“国家大计”毫无诚意，是蒋居心发动了这场内战。这些在逻辑上都从这封电报得到了证实。
这种泄“积愤”，符合中国古圣先贤的哪一条？我们借来王阳明《大学问》中一段，以资对照：“及其动于欲，蔽于私，而利害相致，忿怒相激，则将戕物杞类，无所不为，其甚至有骨肉相残者，而一体之仁亡矣。”我们的答案是符合“仁忘矣”——蒋介石忘记了“仁爱为接物之本”这一条。李宗仁冷眼旁观，看出了其中门道：
国军于3月间曾一度进占延安，但这是毛泽东有计划的撤退，国军知道中计旋即退出，故对整个战局并无决定性的影响。
胜利带来喜庆。
3月29日，为“实施宪政”（实际上是要求国人承认国民党专制的合法，并不是“还政于民”），南京召开了第一届国民大会，十分顺利地选举蒋为总统，几经周折地选出李宗仁为副总统。李当选为副总统，是凶是吉？白崇禧有一段回忆：“中央虽予于右任、程潜、李宗仁等以竞选机会，但认为在党团支持下，孙科定可当选。不料天下事意外者多，结果却是李宗仁登上副总统宝座。推李虽告胜利，非但于党国不利，于其个人亦无好处，而于其有关者或支持者，更系一大损失，此为始料不及者”。白与李友好共事20余年，最后在台湾又坐了10余年“冷板凳”，写来甚是辛酸！
国民政府从此又称为“中华民国政府”。
蒋介石自从得了延安、雪了“积愤”、当了总统以后，从此，在他的军政生涯中，再也见不到或听不到什么更好的消息了。登泰山，登到了玉皇极顶，就得往下走了。
就在蒋介石效法庐山军官训练团的样子，梦想再出现一个第五次“围剿”革命根据地所造成的好结局的同时，采用“哑铃战术”，在东、西两厢，对中共的陕甘宁边区和山东解放区发动了重点进犯。
在陕甘宁，蒋介石命令胡宗南指挥三十四个旅（二十三万多人）于1947年3月13日向延安进犯，妄图首先解决西北问题，逼迫中共中央和人民解放军总部出西北，然后调动兵力进攻华北，达到各个击破的目的。胡宗南采用老的一套打法，叫做“蛇蜕皮”，即前卫部队前进占领阵地后，掩护本队前进，本队再区分前卫部队占领阵地，迭次掩护前进，部队行动缓慢。胡宗南的部队进犯延安之前，人民解放军为了诱敌深入，中共中央和边区政府主动撤出延安，同时实行坚壁清野，使延安成为一座空城。而胡宗南让他的那个“天下第一”的第一军第一师第一旅先抢占延安，当胡宗南一接到第一旅进占延安的电报后，就大吹：“我军经七昼夜的激战，第一旅终于19日占领延安，是役俘敌万余，缴获武器弹药无数，正在清查中。”蒋介石接到战报后，虽半信半疑，但还是很高兴的。在3月31日的日记中，蒋介石写道：“奸党之老巢延安，固世界之所视为赤都者，而竟于其谋叛二十周年（一九二七年三月中山舰事件）之前夕，为我胡宗南部克服，亦云幸矣！”当即给胡宗南打下了一个贺电：“宗南老弟，将士用命，一举而攻克延安，功在党国，雪我十余年来积愤，殊堪嘉赏，希即传谕嘉奖，并将此役出力官兵报核，以凭奖叙。勘乱救国大业仍极艰巨，望弟勉旃。”还奖给胡宗南“河图勋章”，并晋级为“陆军上将”。当时胡宗南得意忘形，不可一世，反动气焰达到了顶点。就在这时，他在西安和叶霞翟宣布结婚。实际上，胡宗南的战果全系伪造，当时咸榆道上输送给养弹药的汽车三百多辆回头都是空车，哪里有什么“缴获武器弹药无数”，后来陈诚和白崇禧曾借此攻击过胡宗南。当时，南京、上海一带的中外记者到延安战地采访，胡宗南连忙作了布置，在延安周围二十华里内设立了十个所谓“战俘管理处”，把他的延安城防部队第二十七师挑选了机灵的士兵一千五百人，以从边区抓来的青壮年所编的青训队五百多人为骨干，混合编成几个“俘虏队”，一律穿杂色服装，加以训练，强迫他们按照事先规定的一套“对答”，应付参观的新闻记者。在参观期间，每人每天津贴一块大洋，以示恩惠。同时，又从第二十七师抽调三八式和汉阳造的枪枝。不足的和一些轻重机枪就由延安警备部队中分别抽调，白天将这些枪枝送到所谓“战绩陈列室”，夜里还给部队。此外，还在延安东北延水两岸建造了许多假坟，用木牌分别标明蒋军的阵亡烈士或共军的坟墓。这种自欺欺人的做法，不仅贻误军机，还闹出了不少笑话，如问共军这些新式武器是从哪里来？如同一名“战俘”在几处“战俘队”都见到过，等等。结果，胡宗南的十几万部队在陕北被“肥的拖瘦，瘦的拖垮”，到1948年4月21日，带着残部撤出延安。
在山东，蒋介石命令顾祝同指挥六十个旅（四十五万人），分期分批向山东各解放区进犯。1947年4月上旬，调集二十五万部队，向鲁中进犯，企图歼灭华东解放军于沂蒙山区，结果被人民解放军歼灭两万四千多人。5月间，又发动第二次进犯，绪果被人民解放军歼灭蒋介石手中的五大主力之一整编第七十四师。为此，蒋介石在5月29日发布《为追念张灵甫师长剿匪成仁通告国军官兵》，除大肆攻击中共和人民解放军外，也斥责他的蒋军说：“以我绝对优势之革命武力，竟每为乌合之众所陷害，此中原因，或以谍报不确，地形不明，或以研究不精，部署错误，驯至精神不振，行动萎靡，士气低落，影响作战力量，虽亦为其重要因素，在究其最大缺点，厥为各级指挥官每存苟且自保之妄念，既乏敌忾同仇之认识，更无协同一致之精神，坐是为敌所制，以致各个击破者，实为我军各将领取辱召祸最大之原因。”同时也吹捧第七十四师说：“我陆军整编第七十四师全体官兵，在最近鲁南一役之壮烈殉职者，实为国军截击奸党以来最悲壮之史诗，亦为我革命军人莫大之光荣。”在5月19日的南京军官训练团第二期和6月1日的第三期研究班上，蒋介石又以此役为例说：“此次孟良岗第七十四师的失败，并牺牲了忠实英勇的张灵甫师长等四五万人之多，固然当时七十四师的部署，不能说没有缺点，而友军不能及时赴援，也是一个最大的原因！”5日的第二期研究班上，蒋介石又宣读了张灵甫在5月6日给他的来信，十分感慨地说：“我接到他这封信后，精神上受到无穷的刺激。”6月底，又以二十四万部队发起第三次进犯，给果还是被迫（人民解放军分路插入敌后，加上刘邓大军正南渡黄河，挺进鲁西南）于7月由鲁中西撤。
为了给蒋军的进犯以所谓战略指导性的意见，1947年7月17日，蒋介石搞了一份《制定剿匪作战四大守则与六项要目之手令》。他说：“一、积极进攻，二、迅速行动，三、特别注重火网之构成，四、夜间行动，定为剿匪作战之四大守则。此外搜索、警戒、侦察、掩护、联络与观察，应定为剿匪作战之六项要目。希将此四大守则与六项要目，时刻研究。上下一致，勿稍疏忽，切实遵行，必能早日达成剿匪建国之任务也。”同时，蒋介石发动全国进行所谓“勘乱”。7月4日搞了个《厉行全国总动员勘平共匪叛乱方案》（由国民政府国务会议通过），18日公布《动员勘乱完成宪政实施纲要》，正式咒骂共产党为中华民国“国贼”，扬言为使用武力平定内乱，而采取倾注国家全力的措施。蒋介石在7月3日的日记中大吹：“国务会议通过总动员令，实为对共匪重大之打击，不仅军心一振，而民心亦得一致矣。”
这时，国共双方武装力量的对比发生了重大的变化。蒋介石的总兵力由战争开始时的四百三十多万降为三百七十万，其中正规军由二百万人降为一百五十万。整个战场上能机动的兵力只有四十个旅左右，即除南线的顾祝同系统、胡宗南系统尚有机动兵力，可作战役进攻外，程潜系统和北线的孙连仲、阎锡山、傅作义及东北系统，大体均取守势。在后方守备的则只有二十一个旅，分布从新疆到台湾的十三个省的广大地区。而人民解放军的总兵力已由一百二十万人发展到一百九十五万人，其中正规军达一百万人以上。1947年6月底开始，人民解放军转入战略反攻。刘邓大军挺进大别山，像一把利剑插入国民党反动统治的心腹，严重威胁着南京、武汉。陈粟大军挺进鲁西南，越陇海路，展开于豫皖苏地区，孤立了国民党的战略要点开封、郑州。陈谢大军突入豫西，孤立了洛阳，威逼潼关。这样就形成了一个“品”字的态势，展开了一场逐鹿中原的大战。
在这种对蒋介石来说是咄咄逼人的军事态势下，蒋介石急忙干了如下几件事：第一，继续在南京举办军官训练团，总结军事上的经验教训。1947年7月10日，他在第四期军官训练团，作了题为《国军战术上所犯之错误及其改进》的演讲，认为中共在江北有两个据点被他们解决了，即所谓：一个是政治的老巢——陕北的延安，一个是军事的老巢——鲁中的南麻。延安早已收复，最近南麻亦被国军攻克。也不得不承认在郓城、费城他们失败了。蒋介石指出蒋军战术上的错误有两条，一条是“山地作战时，只守山头，放弃山腹与山麓”，一条是“沿公路前进，在村庄宿营，易为匪军所袭击”。第二，在北平召集华北军事会议，按蒋介石的说法，“这次会议就是剿匪军事会议”，是“研究如何制胜匪军的方法”。但是，会上各总司令、军长、参谋长的报告，只是叫苦连天，纷纷诉述粮食被服的困难。对此，蒋介石十分恼火，斥责会上的各个报告“都不得要领，都没有把握重心”。在10月6日的题为《一年来剿匪军事之经过与高级将领应注意之事项》演讲中，将一年来的同人民解放军作战分为两个时期，第一个时期就是全面进攻时期，蒋介石说是从1946年8月到1947年4月。为了推却失败的责任，他说：“这个时期的军事是由国防部参谋本部指导的”，造成“前方的部队，遭遇迭次的挫折，高级将领被俘的被俘，战死的战死，这不仅是我们革命莫大的耻辱，而且对于社会人心发生很严重的影响。”第二个时期就是重点进攻时期，蒋介石说他在第一个时期之后，“不得不集中全部精力，来研究我们一般将领失败的原因”，他很得意地说：这第二个时期的重要战役“都由我亲自来指挥”的。最后他大吹特吹：“现在匪军的主力被击破，根据地已被捣毁，他已经临到了总崩溃的前夕。不过大家要知道：今后剿匪的工作，斗智尤重于斗力，研究尤重于作战。”第三，在青岛召开会议，专门总结所谓“胶东半岛会战”的经验和教训，先后蒋介石作了三次讲话，一个是10月19日题为《胶东军事检讨会议开幕致词》，一个是20日题为《剿匪军事之新阶段与新认识》演讲，一个是21日题为《范家集战役之讲评与国军今后应注意之事项》演讲，在这些讲话中，蒋介石大吹“这次胶东会战是奠定我们剿匪胜利基础的一次会战”。第四，对刘邓大军挺进大别山采取了各种对策。11月3日，蒋介石在国防部专门召集有大别山区各“围剿”部队将领、中央各部会厅处主官及各军事学校教育长参加的关于对大别山所谓“剿匪”军事会议。蒋介石错误地认为人民解放军挺进大别山，展开外线作战是“刘伯承一股匪军则经过国军追剿，窜入大别山区，虽其企图在另建根据地，然立足未稳，根基未固”。蒋介石也看到大别山区的战略地位，他说：“大别山区地形险要，如果共匪能在这里建立一个根据地，则长江以南都要受到威胁。”他给与会者鼓气，吹嘘：“只要我们一般将领大家同心一德，而且能明断果决，勇往直前，则此次大别山会战就没有不成功的道理，而且我可以保证决不会有什么很大的困难。”4日，蒋介石作了《大别山区作战会议军政组讨论纪录》，又在会上讲了《国军围剿大别山区应注意之事》，对大别山作战计划谈了十条意见。12月29日，蒋介石特地赶往汉口召开军事会议，作了《清剿大别山区匪军之方针》的讲话，认为他的“围剿”计划“可以说已获初步成功”，提议采用“筑寨并村”的方法来“清剿”。但是，到了1947年11月底，蒋介石不得不承认“全国各战场皆陷于劣势被动之危境”。在11月30日的日记上，蒋介石写道：“榆林（陕西）、运城（山西）被困日久，无兵增援；12日，石家庄陷落之后，北方之民心士气尤完全动摇；加之，陈毅股匪威胁徐州（江苏），拆毁黄口（江苏）至内黄（河南）铁路，而后进逼徐、宿（安徽）；陈赓股匪窜扰豫西，南阳、安阳震动，江南各省几乎遍呈风声鹤唳之象；两广、湘、豫、浙、闽伏匪蠢动；李济深、冯玉祥且与之遥遥相应，公然宣告叛国，此诚存亡危急之秋也。”
进入1948年，战争形势对蒋介石来说更为不利。1月7日，蒋介石在日记上说：“阅地图所示共匪扩张之色别，令人惊怖，若对匪作战专重对付其军队主力，而不注重面积之原则，亦将陷于不可挽救之地步。有正无奇，有奇无正，每战必殆。”
1948年的东北战场，共产党方面东北野战军总兵力约80万人，而国民党方面总兵力不足40万人，东北野战军两倍于国民党军，而且士气高涨，可谓“有正有奇”；东北国民党军在数量、士气、战斗力等方面均居下风，而且被东北野战军层层包围，正处于“有正无奇、有奇无正”的危险状态。假如从军事的角度来讲，这时国民党军应该选择固守的策略，以逸待劳，消耗对方的战力。然而，蒋介石却不顾兵家大忌，在“奇正两无”的情况下，固执地出兵打援，结果东北国民党军被我东北野战军“关门打狗”，很快就丢失了东北战场。
1948年9月底，东北野战军攻占辽宁义县，完成了对锦州的战略包围，辽沈战役拉开了序幕。锦州为东北门户，向为兵家必争之地。锦州一失，长春、沈阳等地的数十万国民党军后路即断，东北野战军战前所设想的“关门打狗”将立即成为现实，东北国民党军迟早都会被分割包围，各个击破。
面对这种情况，蒋介石急忙电召东北行辕主任兼“剿总”司令卫立煌来京，面授救锦机宜。蒋介石的战略方针是：长春、沈阳守军主力弃城而出，由卫立煌亲自统率，沿辽西走廊向西推进，以解锦州之围，并借援锦之机，协同锦州守军东西夹击，重创锦州、锦西地区的东北野战军。但卫立煌并不赞成蒋介石的构想，他认为；东北野战军的战术是“围城打援”，林彪在围攻锦州的同时，早已在锦、沈之间布置了重兵，并先期强占了黑山、大虎山、勾帮子等战略要隘，以逸待劳，静候国民党军上当，况且，辽西走廊河汉交错，眼下尚未封冻，不利于大兵团徒步行军，沈阳守军主力如果贸然弃城西进，不仅解不了锦州之围，反而有被分断截击、各个击破、全军覆没的危险。因此，卫立煌主张沈阳、长春的主力暂仍固守不出，锦州之围，应自华北调兵至葫芦岛就近解救。俟锦州解围后，守城部队与援军合组为机动兵团，渡大凌河、出勾帮子，沿辽西走廊东进，这时，沈阳守军主力再出辽西，东西夹击，才有取胜的把握。
尽管卫立煌声泪俱下，据理力争，但蒋介石主意已定，仍要强令卫立煌西出辽西。慑于蒋介石的淫威，卫立煌没有勇气公然抗命，但又不愿接受蒋介石的作战方针，只是含糊其词地推脱说，俟回沈与各负责将领协商后再作处置。
蒋介石感到卫立煌决心不大，乃派总参谋长顾祝同赴沈督战，并嘱顾要亲眼看到卫立煌下达作战命令始能回京。
卫立煌回到沈阳后，立即找他的搭档廖耀湘协商。廖也反对蒋介石的战略方针，认为出兵辽西是白白送死，自取灭亡。于是，二人赶到顾祝同的住处，恳请顾把他们的想法电告蒋介石。10月5日，蒋介石复电卫立煌，谓：“前拟计划不变，着所部刻即西进。”卫立煌接到电报后，非常焦虑和不安，他对廖耀湘说：“我根本不愿到东北来，替陈辞修（陈诚）收治乱摊子，但总统一定要我来，三番五次地叫岳军（张群）和（蒋）夫人劝我，并答应东北军事由我全权负责，他决不干涉，可是，到了紧要关头，他根本不考虑我的建议。”又说：“我宁愿不干，也决不愿再使沈阳主力单独出辽西，用鸡蛋碰石头。”于是，卫立煌约廖耀湘到顾祝同那里，再作最后一次努力，想说服他。
卫立煌一到顾祝同住的地方，就激动地说：“我们不是不愿执行总统的命令，我们也不是不愿意行动，只是时间上和空间上如何配合的问题。我们只是要求在葫芦岛、锦州两处部队会师之后，东西两方同时并进，以免被共产党各个击破。”顾祝同推脱说：“我已把你们的意见电告总统，但总统考虑后，仍要执行原来的命令和计划，我是奉赴监督执行命令的人，我不能再向总统说话。”第二天，顾祝同又到卫立煌那里督促赶快下作战命令，以便他回京复命。卫立煌答应可以先将部队集中，但又同时要求顾祝同回京后继续向总统申述意见。
顾祝同回到南京后，说卫立煌不愿出兵，企图避战，蒋介石听了非常气愤。第二天，蒋介石飞抵沈阳，压迫东北将领执行他的命令和计划。蒋单独召见卫立煌，卫立煌仍坚持自己的意见，这引起蒋介石更大的愤怒。后来，蒋介石单独接见了廖耀湘，大发脾气，说：“你是我的学生，为什么你也不听我的命令？”接着命令说：“这次沈阳军队直出辽西，解锦州之围，完全交给你负责。现在的问题，不纯粹是撤退沈阳主力的问题，而是要在撤退之前，与共产党进行一次决战，给他一个打击。你的任务就是要指挥沈阳主力直出辽西，先到达新立屯地区；再由新立屯经阜新经锦州、义县，攻击共产党部队的后背。”
鉴于卫立煌坚决反对出兵辽西，蒋介石决定撇开卫立煌，直接把作战命令下达到各作战部队。次日，蒋介石就派飞机给长春守将郑洞国空投了一封信，令他立即率部突围南下，协同廖耀湘西出锦西。至此，东北国军开始实施蒋介石的“西出锦西”战略，各部队各就各位，整装待发。
果然不出卫立煌所料，廖耀湘率沈阳守军主力出击辽西后，很快便陷入河津烂泥之中，几十万大军宛如一块漂浮的浮萍在辽西走廊荡来荡去，每推进一步都要付出惨重的代价。10月15日，东北野战军攻占锦州，守锦国民党军全军覆没，主要将领全部被活捉。而此时，廖耀湘率领的援军仍徘徊于新民、彰武之间，根本不能起到援军的作用。长春的情况则更惨，几乎没有发动，就纷纷起义或投降了。
这时，沈阳守军将领均主张立即自牛庄出营口由海路撤往关内，保存一部分有生力量。蒋介石自忖东北行将不保，亦觉撤退势在必行，但却不同意由营口内撤。他主张再出辽西，立即反攻锦西，仍梦想在撤退之前搞一次战略决战，歼灭共产党在东北的有生力量。
卫立煌、廖耀湘坚决反对这一计划。他们认为，既然是撤退，就要以保存实力为目的，选择最安全的撤退路线。虽然沈阳守军集体向蒋介石请愿，要求他慎重行事，改变初衷，避免作无谓的牺牲。但蒋介石决定了的事是不会更改的。
10月19日，蒋介石遣心腹爱将杜聿明携带亲笔手谕赴沈，直接给各作战单位下达命令。20日晚6时，杜在沈阳卫立煌的私宅召集各将领，口授蒋的“谕旨”。众将领听罢，面面相觑，一言不发，气氛沉静得使人恐怖。
杜聿明回忆起当时的情景时，仍觉心有余悸。他说：“我将蒋介石的口头命令下达后，大家一言不发！廖、刘皆不愿进攻锦州，但也无顶回蒋介石命令的表示。我当时站在个人的立场上是这样想的：蒋介石的命令我虽然不同意，但我不能不下达，希望卫、廖、刘能顶回去，那么我就可以向蒋介石回报说各将领不能执行命令，蒋介石要办就办大家，由大家负责。卫也可能有这样的想法，可是，卫不敢说顶回去，我不敢说顶回去，廖、刘也不敢说顶回蒋介石的命令。那就是说，大家皆认为蒋介石是失策，可是谁也不愿意承担起挽回东北蒋军覆没的责任，只是背后埋怨慨叹。这就是当时将领的一般心态。”
这样，几个人谈到深夜，廖、刘二人去执行蒋介石的命令。卫立煌仍然不能安枕休息，就与杜聿明讨论蒋的决策。杜聿明说：“廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山敌人牵住，还可能从营口撤退，否则有全军覆没的危险。”杜接着又说：“最好请总座准备一下，等营口立住足，再向老头子建议将部队撤至营口，目前我们还不能提出这个意见，因为他判断敌人要退，万一敌人真如他所料退了的话，我们不仅要碰钉子，而且成了放弃沈阳的罪人。”卫立煌肯定地说：“敌人不会退，你看着吧！”杜聿明则说：“敌人攻锦州轻而易得，伤亡不大，我看也不会退。不过，老头子一定要这样做，也许他有什么神机妙算。”
蒋介石并没有什么神机妙算。但蒋介石有难言之隐：不反攻锦州，打几个胜仗，怎能挽回面子，以正国际视听？这样，蒋介石就不从客观的敌情、地形、敌我兵力对比以及士气等有形无形的战斗因素来制定战略战术，不能听前线将领的逆耳忠言，一意孤行，拿鸡蛋碰石头，走向了自己覆灭的命运。几日之内，东北国民党军除由营口逃出1000余人外，全部覆灭。
当沈阳被人民解放军解放，杜聿明等在葫芦岛商量驻岛部队如何撤退的时候，蒋介石已在南京要国防部拟了一份《徐蚌会战计划》，派国防部第三厅的副厅长许胡轩将此计划送给杜聿明看，并附上一封亲笔信。蒋在信上说：“目前徐蚌战役关系国家存亡，许副厅长带来的计划如弟同意的话，请到蚌埠指挥。”11月9日，杜聿明到了南京，第二天就带着“赴刑场之心情”到徐州前线指挥，徐州“剿总”的部队已集结了七十五万人，其中正规军有六十五万以上。徐州“剿总”总司令是刘峙，号称“福将”，惟一的能耐是经得起蒋介石的辱骂，许多国民党将领说：“徐州是南京的大门，应派一员虎将把守，不派虎，也应派一只狗看守，今派一只猪，眼看大门会守不住。”
1948年11月6日，人民解放军先围歼徐州以东新安镇碾庄地区的黄伯韬兵团。黄不是蒋介石的嫡系，但在当时是蒋在华东战场上的主力之一。黄也自知不是黄埔嫡系，更无别的靠山，所以战则争先，退也守法。在华东战场上，无论卖命上或在战斗成果上，黄伯韬都是首屈一指的打手，博得了蒋介石的欢心，亲授予“青天白日勋章”。当时黄伯韬曾向刘峙建议，“我军分布于陇海沿线，战线辽阔，且四面八方均有敌情，备左则右寡，备前则后寡，无所不备，则无所不寡，惟有效仿拿破仑的团式集中法，集结各兵团于徐州四周，然后掌握战机，趁陈刘大军尚未会合之前，而各个击破之。”后来又向刘峙建议采用“以徐州为中心，集结各兵团对东、西、南、北四个方向备战，进行深沟高垒，各兵团互相衔接”的乌龟战术，刘峙据此向蒋介石请示，蒋在深夜批准了这一建议。于是，黄伯韬的第七兵团放弃海州，撤退徐州。但已经晚了，在碾庄遭人民解放军围困。黄伯韬说：“国防部作战计划一再变更，处处被动，正是将帅无才，累死三军。这次会战如垮，什么都输光了。”就在人民解放军发起攻击的6日这一天，黄伯韬对蒋介石派到淮海前线的“钦差”（名义上是总统特派战场巡视官）说：“共军先打他这个兵团是肯定的，而且陈毅的主力达四十万，集中来打他这个十五万人的兵团，本兵团是必败的。这次是主力决战，关系存亡，谁也走不了，我受总统知遇之隆，生死早置之度外，绝不辜负总统期望。”黄又十分感叹地对李说：“国民党是斗不过共产党的，人家对上级指示奉行到底，我们则阳奉阴违。”从7日至22日，黄伯韬兵团被围困在碾庄，四面应战。徐州派去的解围部队，在人民解放军钳制打援的战略布置下，离碾庄三十里外就不能越雷池一步。蒋介石曾三次写亲笔信用飞机投给黄伯韬，多方鼓励。结果，黄伯韬兵团被人民解放军全歼，仅逃出散兵不足三千人，黄也自杀。
由于以前对黄伯韬的吹擂太大，黄部的毁灭愈益引起震惊。徐州“剿总”失去了有力的打手，战斗力削弱，各兵团提起解放军，已谈虎色变。南京惊慌失措，官员纷纷搬家南徙，有逃奔香港和国外的，大有朝不保夕、土崩瓦解之势。
当黄伯韬兵团被我军围困时，蒋介石就调黄维兵团（属华中白崇禧集团的第十二兵团），由河南信阳出发，取道阜阳、蒙城，向宿县前进，准备到徐州作为战略预备，结果在11月23日到达宿县西南之南平附近的双堆集时，被人民解放军包围。蒋介石见此状，一面严令黄维死守待援，不得轻动，黄维兵团意识到这种“死守”就是“守死”；一面要华中“剿总”的宋希濂兵团赶快北上增援，但白崇禧不干，还是杜聿明带了邱清泉、李弥、孙·元良三个兵团由徐州南下。结果，杜聿明的三个兵团在永城东北的陈官庄，被人民解放军重重包围，陷于黄维兵团的同样命运。黄维采用了“四面开弓，全线反扑，觅缝钻隙，冲出重围”的碰运气突围法，全部被解放军歼灭，黄被活捉。
1948年11月28日，蒋介石在南京召开军事会议，决定放弃徐州，刘峙在29日飞离徐州，留下一付烂摊子由杜聿明收拾。12月2日，蒋介石电勉杜聿明“决心急进不可避战迂回”，电文说：“吾弟应速决心于两日内迅速解决濉溪口、马庄一带匪部，为各个击破之惟一良机”，“此时应决心速觅匪之主力而歼灭之，为惟一急务也。”又说：“匪对弟部又将形成四面合围之势，无任系念。务望严督各军，限两日内分路击退当面之匪，严令其达成所赋予之任务，若时日延长，则二十万以上兵员之粮秣医药，决难空投接济，惟有上下决心，共同以死中求生之觉悟，冲破几条血路，反匪包围，予以歼灭若干纵队，乃可解决战局。”3日，蒋介石又空投一封亲笔信给杜聿明。信上说：“濉溪口匪敌大部向永城流窜，弟部本日仍向永城前进，如此行动，坐视黄兵团消灭，我们将要亡国灭种，望弟迅速令各兵团停止向永城前进，转向濉溪口攻击前进，协同由蚌埠北进之李延年兵团南北夹击，以解黄维兵团之围。”6日，蒋介石又致电杜聿明，要他全力冲破重围。杜聿明慑于蒋介石的淫威，采用三面掩护、一面攻击、逐次跃进的战法，能攻则攻，不能攻则守。同时给蒋介石复电说：“奉到钧座手谕，当时遵照改变部署，向濉溪口之匪攻击前进。”杜聿明的三个兵团在永城东北的青龙集、陈官庄被人民解放军包围了三十三天，蒋介石最担心他的心腹将领和嫡系部队投降，叮嘱侍从，杜聿明的来电随时送阅，空投粮食情况要逐日送阅。当1949年1月10日杜聿明被人民解放军围歼失去联络时，蒋介石说：“杜等历尽危难，战至最后不降敌”，表示悲喜交集。
淮海战役中，蒋介石的华东刘峙集团五十五万部队被人民解放军全部解决。
当辽沈战役结束、淮海战役还在进行的时候，人民解放军发起了平津战役。华北主帅傅作义不是蒋介石的嫡系，蒋开始是用陈继承（蒋的亲信，华北“剿总”副司令兼北平警备司令）去牵制傅作义，蒋给华北嫡系部队的口谕是：“军令听傅的，政治听陈的。”后来蒋介石将陈继承调走，逐渐将华北的军政财权全部交给傅作义。当时蒋介石为了保存力量，重建江南防线，想将华北兵力全部由上海南撤，万不得已就从陆路南撤。而傅作义是三条路，到底走那一条兴棋不定：一条是南撤。察绥部队不是蒋的嫡系，海运宁沪有困难，陆运要通过辽阔的解放区，希望极少；一条是西窜，顾虑蒋的嫡系部队带不走；一条是固守平津。那时，蒋介石判断人民解放军东北部队在辽沈战役之后，还会有一个时期的休整，不会很快入关；华北傅作义集团也想抓紧获得美援装备，补充兵员，然后再作决定也不晚。
不料，人民解放军东北部队迅速入关，会合解放军华北部队，在东起滦县西至张家口的长达一千二百余里的战线上以疾风骤雨之势，展开了大规模的战役行动。从1948年12月22日至24日，在新保安歼灭了傅作义的第三十五军军部和两个师，在张家口歼灭了第十一兵团所属的一个军部、五个师、两个骑兵旅。1949年1月3日，蒋介石致电傅作义等，勉以团结一心保卫平津华北，胡吹什么“就华北言，匪众虽多，其装备补给则不如我，其素质训练，又远不如我”，要“抱定有匪无我，有我无匪之决心，激励所部，鼓起灭此朝食之勇气，造成高度坚强力量，发扬我革命军人冒险犯难，以一敌十之精神，抢占机先，稳扎猛打，奋斗到底，坚持最后五分钟，为勘乱高潮创造辉煌战史之一页，深信克敌制胜，完成勘乱建国之功，端在此战也”。蒋的电文等于废纸一张，起不了救命符的作用。13日至15日，人民解放军解放了天津，歼灭了傅的第八十五军、第六十二军和第九十二军的一个师。守塘沽的第十七兵团所属第八十七军和独立第九十五师南逃。这两仗一打，傅作义的南撤、西窜都无望了。蒋介石曾给平津部队军长以上的军官投过一封亲笔信，要他们“固守待援，不成功，便成仁，以完成革命大业”。剩下的北平在人民解放军七个纵队的包围下，傅作义迫不得已，接受了和平改编的条件。1月31日，北平和平解放。
平津战役中，蒋介石的华北傅作义集团（除塘沽的五万人由海上逃跑外）的五十二万部队全部被人民解放军解决。
这三大战役一打，蒋介石的五大军事集团被人民解放军摘掉了三个，一百五十四万精锐部队丧失殆尽。李宗仁回忆说：“国军精锐，至此几乎全部消灭，剿共战事，遂不可收拾了。”
