就在这时，又传来捷报——吴起率西河三万之卒，大败秦军十万劲卒于注城（今陕西澄城境内）。
秦国在其执政大臣嬴菌的治理下，经过五六年的休养生息，国力已比从前更为强盛。嬴菌虽不算是精于兵法，却极想找到一个机会，狠狠打击一下魏国，振奋秦国兵卒的士气。秦国的多位领军一说起魏国，就手脚发软，害怕有一天魏国“会理国”的人进攻。越怕越想着在魏国大举进攻之前，找到一个消除秦国“恐魏”心理的法宝。想来想去，觉得只有一个办法：向魏国进攻，并打败魏军。
但是魏国却让吴起担当西河太守，如同一道不可逾越的天堑，挡住了秦军。秦军无论是将官、士卒，还是普通百姓，都称吴起为吴老虎，视其为不可战胜的天神。嬴菌想让秦国士卒去主动进攻吴起，几乎是一件无法办到的事情。
任何一位秦国人都会把进攻吴起的举动看成是疯子的举动。我就不信，吴起真是不可战胜的天神！嬴菌在心中说着，时刻注意着魏国的动静，寻找着进攻吴起的机会。
他果然寻到了机会——魏军在韩国境内被楚军打败，损伤甚多，正在秘密调动西河军卒连夜驰援韩国。
嬴菌闻报大喜，又有些不放心，一边紧急征调军卒，一边派心腹门客去西河探听消息。
很快，心腹门客回禀道——西河军卒的确被调往了韩国，至少调走了三万人。
西河军卒只有五万余人，调走了三万，剩下两万。这两万扣除各地城邑关塞的驻守士卒外，吴起能用来作战的不到一万人，而嬴菌已征集了十万军卒。
难道我以十万劲卒，还不能打败吴起的一万士卒吗？嬴菌充满信心地向吴起发动了进攻。
不料嬴菌在攻至注城时，突然受到了四万多魏国军卒的伏击，全军顿时崩溃，大败而逃。幸好嬴菌吸取了当年秦简公惨败的教训，从一开始就不敢冒险急进，而是将十万锐卒分成前、中、后三军，前军三万人，中军也是三万人，后军为四万人，依次前进，每一军相隔着一舍（三十里）之地，这样，秦军虽是大败，损失并不过于惨重。
嬴菌居于中军，一见前军遇到了埋伏，立即下令三军速退，绝不可以恋战。
秦国的前军几乎全部覆灭，中军则只损失了几千人，后军毫无损失。
嬴菌大败而回，声望在秦国朝廷大跌，一些不满他的大臣们甚至打算联合起来，要将他轰出朝廷。
嬴菌得知消息后，立刻先下手为强，毫不犹豫地将那些不满他的大臣们抓起来，安上“谋反”的罪名，全都斩首，以血腥之威保住了权位。
他斩杀的大臣中，有二人是国君太子的师傅。太子亲自向他求情，却遭到了他的严词拒绝。
太子慑于嬴菌的权威，口中不敢说什么，心中却在发誓——将来一定要杀死嬴菌。
清除了对头，嬴菌又将“谎报军情”的门客全都斩首，并厚恤伤亡士卒，以安军心。但是不论嬴菌怎么安慰，秦国军卒心中还是充满了怨意——左偏将已经“疯了”，到处宣泄，居然自不量力，让士兵们去喂吴老虎的“虎口”——国君为什么不将他杀掉？
军卒们的怨言，自然传到了嬴菌耳中，他听了之后，只苦笑了一下，并未说什么。
嬴菌太忙了，已顾不上军卒们的怨言。首先，他大发丁壮，加紧修筑洛水沿岸的长城，使其更高更厚，以防止吴起趁胜攻入秦国境内。同时，他又派出使者，携带厚礼，献与楚国，和楚国结成联盟，以共同对付“三晋”，尤其是对付魏国。最后，他还在内宫广布耳目，监视国君的一举一动，唯恐国君会当真如军卒们说的那样——把他宰了。
嬴菌独掌朝政，已经引起了国君秦惠公的极大不满，只不过君臣二人还未公开闹翻。
待一切都安排好了，嬴菌才痛定思痛，仔细回想着他大败的经过。这是嬴菌的习惯，他若是有一件事做得不满意，就必定要找出其中的教训，以免重蹈覆辙。
他想来想去，觉得他此次进攻魏国，除了一件事外，什么都没有做错。
那唯一做错了的事，是他不该听信了众心腹门客谎报的军情。可是，众心腹门客为什么会向他谎报军情呢？嬴菌怎么想也不明白。
其实，嬴菌的众心腹门客并没有“谎报军情”，吴起的确让三万西河军卒渡过了黄河，向韩国行去。黄河沿岸无数的百姓，都亲眼见到过大队军卒渡河的情景。只不过，嬴菌的那些心腹门客并不知道，三万西河军卒来到韩国边境后，就停了下来，然后借着夜色的掩护，疾速向北行去，一夜竟会行出四舍之地，比平常的行军速度多出一倍。魏军这时所选的行军路线，都是荒野之地，极少会被谁发现其踪迹。天亮时，魏军就停下来，隐于野，若有渔猎之人进入野林中，立刻全部杀死。到了夜晚，魏军又会疾速前进。连行几夜后，魏军已神不知、鬼不觉地从黄河上游绕回了西河，在注城附近的山谷间布下了埋伏。
吴起早就从种种迹象上判断，嬴菌正在寻找着一次向他攻击的机会。他也正在寻找着攻击秦军的机会。如是，就借着魏国在韩国战败的时机，“送给”了嬴菌一个“机会”。
