张献忠战败降明，驻军谷城（今湖北谷城县）年余，养精蓄锐，训练士卒。他有两个谋士，结为知已，军机进止，两人实与其谋。一个名叫潘独鳌，湖北应城人，很有才华，因与邑绅张某争田不平，率众造反杀了县令，投奔了张献忠。一个名叫徐以显，素性险谲，谒见张献忠，情投意合，一见如故。一日，三人共议军事，潘独鳌说：“熊文灿是无能之辈，惧义军之强盛不敢与战，诱降檄抚，不给粮饷，意在困死我军。用兵之道，贵在神速，久之则堕，士气衰弱，焉能取胜，宜重举义旗，冲出谷城。”徐以显说：“明廷招抚纳降，全是欺骗。从前宋江真诚降宋，被朝廷猜疑，借刀杀人，命宋江去征方腊，一百零八将所剩无几，最后还把宋江毒死，当引以为戒。”张献忠听后，决意反叛，重举义旗，遂于崇祯十二年（1639年）夏五月，率领义军杀进谷城，杀死县令阮之钿，将府库金银粮食一掠而空，除留足军需外，全部分给贫苦百姓，无不喜悦。当地有个名叫岳宗的人，他的叔父岳朝在朝中当户部尚书，张献忠以为他家一定很富裕，便把他抓进营中，逼他交出钱财来。原来这人任侠使气，仗义疏财，又好饮酒，家境贫困。张献忠喜其豪爽，设宴款待，殷情劝饮。岳宗说：“我不敢多饮，惟恐酒醉发狂。”张献忠笑着说：“没关系，正当痛饮为乐。”岳宗喝醉了，便用醉拳打了张献忠的背，并撕裂了他的衣服。张献忠没有发怒杀他，反而把他放走了。这时候，闯王李自成在潼关原打了败仗，闻听张献忠在谷城重举义旗，十分高兴，便和刘宗敏等十八骑冲出重围，经武关，前来谷城投靠张献忠。张献忠设宴盛情款待，饮至半醉时，张献忠笑着拍着李自成的背说：“李兄何不与我相处一起，共同攻城，还这么风尘仆仆奔走什么啊！”李自成察觉张献忠企图杀害他，便离开谷城，进入巴西、鱼复诸山中。
张献忠攻克谷城后，乘胜攻战了房县，与义军首领罗汝才会合，杀了知县郝景春。这时候，已降明朝的十三家义军首领，全部一时并反。总理湖广等省军务的熊文灿见诱降失败，十分惊恐，立即派遣平贼将军左良玉和副将罗岱去征剿张献忠。左良玉来到房县，见张献忠离城不远便率兵追击，在罗英山中了埋伏，被打得大败，副将罗岱亦被张献忠杀死，张献忠也报了一箭之仇。次年（1640年）正月，左良玉与张献忠激战于枸坪关，张献忠战败，撤退到玛瑙山。左良玉与贺人龙、李国奇等部官军两面夹击，义军伤亡惨重，张献忠的妻敖氏与妾高氏被俘，解赴襄阳，关进狱中。由于湖广、四川各地的官军四面拦截追击，张献忠连连失利，最后只率千余人进入兴、归山中，重又陷入困境。张献忠探知左良玉与督师辅臣杨嗣昌不睦，派部将马元利送给左良玉一份厚礼，劝他说：“朝廷这样看重你，还不是因为有我张献忠在？你的部队烧杀掳掠，阁部大臣（杨嗣昌）又那样猜忌专断，一旦没有了我张献忠，你左良玉不也就完了吗？”左良玉接受了这一忠告，对张献忠围而不攻，张献忠乘隙西走，与罗汝才、过天星等会合后，渡过长江，驻屯于万顷山。随后，罗汝才往东，过天星往西，张献忠力击楚兵于土地岭，杀死明将汪之凤，攻陷大昌，进屯开县。罗汝才从东返回，与张献忠合兵一处，转趋达州，经剑阁攻克巴西阆中，时四川巡抚邵捷春退守涪江，兵败被杀。张献忠经绵州、成都、泸州、永川、汉川、德阳进入巴州，再从巴州经达州回到开县，一路攻城略地，势若破竹。
