在各地起事的势力中，刘福通和徐寿辉分别是北方和南方的老大哥。势力稍弱的还有在南阳荆襄活跃的孟海马、布王三；徐州的芝麻李、赵均用、膨大、毛贵、续继祖等；还有占据濠州的郭子兴、孙德崖。
挨了打肯定要还手。
至正十二年，河南行省左丞太不花克复南阳，又命亦都护月鲁帖木儿领畏吾儿军马，同豫王阿剌忒纳失里、知枢密院事老章增兵南阳，扩大战果。
元廷以大理宣慰使答失八都鲁为四川行省添设参知政事，与本省平章政事咬住讨山南、湖广等处贼。咬住复中兴路、归州。荆门知州聂炳复荆门州。湖广行省参知政事铁杰，招募湖南义兵收复了岳州。
诏江西行省右丞兀忽失、江浙行省左丞老老与星吉、卜颜帖木儿、蛮子海牙和大都留守兀忽失一起去夺回被天完红巾军占领的饶州和信州。
又让大将巩卜班率侍卫亲军增援河南前线，巩卜班初战告捷，大败红巾一部。小胜即骄，他开始不把红巾军放在眼里，日夜在军营饮酒作乐。
刘福通败不馁，主动出击，夜袭巩卜班大营，元军大乱。次日早晨，将军大帐，巩卜班已经凉了。
之后，元廷继续增兵，并下诏让也先帖木儿统一指挥前线30万大军，全权负责对刘福通作战。也先驻军沙河北岸。
这天晚上，天气很好。元军大营里，一切按部就班：执勤的巡逻兵丝毫没有懈怠，两眼睁的大大的。出来打仗这么多天了，士兵们也都挺累的，神经也没有刚开战时那般紧张了。营帐中休息的士兵大部分睡得很好。可就是有一个新兵蛋子，睡觉老是做噩梦，还经常说梦话。
“快跑，敌军夜袭。”
一嗓子嚎完，住一个帐篷里的几个兄弟都醒了。大家抬抬眼皮都没有动，正要继续睡觉。就听见外面有人喊：“快跑，快跑。”
一个伙计揉揉眼睛，爬起来，朝帐篷外面走去，一边走一边嘟囔着：“跑什么呀？”
走出帐篷，他看到住附近的兄弟们都在跑。他急忙把一屋子的兄弟们都叫起来。
那个巡逻兵就很无语，心想：我也没发展敌情啊！怎么你们一个个跑那么快，都不准备抵抗一下的吗？
他巡逻的嘛，比那些刚睡醒的敏捷多了。跨上马，就朝北边跑。直到最前面，发展带头跑路的是他们的将军也先帖木儿。
也先帖木儿弃大量军资器械、粮草、车辆于不顾。仅收散兵数万人逃奔至开封。开封守将非常鄙视，不给他开城门。也先帖木儿只好驻军于朱仙镇一线。
一直盯着也先军营的刘福通，发现元军无故逃跑，率领大军，趁势掩杀。供养三十万大军的物资也到了刘福通的腰包，红巾军战士武器装备瞬间升级，手里的棍棒、耙子换成了刀枪、弓箭，身上的布甲（其实根本没有甲）换成了大元制式的盔甲。罗文素、盛文郁、杜遵道、王显忠等一起起事的红巾军大佬们纷纷竖起大拇指。
这次也先帖木儿不战而逃，元廷把他召回大都，让中书平章政事蛮子接了他的班儿。也先仍任御史大夫，并未有任何处罚。
