陈卓的《拳王3卧底风云》借鉴了《突袭2》这部电影，这部电影分成一条主线，一条副线。
主线就是主角方卓从监狱出来进入黑帮卧底，协助警方抓捕罪犯。
副线就是曼谷三大黑帮之间为了地盘尔虞我诈，腥风血雨。
在原著中，主角所在的故事主线存在感非常薄弱，除了开头，后面与警方的互动基本为零。唯一存在感强烈的地方就在于主角一路的杀杀杀，杀到最后一个敌人倒地。
但是打斗理由却很牵强，他为什么要那么拼命的杀入唐克的黑帮总部？只是因为匆匆一面，这些人想要杀自己？只是因为跟自己一点都不熟的帕奎奥和军师被杀？难道你忘了自己是警方卧底了吗？
打斗的理由牵强，就让打斗失去了正义性，所以最后那一聋一哑两个年轻人、坑爹青年帕克被主角杀掉时，观众反而会觉得惋惜。
而且，卧底的任务可以说是彻底失败了。因为到了故事最后，警方也没有出现。
在原著中，故事副线却很丰富。两大黑帮---本地帮和RB帮维持了很久的和平。但是有一伙新兴势力在黑官员的支持下想要抢占地盘，于是暗中使出阴谋偷袭本地帮和RB帮的重要成员，想要挑动双方战斗，从而坐山观虎斗。结果本地帮和RB帮察觉了这种阴谋，选择了和解，让新兴势力大为恼怒，在本地帮老大的儿子帮助下，直接杀入本地帮总部，以子弑父，干掉了本地帮成员。
这条副线内容很丰富，人员构成也很丰富，性格各异，但又精彩纷呈。
但副线太精彩，就压制了主线，有点喧宾夺主的感觉。
所以在陈卓的改编中，将主线加强，将副线进行了一定程度的削弱。
在主线故事中，主角方卓要重点体现出身为卧底的责任，在这一方面，参考了《无间道》中用手指敲动摩尔斯密码的方式给警方传递了不少有用的信息，让警方抓获了黑帮不少度品交易。在这部电影里，警方没有像原著一般都是坏蛋，而是扮演了正面角色。和方卓配合默契，打掉了不少罪恶。
在主线故事中，主角方卓与黑帮几位成员的关系也丰富了许多。
先是跟警方负责人的关系。没有像原著一样只是单纯利用、冷酷无情。而是互相配合，警方负责人形象正面了许多。
然后跟黑帮老大帕奎奥的关系，两人互相提防，但帕奎奥又忍不住在方卓面前流露出对儿子狂妄自大性格的担忧，体现出一个老人对子女的舐犊情深。他觉得这是儿子一直没好朋友的缘故，少年时期孤独的成长，没有知心的朋友，没有母亲的关爱，而他作为父亲只会用物质来弥补，长大之后越发感觉儿子不受约束的遗憾。所以想让方卓好好规劝儿子。但是最后，心理叛逆又被坏人蛊惑的儿子亲自枪杀了他夺权。老人在生命的最后一刻，对方卓说的话是“带他回家。”
而跟军师粱超伟的关系，也从互相提防，互相试探，到互相欣赏。黑帮内几次泄密被警方查获，引起了帕奎奥的注意让军师去调查。而军师其实也是曾经警方的卧底人员，但因长期混入黑道对自己的身份很是疑惑，对黑道已经产生感情。他发现了方卓卧底的身份，但又非常矛盾纠结，与方卓在天台爆发了一场冲突。“我们来自同一个地方，但我希望我们最后不是同一个命运。”这次冲突之后，双方都选择了隐瞒，军师没有向帕奎奥报告方卓是卧底的事实。方卓也没有向警方通报军师叛变的情况。后来军师在飙车救出方卓时中弹身亡，完成了自己的救赎。
跟中二青年帕克的关系，也从一开始单纯的想要靠近利用他，变成了两人交情渐深。在外人面前狂妄自大的帕克只听进方卓的建议，也只在方卓面前讲述过自己少年时的经历和内心的软弱。
所以，当帕克被蛊惑杀害了自己的父亲这一人伦惨剧时，方卓非常的痛心。而军师也在飙车救出方卓的时候被杀，让方卓心中充满了复仇和救出被蛊惑朋友的欲望。战斗的理由有了，战斗的过程才会更加爽快。一栋九层豪华酒店，方卓依靠拳脚，一层层杀上顶楼。
而在顶楼上，帕克也无意间识破了对方老大和黑官僚的阴谋，发现自己就是他们愚弄的小丑，于是愤而拔枪，完成了反杀，自己却也身中数枪。在方卓进入顶楼餐厅时，看到奄奄一息的帕克，说出“你父亲让我平安带你回家。”时，帕克后悔万分，在方卓怀中咽下了最后一口气。
当方卓抱着帕克的尸体一层层下楼时，遇见了闻讯赶来的RB黑帮。远藤向方卓发出了邀请。
“no！我是卧底！”
面对众多RB黑帮，方卓凛然不惧，断然拒绝。画面在一群RB黑帮分子抽出武士刀冲向方卓时戛然而止。
这样的改编，可以让主线更加丰富，避免出现副线压制主线，喧宾夺主的问题。
一部电影就那么一点时间，如果这个剧情和角色戏份多一点，必然会压缩另外一段剧情和角色的出场时间，这是一种矛盾。
所以陈卓也有点理解当年聂风和甄功夫在《特殊身份》中的争端了。原本甄功夫和聂风是正反两个主角双雄争锋，但是大甜甜突然加入，谁敢不给她加戏？可给她加戏，就需要从别人身上减戏。甄功夫自认是主角，自己的戏份不能减，那就只能让编剧减少聂风的戏。聂风也觉得很委屈，本来合同上可不是这么写的！之前签合同时，剧本是双雄争辉，现在聂风彻底变成配角不说，关键是人物性格也改了，一个冷酷的反派变成了拍男人PG的小人。2012年的大陆电影已经正规化。可不是香港九十年代剧本随便改，台词临时想，内容随便编的时代了。
其实还是一个出场时间和戏份刻画的问题。其他演员不能喧宾夺主，但也要努力在有限时间内让其他角色更加出彩。大甜甜倒是赚足了出场时间和戏份，结果怎么样，大家其实都看到了。
所以每个人的第一次出场画面就显得尤其重要。先声夺人，才能让观众在有限的时间，有限的剧情中对某个人印象深刻。
今天要开拍的是张耀扬饰演的沉默杀手出场的戏份。
这个世界，有光明就有黑暗。
在霓虹灯闪耀的街头，一个衣着邋遢，留着长发的男人蹲在马路边吃着手抓饭。
在这个城市里，像这样的乞丐流浪汉很多，根本没有人注意，就算是他第二天死在臭水沟，也不会有人好奇。
但是在这个邋遢男子的身后，却露出一把钢刀的握把，预示着这不是一个普通的流浪汉。
一条流浪狗闻到手抓饭的香味，凑在附近不肯离去。邋遢男子看到流浪狗，并没有驱赶，木然的脸上露出一丝温柔，将手抓饭分出了一点倒在地上，一人一狗就这样分享着美食。
正在这时，附近一家夜总会里走出八个男子一个女人，一副黑帮分子的打扮。
邋遢男子从怀中掏出一张照片对比了一下，抓起背后的钢刀跟了上去。
邋遢男子正是张耀扬扮演的沉默杀手，一人一刀不发一语，七个黑帮小弟均是一刀毙命。老大吓的将身边的马子推出去阻挡，自己仓皇逃窜进入了一个死胡同，被张耀扬推靠在木墙上一刀洞穿。
钢刀透体而过，扎穿了木墙，鲜血从刀尖流出。钢刀缓缓抽回，在木墙上留下血迹斑斑的一块刀洞。
通过木墙上的刀洞，只看见杀手持刀沉默离去的背影，正如他沉默的来。
整个剧情没有一句台词，把一个冷酷，沉默，却又有一点小爱心的杀手形象刻画了出来。
《突袭》这个系列的电影非常善于利用长镜头。很多镜头都是摄影机扛着随着主角的动作移动拍摄，给人一种第一视角战斗的感觉。
所谓的长镜头是与多机拍摄，快速剪辑的镜头相对应的概念。
比如，在香港程龙早期的动作电影就非常擅长使用长镜头，打斗场面事先排演好，一镜拍下来，看起来非常流畅自然。代表作比如《醉拳》、《a计划》、《快餐车》等等。
而徐客和程晓东则非常擅长使用快速剪辑镜头。代表作就是《倩女幽魂》和《笑傲江湖》。
这两种风格各有优劣，主要还是看是否适合。陈卓的《拳王3》虽然借鉴《突袭2》，但却并不准备完全采用他这种“一镜到底”的跟拍方式，晃动太大了！小屏幕看着还不明显，大屏幕的话能把人看晕。
陈卓有足够的摄影机多机位拍摄，也有平衡架、起降机、平衡轨道等拍摄设备，力求画面质量稳定。
而为了拍摄出第一视角、身临其境的打斗画面，除了多机位拍摄，还需要经常重复性拍摄，从而给后期剪辑提供足够的素材。
张耀扬为了把这部戏拍好，也是很费了一番功夫。但他觉得很值得，以前他的角色都是那种街头混混、黑.警等反派形象，但这个角色虽然也是杀手，却是个悲情杀手，演技很有发挥的空间。
这个沉默杀手性格沉默，不善言辞，除了杀人什么都不会。但他还有妻子和儿子要养。自己衣着邋遢，却每月拿一大笔钱给妻子，让妻子和儿子生活的体面。可却不被他们理解。
“我该怎么向儿子的同学介绍你？一个邋遢肮脏的人是他的父亲？”
“世界上那么多父亲养活他的家人，可有哪个像你一样满手血腥的拿钱回家？”
杀手沉默、委屈、自卑，但又只能再次拿起刀去赚钱，这是他唯一的赚钱技能，为了妻子和孩子的体面生活，他义无反顾。
最后，他在歌舞厅被人背叛埋伏，临死之前，抖抖索索的打开脖子上的心形吊坠，最后看了一眼妻子和儿子的照片，死于梁小龙之手，鲜血染地，喻示着“出来混迟早要还的，混黑涩会没有一个好下场”这一主题。
这个角色虽然出场时间不长，但打斗精彩，有血有肉，最后死的惨烈，很是出彩。张耀扬非常感激陈卓给他这样的角色。
