齐主高纬已经自领大军进抵平阳，将平阳城围得水泄不通，命令大军昼夜猛攻，守城主将梁士彦亲冒矢石，慷慨激励士卒：“死在今日，我为尔先！”
众将士群情激奋，呼声动地，无不以一当百，前赴后继，视死如归，齐兵摄于周兵气势，稍稍向后退却，梁士彦带领军士，趁此间隙，抢修城墙，满城百姓，抱着誓死捍卫平阳的决心，纷纷前来，就连老弱妇孺，也不甘落后，甚至梁士彦的妻妾也加入到妇女中，帮助搬土运石。
地面强攻不成，齐军士兵便开始挖掘地道，直至城墙下面，城墙已倒塌有十多丈，齐兵正待蜂拥而入，偏偏高纬传下军令，暂停攻城。
齐主有令，众军虽然惊愕难解，却无人敢违抗军令。
你道为何？原来齐主早就听闻，城西的大石上，有圣人留下的遗迹，而那城塌之处，正是城西，他怕军士不识好歹，毁坏了圣迹。
齐主一面令军士停止进攻，一面令人去请小伶，而此时小伶正慵懒的蜷缩在军帐的锦被中，昨夜被齐主几次猛攻猛打，她全身骨软筋酥，像散了架一样，甚至连亵衣也没有穿，正在积蓄力量，准备迎接晚上齐主的折磨。
听说齐主正等着自己去观看圣人遗迹，小伶才慢慢地起来涂脂抹粉，描画峨眉，差不多一两个时辰，才梳妆打扮完备。
齐主为了心爱的女人，居然很有耐心，并没有因为小伶的迟慢而生气，见小伶到来，赶忙上前一把将她抱在怀里，顺便还在她粉嫩如花的脸颊上磨蹭了几下。
这一两个时辰，对于守城的军士来说，那是绰绰有余，他们早已用木为栅，将那十多丈的地方堵塞牢固。
当齐主再次下令士兵冲锋的时候，周兵据栅为墙，齐兵冲了几次，除留下一具具尸体外，并无任何收获，个个把怨毒的眼神望向后面依偎着齐主、满脸笑颜如花的小伶。
攻城的战斗还在继续，城上城下矢石乱飞，高纬担心那些不长眼的弩矢伤及美人，便又下令将攻城的一些木具搭建成一座木桥的模式，让小伶能够远远的登高眺视。
也不知是由于敌我双方激战正酣，时间仓促，桥脚没有固牢，还是军士对小伶那种怨恨，故意为之，小伶所乘之马还未踏上木桥，那桥便轰然倒塌，吓得那马也引颈一阵长吁。
一番好意，居然差点让美人在阵前香消玉殒，齐主勃然大怒，正待惩治那些搭建木桥的军士，幸好探马急报，说周主亲统大军，已从四面杀来。
原来周主并不是真的退却，其目的是想让齐主统帅大军来此，以平阳为饵，聚而歼之。
齐主听闻，吃惊不小，忙问高阿那：“今日可与周军一战否？”
高阿那说道：“我军虽众，但能战者不足十万，且周军来势凶猛，不如勿战为是，且退守高粱桥，以逸待劳。”
高阿那话音未落，突然想起一个破铜般的声音：“一小撮贼人，有何惧哉，将其掷入汾水之中，便可了事。”
高纬见说话之人乃是猛将图根，只见他毛发须张，手按剑柄，一脸怒气，大有一战而屈周兵之威猛。
高纬正在犹疑不决，内参又齐声道：“彼亦天子，我亦天子，陛下怎能怯战，何况周军远来，我如何能如此示弱！”
高纬心中的豪气似乎被激起，便说道：“此言甚是，当与之一战！”
高纬于是下令挥动众军，向前进击。
两军刚一交锋，在周军气势如虹的冲击之下，齐左军阵脚便开始不稳，不断往后退。
高纬和小伶并骑站在后面观战，小伶虽然也是久经战阵，但那战场是摆在宫闱，而且面对的进攻者也不过高纬一人而已，哪曾见过这千军万马的冲杀，不由两股战栗，花容失色，见齐军不断往后退，不禁失声惊叫道：“败了，败了！”
旁边的穆提婆接口道：“大家快跑！”高纬未及辨明真想，便已随着调转马头，携小伶向后飞奔。
高纬正惊魂未定，旁边一人快马赶到，说道：“半进半退，用兵常事，今我军正与周军相持，互有进退，兵众也未曾有所伤损，陛下骤然回走，只恐马足一动，众军慌乱，陛下宜迅速回头，以稳军心。”
高纬正在犹疑，继而张常追至，奏报道：“启禀陛下，我各军完整如故，围城之军丝毫未动，望陛下火速回到阵前，陛下如若不信，可派内参前往查明真相。”
高纬半信半疑，正待勒回马缰，小伶却怯怯地说道：“此言未可轻信。”
高纬见小伶柳眉锁翠，无限优思，一双剪水秋瞳，几乎盈满泪水，不由心里一软，哪能让美人受此委屈，便催动坐骑，挥鞭继续后退。
主将乃三军之魂，魂既不在，军心焉能不散，齐军见主子怯战而走，哪还有战心，又见周军攻势如潮，奋力冲杀，顿时像决堤的洪水，纷纷往后退却。
如丧家之犬的退兵，互相冲撞，一路的哀嚎，一路的尸体，有许多是在自家战马的践踏下而亡命，军资器械，丢弃如山。
高纬携小伶狂奔至洪洞，才得稍微喘息，小伶拿出一面小镜子，见自己已经不像人样，赶忙重施朱粉，可惜那粉刚涂上脸，还未来得及涂抹匀净，探马又报周兵已直，高纬急忙将小伶拽上马背，再向后逃。
齐主仓皇逃窜至晋阳，周主随即率大军将晋阳四面围着，几经激战，齐将段畅等开门迎纳周军，周主便乘夜入城。
高纬被周军一路猛追，终为周军所擒，周主将高纬封为温公，高纬至此仍念小伶，便向周主哀求，周主便将小伶依然奉还于高纬。
再说吴明率军北伐，虽然攻占了许多地方，但是进至彭城后，围攻月余，不能得手。吴明年纪老迈，不堪久劳，无奈陈式决意要争夺徐州、兖州等地，不许班师。吴明只好带病领军。
时周将王轨等人已率大军南下，截断陈军归路。童建业建议道：“王轨用铁链锁住下流之江，但是两旁的堡垒还在修筑中，应趁其未完之时，分兵前往争夺，否则归路一断，我辈均为别人所掳。”
吴明掀髯笑道：“冲锋陷阵，该属将军勇猛，长算远略，则是老夫之事，老夫自有主张，将军不必多言。”
童建业不好与主将争执，默然而退，又过了月余，周军已经把归路完全阻断，吴明此时背疾正严重，童建业又进言道：“今求战不得，进退失据，看来只好潜军突围，方保生还，请公位居中军，建业不才，愿率铁骑数千，驱驰前后，必能保公安然返回京邑。”
吴明此时已经明了自己的处境，怅然叹息道：“将军此言，原是良图，但我身为三军统帅，必须亲自断后，马军宜在前先退，愿将军统率前行。”
童建业于是自率马军先发，乘夜启程，吴明自领舟师，行至清口，水势渐微，不能前进，周将王轨早已在此等着，一声令下，周军四面围拢过来，直杀得陈军丢盔弃甲，无路可逃，投水自尽者不计其数。
吴明因病行动不便，连人带船，被周军所俘获，所有辎重也全被周军所获。
万幸的是童建业所领军队，得以暗中偷过周军营帐，神不知鬼不觉地全师而还。
陈式得闻此噩耗，一面深责自己不该贪功，一面又念吴明虽然兵败被俘，作为陈军主将，那是从未有过的奇耻大辱，便整日忧心忡忡。
陈式满腹心事，为求解脱，便终日与嫔妃为乐，真个是酒不离口，妃不离手，有时一天之内居然和那些美娇娘三番五次地缠绵于床底之间，根本没有想到自己早已人过中年，无论精力和体力都已经大大透支。
