却说元胄怒睁虎目，横在门户中央，赵王不得出，暗恨自己没有早先下手，如今杨坚脱困，恰如猛虎出笼，定会反扑，不由捶胸顿足。
杨坚脱此危难，随即诬称赵王图谋簒逆，而且与滕王勾结，于是派兵将两个王府四面围困，将上下人等尽行屠戮。
时值益州王迁，也响应尉迟迥，自蜀地起兵，与尉迟迥、司马消难互相呼应，尉迟迥又派人联络后梁，后梁诸将，纷纷劝梁主举兵，与尉迟结为联盟，一来显示对周室的忠心，二来可以乘机占据山南，梁主尚犹疑未决，遂派使者前去长安，观察情势。
杨坚热情地接待了使者，“我昔日在开府的时候，曾经在江陵任职，得梁主许多眷顾，今幼主年幼，国家动荡，我蒙先帝重托，匡扶社稷，希望与梁主勠力同心，共保社稷安稳。”
使者回去后，对梁主言道：“尉迟迥虽是老臣，但已经年老昏聩，而且王迁和司马消难，才识庸劣，难成气候，周朝将相，为了自身荣辱，多已归附杨坚，尉迟等人终必为坚所擒，不若保境安民，静观其变。”梁主于是不再提起兵之事，只作壁上观。
话说韦孝宽受命行军大元帅后，引领大军遮天蔽日，浩浩荡荡开赴前线，前军行至沁水，与尉迟迥大军隔河对峙，恰逢沁水河水猛涨，极难渡河，于是两军相持在沁水两岸，久而不战。
孝宽军前长史密报杨坚，称梁士彦等接受尉迟迥贿赂，所以不肯奋力向前，杨坚得知消息，异常忧虑，设若果真如此，如何平叛，甚或其阵前倒戈，那后果不堪设想。
杨坚召集亲信商议此事，准备换将，李德林劝谏道：“杨公与诸将皆国家重臣，诸将此时并未真心服从公之领导，公只不过依恃主上来号令诸将，诸将因忠于社稷之心，方才听从号令，古人说用人不疑疑人不用，今公动则猜疑，而不是与诸将推心置腹，坦诚以待，必令众人寒心，谁与公卖力厮杀，效命疆场，何况此事并无任何实证，如果不问真假，贸然临阵易将，此乃行军之大忌，会令三军互相猜疑，军心不稳，军心一离，公又何以平天下。”
杨坚沉吟道：“德林之言很有道理，只是今当如何处置此事。”
李德林进而言道：“依属下愚见，何不派一才望俱优者，前往军前，了解军情，即使诸将中有人有异心，短时之间也不敢妄动，即使发生什么情况，也容易适时控制。”
杨坚以为李德林之言甚有道理，便打消了换将的念头，但选派了几人，都借口各种理由推脱，并没有任何人愿意前往，杨坚不禁心内如焚，心知众人都顾忌两军交战，难保性命周全，而且值此军心有异动的情况，说不定没有死在敌方的枪口下，反而因为自己人的内乱而丧身。
正当杨坚为此事愁眉不展的时候，司录高颖主动请求前往阵前，杨坚大喜，令高颖即刻启程，不得耽误。
高颖倍道而行，快马加鞭，赶到阵前，与韦孝宽商议进军之事，韦孝宽是忠于杨坚的，否则杨坚也不会将这重任托付于他。
两军对峙已经好长时间，韦孝宽也正担心旷日持久，军心涣散，丧失斗志，所以便派人遍探水情，寻找河水较为浅的地方，准备渡河作战。
尉迟迥之子尉迟悙率众十万，大军绵延二十余里，枕戈以待，见周军渡河，便下令将军队稍稍往后退却，准备在周军半渡之时，趁势进击。
韦孝宽看清尉迟悙意图，决定学西楚霸王破釜沉舟，否则，自己大军未上岸，说不定就被尽数驱赶到踹急的河水中。
韦孝宽趁尉迟悙退却的时机，鼓噪而进，众军呐喊，震荡河谷，一时士气猛涨，抢先达到对岸者，个个如猛狼饿虎，尉迟悙挥军上前拦截，尽被杀退，韦孝宽更令人烧断浮桥，以断众军归路。
由是，众军除了奋力向前，再无任何退路，更是势不可挡，犹如出笼猛虎，拼死向前，尉迟悙军队不能抵挡，十万大军阵脚浮动，便立时像溃堤的洪水，再难阻遏。
孝宽趁机挥动大军，奋力掩杀，直追至邺下，尉迟迥与另外一个儿子尉迟祐率领城中所有将士，共计十多万人，屯驻在城南，阻着孝宽大军。
当此之时，尉迟迥的另外一个儿子从青州聚集五万大军，前来援助，他嫌大军行军速度太慢，便自引三千铁骑，星夜飞驰，极速赶来。
尉迟迥一生戎马，虽然年老，跨马横刀依然不减年轻时的勇武，他手下有一万黄龙兵，皆头戴绿巾，身穿锦袄，全是关中人，个个身形彪悍，如狼似虎，久经战阵，足可以一当百。
尉迟迥亲冒矢石，率领他的虎狼之师，势如洪水猛兽，与韦孝宽军力战，孝宽不支，只好且战且退。
行军总管宇文鑫见此情景，如果一味回退，那身后便是滚滚沁水，怎么得了，见邺下有数万百姓在旁边观战，于是心生一计，令军士将弓箭射向百姓。
那些百姓在飞蝗的箭羽下，当然惊慌失措，四处奔走，惨叫声呼天抢地，如平地想起一阵阵巨雷。
宇文鑫随即让兵卒大声呐喊：“贼寇败了！”
宇文鑫更是激励将士：“贼寇既败，正是我等将士立功之时，尔等随我杀进贼营！”
众人于是气势复振，返身再次杀入敌阵，尉迟迥军队闻百姓呼声，心里自然慌张，古之战争，俗语道‘一鼓作气，再而衰，三而竭’。尉迟大军心中勇武之气已泄，顿时失去了战斗力，心神慌乱，怎禁得住此时再次气势如虹的孝宽大军的冲杀，不由仓皇溃散。
尉迟迥难以支撑，急忙率儿子退回城中，韦孝宽指挥大军，一鼓作气，很快攻破城墙，大军蜂拥入城。
尉迟迥退到碉楼上，见大势已去，料定自己绝无生理，与其被俘受辱而死，倒不如死得悲壮一些，于是自刎而亡。
韦孝宽于是分兵征讨关东叛逆，依次削平，唯独还有王迁和司马消难两支叛军。
杨坚于是命令梁睿为西征元帅，进图益州，司马消难素无才略胆识，只是因为尉迟迥发难，想趁火打劫，捞取一些好处，殊不知战争乃是关系到生死存亡的大事，岂可轻言战端，稍有不慎，便会落得个家毁人亡的下场。
听说尉迟迥兵败自杀，司马消难吓得魂不附体，自知难以自保，便急忙遣使到南国，可惜南国还未做出反应，大军已至，司马消难不待两军交战，便仓皇连夜奔逃出城，投降南国。
益州总管王谦，向利州方向逃亡，不久也兵败被杀。
至此，北周政权已完全被杨坚掌控，国内再也没有任何力量能与他抗衡。
