郭松龄倒戈失败后，张作霖奉系与冯玉祥国民军之间的矛盾更加尖锐，双方处于一触即发的战争对峙中。而战场，既可能是在北京、直隶，奉军同国民一、三军交战；又可能在河南、山东，张宗昌同国民军第二军交战。
第二次直奉战争后，国民军的处境十分复杂，国民军第一军的势力占据察哈尔、绥远和京兆尹所属22个县。冯玉祥仅留鹿钟麟旅驻北京，主力撤至察绥张家口一带。这时国民军二军胡景翼为豫督，势力范围为河南。从军事上看，国民军第一军在北京、直隶，与奉张势力直接对峙；国民军第二、三军也是西边有陕西的刘镇华，东面有山东的张宗昌，南面有湖北的萧耀南，形势严峻。国民军为了在夹攻中求生存，不得不时而与奉系，时而与直系相周旋。
第二次直奉战争后，吴佩孚彻底失败，退踞岳州，但企图重整军力，卷土重来。然而，直系军阀内部这时正处在四分五裂之中。吴佩孚的直接目标不是张作霖，而是国民军；是打回北京去以解曹锟之危，重掌中央政权。此时吴佩孚在南方可以依靠的有实力的人物，主要是浙江的孙传芳和湖北的萧耀南。此外还有江西的方本仁，福建的周萌人，湖南的赵恒惕，四川的杨森，云南的唐继尧等，但主力只有孙传芳、萧耀南和靳云鄂。然而军阀们各有自己的实际利益，都想保存自己的实力，与吴佩孚企图拼凑力量立即攻打国民军的目的完全相左，因而一时难以真正联合。奉军趁机人关占据直隶、山东，及至安徽、江苏。
奉系势力伸人安徽、江苏和上海后，同孙传芳的矛盾也尖锐起来。孙传芳自感力量不足，因而无意争夺北京政权，但他想当东南王。奉系势力插入苏沪皖，把孙传芳垂涎已久的肥肉抢去，令孙传芳感到难以容忍，由此引发了奉孙争夺沪苏的浙奉战争。
10月，吴佩孚东山再起。于10月21日清晨抵达武汉后，吴佩孚立即在查家墩设立十四省讨贼联军司令部，自任司令。当天召开军事会议，决定抽调一师两个混成旅会攻徐州。任萧耀南为十四省讨贼联军副司令，寇英杰为鄂军第一路司令，陈嘉谟为第二路司令，卢金山为第三路司令。在军事会议上，吴佩孚还委任马济为桂军第一路司令，杨森为川军第一路司令。但这些都是远在黔桂川等省的不可靠的力量。10月19日至24日，吴佩孚连续发出3个讨贼通电，要讨奉系张作霖这个"贼"。
对于张作霖来讲，北有冯玉祥的国民军，南有直系的反奉战争，压力太大。奉张势力不久前才从苏沪皖被逐，如今山东又告吃紧，倘若此时冯玉祥同吴佩孚携起手来共同反奉，奉张必成败局。于是张作霖决定分化直系与国民军，并拉拢其中一方击破另一方。本来自奉系人关后就同国民军在华北针锋相对，加上冯玉祥暗中支持郭松龄倒戈，更使双方势不两立。张作霖下决心离间吴佩孚同国民军的关系。他选择了联直反冯。
底，张景惠受张作霖委派，到汉口游说吴佩孚，又派苏锡霖到兖州说服靳云鄂，实现前敌议和。张景惠同吴佩孚议定合作条件后回沈阳复命。吴佩孚也甚为高兴，于12月31日通电声明：讨奉军事结束。但吴佩孚的讨贼军总司令一职仍不变，而"贼"的内涵在不到3个月内，则由张作霖一变而为冯玉祥。直奉国三方，又出现了矛盾交错的复杂局面。1926年1月5日，张作霖回电吴佩孚，表示"谅解"。至此，张吴已共同携手，把矛头指向了国民军。同时，还联合了直鲁联军头子张宗昌、李景林，从三方面指向国民军。
国民军控制的京畿和直隶、河南地区处在奉直鲁联军的夹击之中。国民军处于内外交困中。冯玉祥认为直奉联合力量远大于国民军，且张作霖、吴佩孚绝难容纳自己，为了保存实力，冯玉祥决定引退以消除直奉讨冯的口实。冯玉祥一方面在1926年1月1日通电辞职，宣布下野，随即将军队和地盘交给部属，并于5月赴苏联考察。这是冯玉祥的一个缓兵策略。另一方面，冯又派人分别会见张、吴，希望停战议和。同时又指示鹿钟麟在北京发动第二次政变，驱段下台，释放曹锟，迎吴进京。但均遭到拒绝。
冯玉祥下野并没能阻止直奉联合进攻国民军，反而更助长了直系和奉系军阀的气焰。1926年1月11日，张作霖调奉军入关，19日占领山海关。奉系军阀李景林与张宗昌合组直鲁联军，准备夺回天津。1月20日，吴佩孚也在汉口召集军事会议，决定率兵从湖北进河南，配合奉军进攻国民军。吴佩孚命寇英杰率5个混成旅进攻国民军第二军。任命寇英杰、陈家谟、卢金山为一、二、三路司令。命令靳云鄂由东路，即由山东回师河南。奉直联合进攻国民军的战争由此爆发。这时，晋系军阀阎锡山也和吴佩孚、张作霖勾结，参加围攻国民军。这样，国民军处在直奉各系军阀的包围之中，处境十分艰难。国民军将领岳维峻见到吴佩孚的讨冯通电和攻豫情报，便在郑州召开军事会议。岳的布署是：命令十一师蒋士杰部在信阳设防备战，并派田生春、杨瑞轩两旅增援豫南。命令李纪才攻鲁部队迅速撤回豫东。国民军第二军其余主力集中于洛、郑、汴地区。1月29日，寇英杰率军攻信阳，蒋士杰坚守信阳一个半月，至3月13日降吴。同时，国民军第二军于2月初通电讨吴，不久国民军第一军、三军皆通电响应。米振标的毅军也通电响应，并表示愿意接受岳维峻的指挥。2月10日，吴佩孚因寇英杰久攻信阳不下而改变战法，调刘玉春两旅监视信阳，令寇英杰绕道北进。不久，吴军势如破竹，先后占领确山、驻马店、漯河、许昌等重要城市。岳维峻部队败退到郑州附近。信阳后路断绝。直鲁联军与靳云鄂约定：津浦线由直鲁联军负责；京汉线由靳云鄂负责，向河南、直隶进攻。2月15日，吴佩孚委任李景林、张宗昌为直鲁联军总司令。李、张即同时通电攻击国民军。2月17日，靳云鄂在豫东占领归德，守军郭振才部不战而迎靳军人城。26日，靳军攻开封，毅军米振标部队迎靳军入城。28日，靳云鄂为开封各团体拥为河南全省保安司令。接着就率军攻郑州。米振标也掉头通电讨岳。3月1日，岳维峻缩紧战线于郑州，并召开军事会议。会上，很多将领主张立即退却。岳维峻于3月2日弃郑州西逃。靳云鄂和寇英杰两部于3月4日会师郑州并继续西追。3月6日，岳维峻乘火车到洛阳，但第二军的弹药车被地方武装炸毁，一时秩序大乱，枪声四起，岳维峻继续匆忙西逃。吴军占领河南，兵进河北石家庄。在山西，晋系军阀阎锡山与吴佩孚相呼应，出兵娘子关，南攻顺德，北攻保定。国民军在直奉晋等军阀的联合进攻下，先后放弃了天津、北京。1926年4月7日，奉直鲁联军分四路向北京国民军进攻，奉军褚玉璞在杨村督战。4月15日，奉直联军进入北京，国民军退守南口。5月8日，退驻南口的国民军改编为7个军，军长分别由鹿钟麟、宋哲元、李呜钟、郑金声、门致中、石友三、刘郁芬等人担任，公推张之江任总司令。各路国民军与直奉晋联军激战于南口、晋北等地达4个月之久。1926年8月，国民军大败，退至内蒙古、西北。
北洋军阀之间的最后一次大混战至此宣告结束。
直鲁联军的形成和灭亡
直鲁联军指的是山东督办张宗昌为首的鲁军和以直隶督办李景林（后来是褚玉璞）为首的直军组成的军事同盟。
鲁军首领张宗昌原是奉系张作霖的部下。张宗昌为张作霖南征北战，逐渐成为奉系中的实力人物之一。在1924年的第二次直奉战争中，张宗昌率领奉军占领上海，将奉系的势力扩张到长江下游。1925年4月，在张作霖的压力下，段祺瑞执政府任命张宗昌为山东军务督办。从此，张宗昌部被称为鲁军。
