当主力军李广利到达目的地范夫人城时，可以说形势一片大好：匈奴军士气低落，居然无人敢同汉军抗拒。此时，如果汉军就此结束，也不失为一场胜仗。然而此时，太医令随但从长安派使者到达李广利军中，送来了一个惊人的消息：内者令（官名）郭穰告发武帝说丞相夫人诅咒武帝并与李广利共祷词，欲令昌邑王为帝。李广利与刘屈髦的密谋已东窗事发，六月份刘屈髦被腰斩于东市，妻子枭首于华阳街，李广利妻子亦受罪下狱。
李广利大惊失色，他知道武帝的脾气。一旦回去，他将面临族诛的命运。避罪从军的下属胡亚夫劝说李广利：“夫人室家皆在吏，若还不称意，适与狱会，郅居以北可复得见乎？”
李广利只得深入匈奴以图立功，将功赎罪。于是长途行军一千余里达到郅居水上，与狐鹿姑单于主力对阵。此时汉军已离边塞很远，而且左右两路军已撤，从总体形势看，已处于孤军深入的不利态势。不过汉军战斗力极强，士气很高涨。而此时匈奴军士气低落，看见汉军大举深入，不敢与汉军对阵，居然远远撤到郅居水北。李广利派护军率两万骑渡过郅居水深入敌境。此时匈奴不能再后撤了，于是狐鹿姑单于派左贤王左大将率两万骑迎击。双方兵力相当，汉匈大战一天。结果，匈奴军大败，死伤甚众，左大将也被汉军击毙。
正当汉军节节胜利时，李广利家人被拘的消息在军中传开，引起军心动荡。不少人怀疑李广利怀异心，有意深入绝地，以士兵为筹码换取立功赎罪。军长史与决眭都尉谋划逮捕李广利，中止他的冒险计划。但是，不幸被李广利发现而被杀。李广利明白军心已不稳，只得撤兵，大军从郅居水向西转到速邪乌燕然山。
狐鹿姑单于发现汉军突然撤退，得知了汉军内情，明白汉军已军心混乱，大喜。于是率五万精锐骑兵紧紧尾追，终于在速邪乌燕然山追上了汉军。
此时汉军供给已尽，且十分疲劳，军中流传种种不祥的传说，军心浮动。正当汉军准备扎营时，大批的匈奴骑兵呼啸而来，汉军只得列阵与匈奴骑兵纠缠，双方死伤惨重。尽管狐鹿姑单于想一口吃掉汉军，但匈奴骑兵的一次次冲击在汉军精准的弩箭的射击下一遍遍地败退。
此时天色已暗，双方才停止战斗，李广利见军队已十分疲劳，匆忙安营扎寨。但是匈奴人并没有休息，而是在汉军前面挖掘一道深数尺的堑壕。李广利虽不明缘由，但他却方寸已乱，不知何去何从。
夜深，汉军正在熟睡中，突然，杀声一片，潮水般的匈奴人从汉军营后杀入。而汉军犯了一个极大的错误，匆忙扎下的营寨没有设置障碍工事，也没有设置警卫和斥候。汉军乱成一团，人们慌忙逃跑，却没想到前面是深数尺的堑壕，黑夜中只听见士兵跌入发出的痛苦的喊叫。这是北征汉军最悲惨的一夜，七万大军就这样在匈奴人的夹击下崩溃、覆灭。汉军统帅李广利走投无路，即使他能侥幸逃回去，也必定面临被处死的命运，他只能可耻地向宿敌匈奴人投降。
这是一场彻底的惨败，大部分汉军在当夜丧生，即使有逃生者，由于此地远离汉边境近两千里，在没有足够的给养下他们也很难逃生。太史公司马迁在《史记》中以沉痛的笔调记录了这场战争的惨烈。
速邪乌燕然山战役的悲剧很大程度上是汉武帝自己造成。汉武帝晚年很可能陷入歇斯底里的精神恍惚中，特别是巫蛊之案的杀子之痛，使汉武帝陷入癫狂。居然在李广利统帅大军在外时拘押其妻，造成军心不稳。否则，很难想像这样的低级错误会出现在雄才大略的汉武帝身上。
而李广利也再次显示出在指挥上的低能，宿营时居然不设工事，轻易被敌人袭击而造成全军崩溃。汉军最高指挥一而再的低级错误葬送了这支大军，汉军的悲剧也在于李广利这样的平庸之辈成为他们的统帅。
这场战役的惨痛教训终于使汉武帝从晚年的不正常中清醒过来，他意识到汉帝国正面临重蹈亡秦的覆辙的可能，他及时地调整了政策。不久刘彻下达了《轮台罪己诏》，公开向全国追悔了自己晚年的错误，宣布停止对外征讨，而求发展耕稼及畜马，以重整武备，提拔农业专家赵过为搜栗都尉，为“代田”，并改良农具，使民用力少而得谷多，重整国防，奖励生产。
狐鹿姑单于则大为欣喜，速邪乌燕然山战役是自汉匈开战以来，匈奴取得的最大的一场胜利。狐鹿姑单于得意忘形地给汉武帝写了一封极度傲慢的书信：“南有大汉，北有强胡，胡者，天之骄子也，不为小礼以自烦，今欲与汉闿大关，取汉女为妻，岁给遗我药酒万石，稷米五千斛，杂缯万匹，它如故约，则边不相盗矣。”同时，他又派使节到西域大肆宣言这场胜利。
但汉武帝对此信只是笑而置之，还很有风度地派使者将匈奴使节送还。汉武帝晚年对匈奴就这样拉下了帷幕。但这并不意味这两个民族生死之战的终止。
这次会战，汉朝唯一的收获是次要方向的西域攻克车师，给汉朝在西域又打下了一个锲子，使汉的势力向西域又深入一步。
对于匈奴而言，最大的收获是再次避免面临灭亡的绝境。但是，匈奴尴尬地发现尽管取得这样大的胜利，匈奴整体不利战略态势并未改善，匈奴本身伤亡也极为惨重，本次战役直接损失人数约为三至五万。交战其间，因为战争是在匈奴腹地展开，为躲避汉军进攻，匈奴不得不驱赶老弱妇孺及牲畜到郅居水北的苦寒之地，路上伤冻人数更是无法计算。如此看来，匈奴自身付出的代价远胜汉朝，匈奴甚至不能从这场胜利中取得任何好处来改善自身生存状态，除了那封书信外，匈奴既无力南下收复漠南水草丰美之地，也无力乘胜对汉边境进行袭击。于是，此后汉匈双方再成休战相持之状态。
据史书记载，直到三年后、公元前87年，匈奴人才象征性地骚扰了一下汉朔方。而这一年，雄才大略的旷世帝王——汉武帝驾崩，太子刘弗陵即位，是为汉昭帝。
自武帝马邑伏击匈奴起，至李广利败降为止，汉武帝对匈奴的战争竟然长达44年。
经略三越，统一东南边疆
越，又名粤，是中国南方一个古老的部族，支系甚多，谓之“百越”，广泛分布在长江中下游以南及东南沿海的广大地区。春秋末年，越王勾践卧薪尝胆，最终灭掉了吴国，独霸东南。到了秦朝时，这里被统一并设立了郡县。秦末农民起义爆发时，当地官吏和贵族分别建立了政权。西汉时期，这里共有三个政权，即东瓯（都城在今浙江温州）、闽越（都城在今福建福州）和南越，合称“三越”。南越在高祖、文帝时已成为汉朝属国，统治者是南越王赵佗。三越中，南越的幅员最辽阔，实力也最雄厚。最强盛时，役属夜郎、闽越，据有今两广全部、贵州南部和越南北部。东瓯和闽越并称东越，占有今浙江、福建和江西部分地区，也都接受了汉朝的册封。
平定东越汉景帝时期，吴王刘濞策动其他诸侯国发动叛乱，就是历史上着名的“七国之乱”。考虑到自己的退路，刘濞对于南边的闽越王国、东瓯王国和南越王国常用一些小恩小惠予以勾结，作为后援。吴楚七王之乱被平定后，刘濞率残兵败卒逃往东瓯，而东瓯王骆望在汉景帝重赏的诱惑下，派刺客杀死了刘濞，以其首级向汉廷邀功。汉朝也没有追究他们参与七国之乱的责任，还得到了汉景帝不少赏赐。
吴国的太子刘驹当时也在东瓯，他得知父亲刘濞被东瓯王刺杀之后，知道自己也难逃一劫，只好忍痛含悲，单人独骑向南逃亡，投奔闽越去了。
刘驹逃到闽越，闽越王骆郢收留了他。刘驹痛恨东瓯王骆望背信弃义，杀害了他父亲，他心里图谋有一天能杀掉骆望，好给父亲报仇雪恨。
刘驹在闽越王国苦苦等待了16年。这时汉景帝已经驾崩，武帝刘彻刚刚即位，汉帝国的大权掌握在窦太皇太后手中，对外仍是无为而治占主角地位，因而对于东瓯和闽越也没有顾及。
刘驹见时机来到，就对闽越王骆郢说：“今汉朝景帝新崩，刚即位的刘彻还是个小孩子，成天只知道游猎和玩乐，不管国家政事，实际权力操纵在窦太皇太后手里，而这个老太太是个瞎子，又快要入土了，没有什么进取精神。现在汉朝的主宰老的老、小的小，何不乘此机会向两边扩张，这样既可以增加地盘，又可以掠得财富。而汉朝廷中，必然为用兵一事进行一番纠缠，等到他们派出兵来的时候，也拿我们无可奈何了。”
刘驹的心思是想借闽越王骆郢之手杀死东瓯王骆望。而骆郢不明就里，认为刘驹对形势分析得对。
骆郢问刘驹说：“照足下的看法，我应先攻打哪里呢？”
刘驹胸有成竹，马上就回答说：“这事我替大王考虑很久了。大王处于东瓯和南越之间，对外争夺不能四面受敌，而东瓯国与大王相比实力较弱，所以应先稳定和南越的关系，派些人马防守，主要力量应集中在北部攻击东瓯国。东瓯当年参加反对汉朝中央的战争，汉朝一定不会派兵救它的。大王先把东瓯占为己有，再南下平定南越，统一越地诸部。最次也可以与汉朝平起平坐、分庭抗礼。如果时机成熟，还可以从东瓯派出人马向长安杀去，到时大王也可成就一代帝王之基业，岂不妙哉？”
闽越王骆郢被刘驹这番话说得怦然心动，他也觉得自己的国力要比东瓯国强大，当初看到东瓯国从汉廷那里得到不少赏赐，骆郢就十分眼红。况且现在有一个熟悉汉朝内部情况的刘驹作为参谋，这次出兵一定能有所收获。公元前138年，闽越王骆郢派兵集中到与东瓯相接的边境，发动了侵略战争。
事情已经过去16年之久了，东瓯王骆望以为危机已经过去，正要好好享受一番时，不想闽越国又把战火烧到自己的边境。东瓯上下没有丝毫的防备，被闽越大军冲击得七零八落，闽越国大军长驱直入，大有一口吞掉东瓯国的气势。
东瓯王一看闽越军队攻势旺盛，知道正面交锋不敌，就令自己的兵马散到山谷丛林之中。
东瓯国内水道纵横，草木茂盛，上遮日光，地面幽暗。东瓯国的散兵狙击使得闽越军队的攻势受挫，不得不放慢推进速度，东瓯王骆望总算得到一个喘气的机会。
骆望派使者急如流星般到长安向汉武帝求救，南方两小国闽越和东瓯的战争使得长安城震动起来。
于是，汉武帝派中大夫严助拿着使者的节杖赶到会稽郡去，让他用节杖调动会稽郡的地方部队对付闽越国。
严助领了汉武帝的使命，带着节杖和随从人员赶到会稽郡。他向郡太守说明来意，命郡太守马上发动全部兵力。
会稽郡守见没有虎符，怕担上擅自兴兵的罪名，坚决不同意严助调动本郡的军队。严助挥剑把反对出兵最卖力气的会稽郡司马给杀了，罪名是郡司马违抗圣旨。严助再次向郡太守传达汉武帝的命令。会稽郡太守一看这样的情景，知道如果自己再反对，说不定也会落个身首异处的下场，心中十分恐慌，只好服从调遣，下令集合人马，乘船南下，直趋东瓯。
听说汉朝一支军队要来帮助东瓯，闽越王骆郢有些害怕，心中犹犹豫豫。这时他手下谋士对他说：“大王其实是被刘驹利用了。他是想借大王之手替他父亲报仇。如果大王再坚持下去，必然与汉廷直接冲突，要是汉朝皇上震怒，倾兵相加，到时以弱敌强，可真要有覆巢之忧了。”
骆郢一听心中大惊，他马上下令全部闽越军队后撤回国，放弃了吞并东瓯的企图，等待以后的机会。
严助领着这支小部队还没到达东瓯，闽越王就退了兵，严助兵不血刃地解除了闽越国对东瓯的围困。
东瓯之围既解，严助任务完成，也不乘胜追击，准备凯旋班师。可是，尽管闽越王从东瓯的国土上撤走军队，却又把重兵集结在自己与东瓯的国境线上，虎视眈眈，居心叵测。
东瓯王见自己国小势轻，害怕汉军一走，闽越王再来攻击，就请求严助说：“将军救命之恩没齿难忘。只是闽越王骆郢，必怀贪欲，一直窥视我国。恐怕将军一走，闽越王马上又发兵攻打过来，到那时我又无安宁之日了。请将军代为奏告大汉皇帝，我愿意把整个国家迁到汉朝的境内，安定地做大汉朝的臣子。”
严助回到长安后把东瓯王的请求奏告了汉武帝。武帝马上又召集全体朝廷官员前来廷议。为了宣扬教化、远播国威，汉武帝同意了东瓯王骆望的内属请求。
公元前138年的秋天，四万东瓯居民离开了他们落后和饱经战难的故土，全部迁移到长江和淮河之间的地方，取消了外臣国的地位，和汉族人民一起，共同开发长江和淮河的下游地区。
汉武帝第一次对于边关事务的处理，既避免了与窦太皇太后等黄老学派的冲突，又兵不血刃地解决了棘手的战争问题。使得自己在朝中树立起了威信，也让朝臣们对于这位少年皇帝的魄力和谋略刮目相看。
过了三年，公元前135年，南越王赵佗病死，其孙赵胡嗣位。闽越王骆郢又乘赵胡新立之际，出兵南越。南越王赵胡遵守天子的约束，不敢擅自发兵迎击，而是把情况向汉廷报告说：“两越同是属国，不应互相攻打。现在闽越无故侵犯南越，臣不敢自作主张开战，请皇上给予定夺。”武帝遂派两支大军南下，一支由大行王恢为统率，出豫章；另一支由大农令韩安国统率，出会稽，东西两路，齐头并进，准备会师闽越，合力讨伐。淮南王刘安上书谏阻。武帝认为闽越“数举兵侵陵百越，并兼邻国，以其暴疆阴计奇策，入燔寻阳楼船，欲招会稽之地，以践勾践之迹”，若不以武力给予震慑，“则会稽、豫章必有长患”。故对刘安上书未予理睬。
汉军未越过山岭，闽越王骆郢即发兵据险而守。闽越王骆郢的弟弟余善慑于汉军的强大，与宰相、宗族们商议说：“国王擅自发兵攻击南越，也不请示天子，因此天子派兵来讨伐。现在汉朝兵多又强，即使侥幸取胜，后面来的汉兵会越来越多，最后我们的国家还是得灭亡。现在如果杀国王向天子谢罪，天子接受了我们的谢罪，罢兵，国家就可以保全。如果不接受我们的谢罪，我们就拼死一战，打不胜，就逃亡入海。”
于是余善等人就杀了骆郢，让使者把骆郢的首级奉送给大行王恢。大行说：“我们来就是为诛杀骆郢，现在骆郢已死，尔等又主动向天子谢罪，不战而胜，没有比这更有利了。”于是就把情况告诉了韩安国的军队，同时派使者带着骆郢的首级报呈汉武帝。武帝即诏令王、韩两位将军退兵。
此时，闽越王位虚悬，立谁合适呢？武帝在思考这个问题。余善的野心，武帝略知一二，不能让其野心得逞，遂立未曾参与谋杀骆郢的丑为闽越王。丑是老闽越王无诸的孙儿，他虽然登上了王位，但余善“威行于国，国民多属”，便擅自称王，闽越王无法制驭。武帝虽知余善曾与骆郢同谋反汉，不愿为此再次兴兵，于是又封余善为东越王。而余善却对武帝起初不立他而立丑一直怀恨在心，阳奉阴违，暗地里网络反汉势力，待机而动。
