自从张任和杨任率军撤回巴蜀后，韩翼便陷入了困境，他无力西进攻打金城，即使在河西羌骑和北疆铁骑苦战于黄河北岸时，他也只能眼睁睁地看着大好的战机从身边悄然滑过。刘备带到凉州的军队多达四万多人，加上武都郡韦端的数千兵力，再加上两万多西凉大军，巴蜀要为大约七万大军供应粮草辎重，而武都郡能供应的粮草数量太少，几乎可以忽略不计。巴蜀承担不起，刘璋下令张任和杨任撤军，并且还减少了民夫数量，以最大程度地节约财赋，在这种情况下，西凉军连温饱都解决不了，更不要说远行千里收复边塞了。
西凉将士的怒火越来越大，杨秋、成宜等人不停地抱怨，认为当初韩翼误听杨阜、韦康之言，以为刘备和巴蜀人会帮助自己赶走羌人、收复凉州郡县，现在看来这些都是谎言，刘备和巴蜀人的目的仅仅是为了占据陇西、陇南，以确保巴蜀的安全，他们根本无意帮助西凉人收复疆土，西凉人上当了。
韩翼也是后悔不迭，看到将士们忍饥挨饿，怨气冲天，士气低迷到极致，他只好厚起脸皮，派凌孺、张既偷偷赶到陈仓，请求皇甫郦和庞德的帮助。皇甫郦和庞德不计前嫌，上奏朝廷，希望朝廷能接受韩翼的悔过，在这个关键时刻帮西凉人一把，再把西凉人拉过来。当时朝堂局势比较紧张，大司马徐荣为了京畿的安危，接受了韩翼的请罪表，恳求长公主下旨招抚。
西凉军得到了粮食，暂保无虞，但此事随即被刘备、韦端等人获悉，他们责问韩翼。韩翼一再解释，说这是自己的权宜之计。刘备不放心，担心反复无常的韩翼在背后给自己一刀，急派严颜、曹豹、庞统、李俊等人率军赶到汉阳驻防，以便看住西凉人，挡住北疆军的西进之路。
韩翼和刘备、韦端之间的矛盾越来越大，冲突也越来越剧烈。西凉将领说，刘备不给我们粮食，也不帮我们攻打羌人，反过来还对我们指手划脚，要我们帮助他挡住北疆军，他凭什么？襄阳的天子和朝廷在我们眼里还不如一袋粮食。
正是这一袋粮食引爆了双方的矛盾。长安送给西凉军的粮食数量不多，仅够西凉大军维持生计，但严颜、曹豹的大军也是饱一顿饿一顿，勉强支撑，这粮食自然成了双方将士争夺的对象。严颜希望韩翼能分一点粮食给自己，但韩翼断然拒绝，说你带着军队回武都，将士们就能吃饱了，何必待在汉阳挨饿？严颜无奈，又委托杨阜、韦康前去劝解。韩翼碍于面子，犹豫不决，但杨秋、成宜等人受不了了。他们把杨阜和韦康团团围住，指着两人的鼻子破口大骂，当初就是听了你们的话，中了你们的离间计，让我们西凉人窝里反，把西凉人推进了深渊，现在我们不但无法收复西疆，反而连饭都吃不上了。我们厚颜无耻地跑到长安象讨饭一样讨了点粮食，你们又来抢，你们到底是不是人啊？还有一点人性吗？刘备是你们的亲爹啊，你们要这样为他卖命？
韩翼站起来劝阻，说大家都是西凉人，不要为了外人反目成仇。杨秋指着他鼻子骂道，当初谁要杀马超的？是谁？现在你如果再听杨阜和韦康的话，可不要怪我们兄弟无情无义，翻脸不认人。话说到这份上，韩翼也只好拉下脸，把杨阜和韦康赶了出去。
严颜大怒，认定韩翼反复无常，又投靠了长安，遂决定攻杀西凉军，但他兵力不足，问计于庞统。庞统说，西凉人自从边章、韩遂死后，就没有聪明人了，我们只要设一个小小的离间计，就能让西凉人自相残杀，一败涂地。
当天晚上，曹豹带着一队人马，埋伏到翼城和望垣城之间的山上，并于第二天中午，打着韦康的武都军旗号，袭击了西凉军的运粮车队。
韩翼闻讯，勃然大怒，带着一队亲卫骑冲向了望垣城，打算和韦康翻脸，把粮食再抢回来。武都的军队就驻扎在望垣城，但韩翼尚未赶到望垣城，就遭到了曹豹的袭击。这次曹豹带着一队悍卒装扮成流民，乘着韩翼全无防备之际，发动了攻击。韩翼当场中箭而亡。
韩翼之死激怒了西凉将士，杨秋、成宜等人不顾凌孺、张既的劝阻，带着军队杀向了望垣。
凌孺和张既认定是严颜杀了韩翼，目的是想让西凉人自相残杀，继而帮助刘备全取凉州。他们迅速加强了翼城的防守，并命令程银、梁兴、梁庆等人集结大军，严密盯防严颜的大军，防止他们乘机攻杀，从中渔利，同时命令姜冏十万火急赶到陈仓，恳求庞德、皇甫郦急速支援。
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车骑将军麴义急召玉石、颜良、文丑、庞德、卫峻、华雄、皇甫郦、马超等人商议。
首先要确定事情的真假，如果韩翼真的死了，汉阳陷入了大乱，那么西征军必须即刻出击，一则乘机收复汉阳，二则保住西凉军，三则围杀刘备和韦端的叛军，但如果此事是假的，是西凉人和叛军设下的圈套，那西征军贸然出击必遭伏击，首战即败，对士气打击太大。
皇甫郦认为此事千真万确，应该火速出兵。到目前为止，由于朝廷一直对南方叛逆持续用兵，叛军对汉军攻击西疆一事显然不够重视，另外此次大军集结陈仓，各部调动都很机密，叛逆们未必知道陈仓一带屯有重兵，如果他们确定知道长安朝廷今年要攻打西疆，肯定不敢行此险计，这种诱敌之计也未免太过拙劣。
司马懿、蒋济等人对此持否定态度。
汉中太守杨松早在今年年初曾派人秘密赶到长安，献请罪表，要求献城归顺，并相约共击武都郡，诛杀刘备。当时朝廷不敢确定杨松的诚意，派人取道子午谷南下汉中，探查杨松的真正目的。朝廷特使于本月初返回，确认杨松因为诛杀张鲁有功却未能得到襄阳的分封，对襄阳极为怨恨，另外刘璋考虑到巴蜀的安全，曾数次试图把杨松调离关中，这让杨松深感危机，遂决定投靠长安。
朝廷随即再派人南下汉中，和张鲁具体商议攻击刘备一事。如果一切顺利，这位特使将于六月中前后返回长安，带回杨松的东西共击之策，所以，大军西征的时间，朝廷定在六月中。
假如西征军现在出击，并且是在汉阳各军混战的情况下，严颜的军队极有可能逃脱我们的围杀，撤回武都，如此一来，武都的叛军数量将达到三万多人，而我们进攻武都的军队数量是四万人，兵力上完全没有优势。武都郡地形险要，易守难攻，一旦大军迟迟未能攻克河池、下辨，无法迅速切断叛军撤往东狼谷、褒谷之路，那么叛军随时可以退到阳平关一线，确保自己的退路。
目前我们无法得知杨松的攻防计策，但有一点可以肯定，我们提前攻击西疆，并导致刘备的大军迅速撤到武都郡，会让汉中的形势骤然紧张，杨松为了汉中的安危，可能会断然放弃投靠我们的想法，转而集中力量帮助刘备守住武都郡，确保汉中。
“在我们看来，杨松投靠长安，主要目的是保住汉中，但汉中现在有张任的军队，他想配合我们攻杀刘备，首先要解决张任，因此，他的计策可能想让我们派遣一支军队从褒斜道、子午道秘密进入汉中，和汉中的军队一同围杀张任。解决了张任，也就断绝了刘备退回汉中之路，这样才能把刘备围歼于武都郡。”蒋济解释道，“所以，我认为目前大军不宜出动，任由汉阳各方混战。西凉军如果全军覆没了，严颜和韦康的叛军也必定元气大损，以他们的实力，根本无力挡住我们的进攻。另外，那时就算他们撤回到武都郡也无济如事了，因为我们已经和杨松联手击杀了张任，断绝了刘备的退路，他们死定了。”
蒋济的建议得到了部分将领的认同，但出身西凉的麴义、皇甫郦、庞德、马超、华雄、傅干等人坚决反对。
蒋济这个建议有一个致命之处，那就是杨松会不会让汉军进入汉中？如果他不愿意让汉军从栈道进入汉中，而西凉军又全军覆没了，那西征之战将大受影响。在朝廷的西征之策里，西凉军是平定西疆的一支重要武力，失去了西凉军，平羌之战将更加难打。
其实，杨松手上的军队要比张任的军队多，他完全可以独自解决了张任。另外，汉军一旦杀进武都，张任不会坐视不理，必定会联合部分汉中军队急速支援，所以，麴义等人认为蒋济的猜测缺乏足够的依据。
如果杨松的目的是为了守住自己的汉中，那么他可能出尔反尔，坚守于阳平关一线，既不和我们联手实施东西夹击之策攻杀刘备，反而有可能暗中支持刘备死守武都，让刘备和我们打个你死我活，他自己则乘机渔人得利。
汉中并不是刘备唯一的退路，刘备还可以取道西汉水、阴平道等险要之路退回巴蜀。刘备一旦败亡，巴蜀也就危险了，在这种情况下，汉中的重要性不言而喻，而杨松则能乘机要挟襄阳得到分封。不能做个汉中王，至少也可以做个汉中公嘛。
傅干认为杨松这个人不可靠，他既然能杀了张鲁，为什么不能欺骗长安？
双方激烈争论，争论的焦点就是是不是要保住西凉军。
麴义一掌拍到案几上，大声说道：“西征之战的主要目的是稳定西疆，不是夺取武都和汉中，所以西凉军必须要保住，这一点毋庸置疑。传我的命令，庞德、马超、卫峻三位将军即刻率铁骑西进，帮助西凉军攻杀叛军。如果我的决断错了，我愿意承担所有罪责。”
八百里快骑把麴义的奏章连夜送往长安。
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五月二十六，征西将军庞德、骧武将军卫峻、护羌将军马超领一万铁骑，急速杀向凉州。
五月二十七，朝廷下旨，西征军各部即刻展开攻击，天子和大将军率虎贲羽林军随后跟进。
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五月二十八，车骑将军麴义和前将军玉石统率北军越骑、胡骑、步兵三营和湟中羌铁骑向凉州进发。
同日，左将军颜良、右将军文丑统率北军中垒、屯骑、虎贲、射声四营以及镇军将军华雄、武锋将军梁百武、虎威将军司马懿、虎牙将军魏延的四营大军越过玉女潭到达大散关。这支大军本来由右卫将军赵云统率，但因为蔡邕病逝，家有丧事，大军统帅随即改由颜良担任。
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五月二十九，翼城、望垣、上邽（gui）一线战鼓如雷，三支大军纠缠在一起，浴血搏杀。
杨秋完全失去了理智，督军猛攻望垣城，并命令驻守上邽的边延、周逸率军来援，左右夹攻。边延率一部军队赶到城下后，以最快的速度和城内的韦康、杨阜取得了联系，但无论韦康和杨阜如何解释，无论边延怎么劝阻，杨秋这些西凉老将都听不进去了。韩遂死了，韩翼也死了，西凉人失去了支撑，出路在哪？
严颜得到韦康的求援后，二话不说，率军攻打翼城。凌孺、张既等人早有准备，一部坚守城池，一部在城外展开阻击，全部的愤怒都倾泻在了血腥的战场上。
庞德率军杀到，一万铁骑浩浩荡荡地越过上邽，冲过望垣，以雷霆之势，铺天盖地地杀向严颜。
严颜得到禀报，大惊失色，命令曹豹断后阻击，自己带着大军飞速撤进射虎谷，从小路退往武都郡。曹豹寡不敌众，被乱箭射杀，三千人马全军覆没。
数万大军把望垣城团团围住。
在庞德、马超的劝说下，杨秋稍稍冷静了一点，率军退回翼城。韦康、杨阜率军投降。
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五月二十九，汉军走出大散关，翻越黄牛岭至黄花川，和张飞的大军迎头相撞。
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