魏文侯初露锋芒，便把秦国斩于马下。
随着吴起巩固西河地区，创建魏武卒，魏国的声势随此再涨一波。这时，魏文侯又把目光从西边的秦国移到了东北方向但与魏国不接壤的中山国身上。
中山国，戎狄的一个分支部落，因都城中山而得名，地理位置处在燕国与晋国的中间。
早在周平王东迁之前，中原诸侯国力强盛，就连邢国这样的小角色都可以经常北上讨伐戎狄，而戎狄中一支叫鲜虞的部落就是经常受到邢国欺负的倒霉鬼。
然而，时过境迁，自周平王东迁后，周王室权威迅速滑落，趁着中原无主之际，戎狄部落大肆扩张，鲜虞族也趁势而起，比如哪一次差点灭亡了卫国和邢国的行动就是由鲜虞主导的（有仇的报仇）。后来随着霸主时代的到来，戎狄部落才有所收敛。
众所周知，晋国一直承担着霸主的角色，所以，晋国与戎狄的恩怨也向来已久。
晋昭公三年（公元前529年），中行吴奉命出击已占据中山城多时的鲜虞族，顺便扫清了它的几个附属国，而从那一刻起，晋国与中山国的恩怨就已经埋下了。
中行吴之后，赵鞅、智瑶都曾发起过对中山国的征伐，但不是遇上中行氏、范氏作乱，就是遇上晋阳之战，以至于最终都无功而返。
不过，效果还是有的，在晋国的打压下，中山国几欲崩溃。
但随着三家分晋，重压之下的中山国又一次获得了喘息之机，直到魏文侯从秦国抽出手来时，它才再一次面临生死之危。
打秦国，魏文侯用吴起，打中山国，魏文侯又有一个人选，乐羊。
乐羊，魏国安邑人，最开始只是魏相翟璜的门客。
在魏文侯表达了想进攻中山国的想法后，经翟璜的推荐，乐羊才露出头角。
说起来乐羊和翟璜，他们之间还有一点小故事的，这还要从他们的儿子说起。乐羊的儿子乐舒在中山国为将（不知道父子俩为什么要在敌对的两个阵营里），在早先与魏国的摩擦中，乐舒曾杀死了翟璜的儿子。也就是说，翟璜门客的儿子杀了翟璜的儿子。
白发人送黑发人，杀子之痛，按理说翟璜是应该把这个仇恨记一部分在乐羊的身上的，然而他并没有（也许他有更大的阴谋）。
有了国相的推荐，魏文侯便大胆启用乐羊。将领的人选有了，然而，魏文侯还得面对一个问题。
中山国地处晋国东北角，而晋国的北部大片土地是在赵国手里的，这导致地处晋国西南的魏国并没有直接与中山国接壤的领土。
既然领土不接壤，那行军路线就是一个问题。
为了解决这个问题，魏文侯找到了赵稷，表示想从赵国借个路。
赵籍作为赵氏的宗主，书肯定是读过的，关于借路的事，他肯定不会陌生。
当年荀息假途灭虢，当年中行吴借道鲜虞，用的都是这招。现在魏斯这糟老头子竟然也想对我用这招，我可不能上他的当。
赵籍正想拒绝魏斯之时，他的家臣赵利站了出来：“魏国想从我们这借路攻打中山国，不如先答应他。你想啊，如果他不能获胜，则必定消耗重大而使国力衰弱，这样我们就可以摆脱多年来受制于魏国的局面了。如果他成功灭了中山，这于我们也没有坏处，这些年来中山国屡屡进犯我们，灭了他们之后，我们也就少了一个敌人。这样只赚不亏的买卖，我们为什么不做！”
赵利说得头头是道，赵籍也开始回想点滴。
忧记当年赵襄子（赵无恤）去世之时，赵氏是何等强大，向南牵制魏韩，向东直通齐鲁，向北吞并代国，向西封堵秦国。可现在呢，秦国西河之地尽归魏氏，随时可以直捣赵氏心腹之地，南方又被魏氏设了一个邺县，西门豹守在那里，搞的自己不敢南下半步，更可气的是就连中山国都屡屡进犯，差点还把太行山以东的领土给我切了。赵襄子去世还不到二十年，这是何等的窝嚷啊。
赵籍越想越气，但他知道，敌人得一个个收拾，魏斯怎么说还算个兄弟，很多事大家都可以相互让一让，但这个中山国就太可气了，既然魏斯想收拾他，那就让他收拾去吧。于是赵籍在赵国的领土上给乐羊划出了一条行军之线，让他直通中山国。
晋烈公八年（公元前408年），乐羊率领着魏氏的大军走过赵氏的领土来到了中山国的境内。
然而，来到中山国后，乐羊并没有立即发起攻击。
长途奔袭，由于后勤补给线拉得太长，一般最宜速战速决，但乐羊却偏不这么做。乐羊在干什么，没人知道，这让身处魏国的大夫们也看不懂。围而不攻，补给线还这么长，这无疑是长时间的消耗，这对魏国的国力绝对是一种损伤，于是，魏国的大夫们纷纷上书魏斯弹劾乐羊。
弹劾的竹简如雪花般的飘到魏斯的桌子上，魏斯看完之后却不为所动，默默的把这些竹简丢到一旁，直到堆成一座小山。
魏国在躁动，赵国在观望，中山国则在焦虑。乐羊的大军围而不攻，中山君也不知道他是什么意思，但始终感觉有一股死亡的气息笼罩在自己的头上，在这股气息下，中山君都快疯了。
就在这时，中山君想起了乐舒，就像抓到了一棵救命的稻草。我中山国虽然打不过你乐羊，但是你的儿子在我手里，你也要小心的。
以乐羊的儿子要挟乐羊，按理说即便不能迫使乐羊退兵，那至少也能打乱一下他的思虑，说不定还能给中山国带来一线生机。
但前提是，乐羊的儿子必须活着，否则一个死人是做不了人质的。但是，中山君可能因为体内流着戎狄人血液的缘故，他的逻辑可能跟中原人有点不一样。他不仅把乐舒给杀了，还把乐舒给剁了，他不仅剁了，还剁得很碎，而剁得很碎的目的就是为了做成肉羹。
中山君想干嘛，没人能懂。
你说乐舒要是还活着，你给乐羊送封信过去，告诉他给你条活路你就放了他儿子，这可能还行得通。可是现在人都死了，这个交易也就不存在了。所以，唯一能解释的可能就是中山君真的疯了。
这不，在把乐舒做成肉羹后，中山君还派人给乐羊也送去了一碗。
这就有点过分了，杀了人家儿子做成肉羹，还给人家送过去，这是人干的事吗！
而要说乐羊也是个狠角色，面对用自己的儿子做的肉羹，他不仅没有放声大哭，反而还喝了一口。
果然是个狠人。
能吞下自己儿子的肉，乐羊的决心是可想而知，随后他也让中山君的使者给中山君带回去了话：“乐羊今天吃了儿子的肉，明天就吃你的肉，你儿子的肉，你全家的肉。”
说完这些便送走了使者。
看着远去的中山使者，乐羊下达了全军出击的命令。不多时，中山国便划入了魏国的领土，随后，魏文侯派出太子魏击前往镇守。
回到魏国，乐羊便是战功卓著之人，按照李悝制定的法规，做官封地什么的就不用说了。
摆脱了平民的身份，乐羊大为高兴，甚至连儿子的死都抛之脑后。
人啊，一旦高兴起来，很容易就会得意忘形。这不，乐羊就犯了这个毛病。
一日，魏文侯宴请得胜归来的乐羊，酒席之间对他是赞不绝口。在魏文侯的吹捧下，再加上本身就有得意之色。酒足饭饱后的乐羊渐渐就有点飘飘然，开始在魏文侯面前也放荡不羁。
看着逐渐失态的乐羊，魏文侯愤怒不已，但并未发作，而是默不作声，命人把自己积攒了三年的竹简拿过来，一把扔在了乐羊的面前。
魏文侯突然来这么一下，参加酒席的人都吓了一跳，乐羊的酒也顿时醒了一半，然后抬头看一眼魏文侯，可他却依旧一言不发。
看着魏文侯冷酷的表情，乐羊小心翼翼拿起一个竹简，不多时，表情便开始僵硬。
随着他又拿起另一个，摊开一看，僵硬的表情便转化成了愤怒的表情。
随着他把竹简一个一个看一遍，表情又逐渐从愤怒变成恐惧。当他把大部分竹简都略略的看了一遍后，噗通的一下就跪在了魏文侯的面前，并说到：“攻下中山国，不是我乐羊的功劳，是君主您的功劳。”
要问乐羊为什么会突然这么惊慌失措，因为他刚才看的竹简就是这三年来魏国国内弹劾他的全部内容。
经这么一闹，乐羊在魏文侯心中的地位也直线下降，于是，魏文侯随便给了他一块封地（灵寿），便不再重用他。
从竹简这事来看，魏文侯的厉害之处还真不是乐羊能想得到的。现在魏文侯对自己的态度发生了转变，乐羊也无可奈何。既然得到了封地，乐羊也没必要再折腾了，于是就在灵寿安养晚年。
比起乐羊，吴起就要聪明一点，但这个聪明也并没有给他带来太好的结果。
吴起比乐羊更聪明的地方在于他更懂魏文侯，他懂魏文侯的雄才大略，他懂魏文侯的君王之术，他还懂魏文侯的治国方针，更重要的是，他懂魏文侯比自己厉害，这些都是乐羊比不了的。
所以在魏文侯手下，吴起极其低调，从不生事，只知做事，每天就是吃饭睡觉打秦国，吃饭睡觉打秦国，除此之外再练练兵什么的。
因为吴起知道，魏文侯要他做的就是这些，除此之外，他做任何事都不是魏文侯愿意看到的。
吴起尊敬魏文侯，魏文侯镇得住吴起，这就是他俩的君臣关系，但是，吴起并没有因此放低自己的人生理想。
魏文侯八年（公元前396年），魏文侯魏斯去世，其子魏击继位，是为魏武侯。
新君继位，魏武侯第一件要做的事就是熟悉父亲留下的这个强盛的魏国。一日，魏武侯在西河郡守吴起的陪同下顺着黄河漂流而下，看着魏国的山川风月，魏武侯不禁感叹，并对身边的吴起说：“魏国有如此山河做屏障，真是上天之福啊。”
魏武侯有感而发，但新继位的他显然没有父亲那样在吴起心中的地位，于是吴起回到：“要守住国家，守住基业，靠的不是险固的山川，而是君主的德行。三苗氏（尧禅位于舜时，三苗氏提出反对，后被驱逐，迁移到南蛮地建国）左临洞庭，右靠彭蠡，但他不修德政，不照样被大禹收拾了吗！夏桀左依黄河、济水，右靠泰山，殷纣左边是孟门山，右边是太行山。这些君主，都不修德政，最后不是给商汤收拾就是给姬发收拾了。可想而知，要想国家永固，还是要君主自修德行啊！”
吴起不愧是跟曾子进修过儒学的，讲起治国之道，始终还是摆脱不了仁政的影子。
但是，听完吴起的话后，魏武侯并没有大有受益的样子，而只是礼貌性的称赞和点了点头。
谁都听得出来，这是以老臣的姿态对新君的一种说教。
吴起想在魏武侯面前秀一把，但通过这次谈话，他在魏武侯心中的印象反而不好了，只是他自己并没有察觉到。
魏武侯元年（公元前395年），李悝去世，魏国相邦一职出现空缺，吴起立马嗅到了上位的机会。
此时的吴起来魏国已有数十年，通过攻秦国、守西河，建魏武卒，吴起已在魏国积攒了极大的政治资本，所以他认为自己应该是相邦之位的第一人选。
从在卫国杀死数十口乡亲的那一刻起，吴起就给自己定好了人生的目标---一国之相。
杀妻求将替鲁国抗击齐国，背井离乡替魏国进攻秦国，承载日月替魏文侯戍守西河郡。吴起做这些无不是为了实现自己的目标，经过这么多年的奋斗和积累，他终于有实力去争夺了。
然而，就在吴起还在幻想的时候，魏国相邦的任命人选却已经出来了---田文。
田文是谁，吴起是知道的，魏国的宗亲罢了。
要是在春秋时期，任命宗亲做相邦，吴起是没有话说的。但是现在的魏国是以法为先，魏文侯和李悝才死多久啊，田文他有什么大功劳能比得过我，
吴起越想越生气，于是，他找到了田文，对他讲：“你跟不敢跟我比一下功劳？”
田文：“将军请讲。”
吴起：“统帅三军，命士兵争相效力，使他国不敢漠视魏国，我做到了，跟我比，你如何？”
田文：“这个我不如将军。”
吴起继续说道：“戍守西河，叫秦人不敢东进半步。震慑赵、韩两家，让他们不敢轻举妄动，我做到了，跟我比，你如何？”
田文：“这个我不如将军。”
吴起：“辖制百官，使百姓亲附魏国，库府充实，使魏国强盛，我做到了，跟我比，你如何？”
田文：“这个我不如将军。”
面对吴起的愤怒三连问，田文三次的回答都是一样的，这不免让吴起露出了得意之色。于是他继续说道：“既然这几个方面你都不如我，为何你还能位列相邦，在我之上？”
从一开，田文就知道吴起想干什么，所以当他最后一个问题抛出来的时候，田文淡定的回答：“先君去世，新君初立，值此交替之际，朝臣各有打算，其心不一，再加上百姓不附，正可谓是多事之秋。你说这个时候，是把政务交给你功高震主的吴起好呢，还是交给宗亲血脉的我好啊？”
听完田文的话，吴起沉默良久后说到：“确实应该把政务交给你处理。”
对于新君魏武侯需要面临的问题，吴起虽然不能深有体会，但多少还是能有一定的理解。并且，田文既然能把话说得这么明白，这说明他至少也是为多方考虑过的。这样的一个人，即便能力不是很突出，吴起也知道不应该去挤兑他。于是关于这次相位之争，吴起也就彻底的放下了，回到了他的西河郡守位置，安心的打打秦国。
吴起老是欺负秦国，秦国也是有脾气的，所以，他们也准备了反击。
魏武侯七年（公元前389年），秦国举全国之力起兵五十万进攻阴晋以讨伐魏国西河郡，以报魏国多年来打压秦国之仇。
面对来势汹汹的秦军，吴起不慌不忙，上书请命于魏武侯，要求使用五万名没有上过战场的魏武卒来对抗秦军。面对吴起的请求，魏武侯欣然同意，但一想到对面是五十万大军，魏武侯也不免有点担忧，于是又批了三千骑兵和五百乘战车给吴起。
五十万秦军，那是什么啊，在五万魏武卒看来，那就是五十万行走的封地、五十万行走的爵位。
面对这些活动的封地和爵位，还没立过功的魏武卒兴奋不已，就在吴起还没有下令的时候，他们就已经穿好了甲胄拿好了兵器，准备往前冲去抢夺他们的封地和爵位。
而秦军这边他们还根本不知道他们要面对的是什么，并且，秦军虽然号称五十万，但实际数量有没有还是要打个问号的，更何况，这五十万的作战素质是没法跟魏武卒相比。
于是，五万装备精良训练有素的魏武卒三下五除二就把五十万装备简单（可能都没有装备）的秦国农民给收拾了。
这一战对秦国来讲是惨败，是时代对他的惨败，此战过后，秦国不得不开始再次把眼光放到中原来。
而这一战对魏武卒来讲是巅峰之战，对吴起来讲是为魏国的最后之战。
魏文侯九年（公元前387年），田文去世，魏国相邦之位再一次出现空缺。
经过九年的时间，魏武侯已不再是新君，此时的他对群臣掌控自如，不再有继位之初时的忧虑。所以此时吴起认为怎样也该轮到功劳最高的自己做相邦了，然而，魏武侯再一次给他开了一个玩笑，继任田文为魏国相邦的是一个叫公叔痤的人。
田文任相邦的时候，吴起还能去质问他，但到公叔痤任相邦的时候，吴起已经没有兴趣再去质问人家了。
也不是他已经没有了欲望，而是他已经有了失望。
吴起的沉默引起了公叔痤的恐惧，在公叔痤看来，吴起的能力是有的，功劳也是很大的。但与自己的相位相比起来，吴起于魏国的重要性就显得不是那么重要了。于是，为了排挤吴起，公叔痤把他请到了自己家吃饭。
宴席之间，公叔痤的妻子（魏国公主）前来敬酒，公叔痤随即找借口对自己的妻子抱怨了几句。谁知他身为魏国公主的老婆也是个暴脾气，不仅不听丈夫的话，反而是连番顶撞。甚至是打翻了公叔痤的酒杯，随后对自己的丈夫大骂一顿便甩脸而去，只留下难看的公叔痤收拾残局。
而这一切都是在吴起的眼前发生的。
公叔痤的妻子走后，公叔痤看着一脸懵逼的吴起对他说道：“哎！她是国君的女儿，性格暴烈，不敢得罪啊。”
公叔痤是个怕老婆的人，这是他的家事，吴起不便多说。但吴起不知道，这其实只是一出戏。
而这出戏的唯一观众就是自己。
在吴起的面前表演完后，公叔痤又来到了魏武侯面前对他说：“吴起为魏国效力多年，立下了无数汗马功劳，却始终没有拜为相邦，我担心他终有一天因此埋怨而离开魏国啊。君上不如用下嫁公主的方法以拉拢吴起，如果他接受了，说明他没有离开魏国之心，如果他拒绝了，君上可就要做好打算了。”
听完公叔痤的建议后，魏武侯便依计而行。
一日，君臣相叙，魏武侯对吴起说：“将军为魏国效力多年，却依旧孤身一人，不如我给你做个媒吧！”
看着魏武侯愉悦的表情，吴起一想便知。
平常人家的女儿国君是没有接触过的，那他要给自己做媒就只能找自己家的女人了，而国君家的女人不就是公主吗。
一想到这，那日在公叔痤家吃饭的情形便浮现在了吴起的脑海中，停顿片刻后，吴起拒绝了魏武侯。
吴起才华横溢，他的去留问题，魏武侯一直很在意，可是当他拒绝自己为他做媒后，魏武侯也知道这个人是留不住了，于是开始对他态度转变。
国君态度转变，吴起进一步受到冷落，这让他明白自己在魏武侯这里失去了信任。而失去了国君的信任，还要想上位，那就是痴人说梦了。
从这一刻起，吴起明白，自己在魏国的时代已经结束了。于是，吴起把目光放到了南方的楚国身上。
自从郢都被吴国攻破后，楚国逐渐沉沦。随着三家分晋，魏国又率先变法，这对楚国又造成了极大的威胁，于是楚国也不得不开始寻求变法，就在这时，吴起来到了楚国。
初到楚国，楚悼王便任命吴起为一方太守，一年后又将他升为令尹，并当众宣布：令尹的命令就是我的令命，敢违抗者，杀无赦。
吴起的相邦之梦终于在楚国得到实现，于是，在楚悼王的支持下，吴起在楚国也开始了轰轰烈烈的变法行动。
首先，吴起制定法律并将其公之于众，使所有人都明白知晓。
凡封君贵族，已传三代没有军功的取消爵禄。停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
纠正官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
统一楚国风俗，禁止私人养兵。
改筑城法，建设楚国新国都。
以上便是吴起在楚国变法的主要内容，不难看出，在吴起的变法下楚国传统贵族的利益是受到了极大的侵害的，因此，吴起与楚国贵族的恩怨也就此结下。
在楚悼王的极力支持下，吴起顺利推行变法，成功实现了自己多年来的梦，但好梦不长。
楚悼王二十一年（公元前381年），楚悼王去世，吴起也就失去了在楚国唯一的支持。
楚悼王去世之时，吴起正领兵在外，听闻楚悼王的死讯，吴起急奔而回。然而，在楚悼王灵堂前等待吴起的是那些被他剥夺了爵位或者发配边远地区的楚国贵族。当吴起一出现，这些贵族便一声令下，顿时箭如雨下。
吴起强撑着身体来到楚悼王的尸体旁，这些贵族依旧没有停止的意思，箭还是不停的射向吴起。
最终，吴起倒在了楚悼王的胸口上。
楚悼王的丧礼办完后，其继位的儿子楚肃王立即下发了一道命令：依楚国法，伤王尸者，诛三族。
至于哪些人伤了王尸，这个也很好辨认，楚国每个贵族的私箭都会刻上只属于自己的标记。所以，把楚悼王身上的箭拔下来一一辨认就好了。
就这样，当天下令射杀吴起的七十多家楚国贵族一一被楚肃王处死。
