在探知湘军攻克羊楼司后仅留千余人防守后， 9月18日辰刻崇阳太平军总制廖敬顺率三千士兵反攻。
廖敬顺带兵赶至羊楼峒尾后见湘军分兵占据石冲口、羊楼峒、右山，随即命将士兵分三路气势汹汹的冲向湘军营地，这种凶悍的气势一直持续到湘军出营拒敌戛然而止。
冲上来的太平军刚和冲出来的湘军一碰面，并没有发生预想中“狭路相逢勇者胜”的火并事件。反而原本气势汹汹上门打架的太平军，突然集体完成刹车、掉头等高难度动作，很没面子的掉头而逃。冲出来的湘军没有因为太平军的人数众多，而停下追杀的脚步。
此战，湘军追杀数倍于己的太平军，坠崖而死不算沿路击杀太平军三百余名，生擒二十七人。
太平军多次战败后，曾国藩觉的时机成熟便命人将写好招降告示发布出去，短短数日就有数千太平军剃发投降。
从此处我们可以看出清军与太平军的不同。
因为太平军由于宗教以及早期的宣传，导致其奉行的是“除妖务尽”，即凡是为清政府服务的无论官职大小，连带其家属不问青红皂白统统斩尽诛绝。（若是其稍微手下留情，或许……）
9月23日，太平军反攻失败后聚集残兵千余人在崇、蒲交界的分水坳防守。
另一方面湘军在扫除崇阳外的险隘后，做好进攻崇阳的准备后兵分南、北两路夹击崇阳。
南路由候选知府罗泽南、都司彭三元等率军经佛岭、桂口两地进攻崇阳。
北路由塔齐布、周风山、岳炳荣等经分水坳进攻崇阳。期俱会于崇阳。
9月24日，进攻崇阳的南路行至小沙坪，探知前方仅有一羊肠小道可通行的神桥，其上方峭壁上有数百太平军扎营设防。突破这道防线，强攻那是傻子才会做的事，罗泽南当然不是傻子。为了破解此局，命彭三元率兵从神桥右侧马上而上绕至太平军后侧偷袭，李续宾率兵从左侧爬山而上，亦绕至太平军后侧偷袭。
很快太平军被偷袭成功，闯关成功的湘军追杀太平军十余里至虎爪市。
太平军追至虎爪市见天色以晚，当即便开始扎营。防守桂林的太平军闻湘军追至虎爪市后扎营，当即便率军千人想乘湘军立足未稳之际袭营。
遗憾的是太平军以为的疲兵，仅仅是参与追击的彭三元、李续宾二人带的兵，罗泽南所带湘军的主力依然精力旺盛，当晚来袭营的一千多太平军，与湘军激战一夜全军覆灭。
次日，湘军乘胜扫荡桂口、沙坪残存的太平军后，进军崇阳。
塔齐布率北路之师一路扫荡，如约顺利抵达崇阳。
北路湘军刚至城外时太平军当即出兵两千袭击，却被刚至城外的湘军打的落花流水。被湘军一直追至城下，并顺势强攻崇阳至日暮从容撤退。
当晚柴阳县知县钮芳津会同荆州委员候补县吴振镛等带团练千人前来会剿。第二日，湘军北路罗泽南如约至城下。
清军会集各路兵马之后在至城下第二天，采用声东击西之法，先猛攻东、北二门，待太平军将主力调到该二门防守后。用大炮轰破西门后，埋伏在附近的二百湘军敢死队乘势冲蜂拥入城肉搏，太平军顺势崩溃夺路而逃，湘军顺势夺城。
此战，太平军被击毙贼四百多人，伪丞相金之亨等十一名被生擒，夺炮十尊，抬枪、鸟枪百余件，马二十四匹，绿缎大轿一乘，大黄伞四把，紫金冠五顶，子药、旗帜、刀矛无数。
湘军伤亡六十余人。
