张郃寻声转头看去，只见张飞已经策马来到张郃身后。
张飞说道：“张郃匹夫，此番又中俺老张之计矣！”
张飞说完，张郃就见三面皆有大军向自己冲来。张郃赶忙说道：“后队变前队，从来路撤兵。”
“张郃，此番你走不脱矣！”
张郃奋力和张飞开始厮杀，并为大军断后。二十回合之后，张郃见大军差不多撤出了营寨，也荡开张飞枪头，策马转身逃跑。
“追！”张飞率军向土山追击。
张郃来到山顶却见到郝昭满身血污，张郃惊诧道：“伯道，为何不返回营寨？”
郝昭说道：“将军偷袭张飞营寨后不久，就有一支部队突袭我军营寨。我本在山上驻守我军退路，见寨中火起，正准备率军救援，却被王平挡住去路。山下敌军甚众，将士胆寒，不敢下山。我带头奋力冲杀，却被王平所败，不得已返回山上。”
原来张飞早就让王平在大营外等候，只等张郃偷袭就率军包围土山，也因此张郃能非常顺利的撤退，可惜现在全军都被围在山上。
至于张郃的营寨是马谡率兵偷袭的，张飞见自己挡住了张郃那么多天，早就联系了马谡，让马谡从北面绕道安定郡，从安定再绕回张郃营寨背面，等待时机偷袭。
张飞和王平、马谡汇合后，张飞笑着说道：“哈哈，此番张郃插翅难飞！”
“将军神机妙算！”王平、马谡两人恭维道。
之后张飞开始让部下截断张郃水道，马谡也看着这座土山冒出冷汗。马谡心想幸好自己没有作主将，不然自己一定会在山上扎营，那张郃现在的窘迫就是自己的处境。
之后一整天山上没水，张郃偷袭也只让士兵带了一天的干粮，没水没食，士兵渐渐开始骚乱。一直到半夜，陆续有魏军开始向张飞投降。
张郃知道不能再耗下去了，郝昭自告奋勇断后，张郃率军杀向山下奔逃。
张郃来到山下碰上王平，战不三合，王平就拨马离去，张郃也不疑有他，冲开一条血路逃跑。
没想到冲到半路就被张飞挡住了去路，正要向两侧退去，却被马谡率军拦住，后方王平也率军追来。
张郃不再顾忌士卒，率亲兵向东面逃跑。东面马谡虽杀散亲兵，但是张郃勇猛，还是夺路逃走了。
张飞来到马谡身边询问，得知张郃再次逃走，感叹张郃命不该绝。
三人回身来到土山，此时土山上只有少数士兵在郝昭的鼓舞下顽抗。
张飞来到郝昭面前，说道：“郝将军，何不早降？”
郝昭知道回天乏力，也不答话，拔剑自刎而死，余下的魏兵见到郝昭身死也放下武器投降。
“厚葬。”
待到天明，张飞打扫完战场，让马谡留守街亭，张飞率军向陈仓而去。
陈仓这边，张飞和张郃开战的时候，诸葛亮也率军和夏侯楙开始对峙。
夏侯楙率军来到陈仓，张既说道：“将军，可率军在陈仓固守，待儁乂将军攻下街亭，截断粮道，诸葛亮必退，届时顺势掩杀，必可大胜。
可是夏侯楙却说道：“我军方至，若不交战，是丧士气也。”
夏侯楙手中有一个勇将韩德，有万夫不当之勇。夏侯楙认为诸葛亮军中张飞、马超都已经老了，其余都是无名小辈。有韩德出马，即便不胜，也不会大败。
两军对垒，韩德的儿子韩瑛出马挑战，诸葛亮军中关兴拍马杀出。两人相交，韩瑛就被关兴一刀斩于马下。韩德次子韩瑶见兄长丧命准备从后方偷袭关兴，策马向关兴杀去。
诸葛亮军中张苞见关兴遇险，骑马赶到，韩瑶只专注上关兴身上，没想到张苞马快枪长，没等反应就被张苞一枪刺于马下。
随后韩德三子韩琼、四子韩班来战关兴、张苞，几个回合之后，也被关兴、张苞斩杀。
韩德见四子死于阵前怒火冲天，策马来战关兴、张苞。可韩德连一个人都打不过，怎么会是关兴、张苞联手的对手，十回合之后就被关兴一刀枭首。
韩德一家五人被杀让魏军胆寒，诸葛亮率军掩杀。夏侯楙指挥失当，魏军被蜀军分割成数块包围。夏侯楙只能率军撤退，等夏侯楙撤回陈仓的时候，已经有一半兵马丢在路中。
夏侯楙回到城中，对张既说到：“悔不听德容之言，至有此败。如今如之奈何？”
张既说到：“如今雍凉之兵皆在陈仓，可陈仓粮草不足，将军又逢大败，士气低迷，陈仓不可久守。诸葛亮远来，军士疲惫，又逢胜利，已成骄兵。此时将军可率军夜袭，或可得胜。”
张既出的计谋自己也没有把握，他知道诸葛亮向来谨慎，夜袭有大概率失败。但是若不拼一把，用败军守孤城，只要诸葛亮包围陈仓等城中粮尽，魏军必然全军覆没。
张既又说道：“将军，今夜可由末将率兵突袭，将军率军为后队。若末将胜，则将军率军掩杀；若诸葛亮有所防备，将军当率军回返长安。”
夏侯楙说道：“本将出征未建功勋，岂能就此离去？”
张既说道：“陈仓城中粮草不足，若诸葛亮率军包围陈仓，在令一偏师偷袭长安，那雍凉之地休矣。将军总督关中，不可因小失大。”
当天夜里，张既抱着必死的决心偷袭诸葛亮营寨。果然诸葛亮早就有所防备，张既冲进营寨就被四面包围。
张既连番冲杀都不得出，这时陈仓方向的蜀军一阵骚乱，让开了一条路。
原来夏侯楙见张既被围，虽然张既说过不要管他，但是夏侯楙此时也知道自己不是一块率兵打仗的料。若是张既被杀，自己也守不住长安。
夏侯楙奋力杀出一条血路掩护张既离开，可惜他不知道这正是诸葛亮想要的。
张既所率的毕竟是少数魏军，诸葛亮的目标从来就是夏侯楙的后队。
夏侯楙救出张既之后，正准备撤回陈仓，没想到陈仓早就被张翼攻下了，夏侯楙只得和张既向长安退却。
没想到这一路被数支蜀军攻击，等夏侯楙脱离战场，身边的大军只剩下万余人。
