幼年丧母，继之又被废太子孤苦伶仃年纪幼小的刘保，凭借几个太监发动宫廷政变，居然成功登上皇帝之位。但十一岁的他却居然在几个太监的辅佐下，治理起国家，并立志成为一个好皇帝，不可谓不神奇。这固然是刘保天资聪颖，受过良好教育，且年少有志，也多亏遇见了曹腾、孙程这样的不同寻常的有素质的好太监。
此时的太监们，确实是功不可没，然而像曹腾、孙程这样的并不多见，其他太监根本没有他们俩这样的修养，因为顺帝的依赖和信任，大部分太监们开始不注意检点行为，卖弄权势，违法乱行，特别是那个张防，随意提拔亲朋好友，并纵容他们胡作非为。原梁商的部属现任司隶校尉虞诩，是个正直的人，他不畏权势，收集了张防的罪状，上书弹劾。可是奏章到了顺帝那里，总没有下文。张防不但不知避讳，给汉顺帝台阶下，反而对虞诩记恨在心，寻机找到虞诩一个过失，将虞诩拘系。孙程得知其事后，风风火火找到汉顺帝，对顺帝说：“陛下同我们准备起事的时候，认为奸臣是国家的祸害。现在即位了，反重蹈先帝的覆辙！司隶校尉虞诩为国尽忠反被拘系，中常侍张防违法乱纪贪污受贿为天下人共知，陛下倒认为他是忠臣。现在星象有变异，说明宫中有奸臣，应立即把张防抓起来，这才符合天意！”孙程对汉顺帝说这话的时候，张防就站在顺帝后面，孙程不顾汉顺帝的面子冷面大喝：“奸臣张防，还不快下来受缚！”张防知道孙程的功劳和地位，见汉顺帝默不作声，知道情况不妙了，只好不情愿地离开顺帝，走向东厢。顺帝因孙程的拥立之功，慑于他的余威，只得将张防治罪发配。
汉顺帝随着年龄增长，处理政务经验的积累，感觉这样倚赖宦官不是办法，希望找到一代名臣，类似古代的姜子牙或本朝开国的萧何、曹参，能够替代皇帝把国家的事情办好，皇帝就可以解脱，像先周武王或本朝高祖那样，乐享其成。挑来挑去，最后把目光聚焦到老丈人梁商身上。记得谋划政变当初，就曾许诺梁商当大将军，可这个梁商却很有自知之明，认为自己不过是一介武夫，没有参政治国的本领，只想踏踏实实呆在御林军统领的职位上，坚辞不肯就任大将军。而且贵为国丈，他每次上朝都很谦卑，平素里也只是专注于本职工作。
享高位而不傲，古代圣贤不也就如此吗？梁商越是这样，刘顺帝对他越是欣赏。但是梁商仍然不肯就职大将军，只是向汉顺帝推荐了一批人才，有巨览、陈龟、李固、周举等等，这些人都是当时有名的俊杰。阳嘉三年（公元134年），汉顺帝不理会梁商的个人意愿，直接下诏加封梁商为大将军，并效仿汉武帝托孤的霍光，令其领衔朝政。
汉顺帝刘保，虽说是开启汉朝宦官制度化参政的始作俑者，但是却并没有对他们一味进行放任，一段时间以后又将主持朝政的大权交到了外戚大将军手里。
自此之后，汉顺帝开始依赖梁商等外戚治理国家，自己则从大量繁琐的事务性工作中解脱出来，只听取梁商等人的汇报，拿拿大主意。经过一段时间，汉顺帝感觉不错。既然大量的事物不用自己亲自操刀了，因此也就不需要再依赖宦官，因此汉顺帝不但渐渐疏远了他们，后来甚至以“争功”的滑稽罪名，罢免了参与拥立他的孙程等全部十九名宦官，把他们都赶出了京城洛阳，发配到边廷外地。过了两年，顺帝念及他们的功劳，才又把他们召回洛阳，但是不可能让他们再参政了。
这其中，唯一幸免的只有曹腾，一则因为曹腾与刘保的关系实在非同一般，二则曹腾远远不同于其他宦官，甚至不同于拥立顺帝居功至伟的孙程，孙程虽然也很正直，但是过于强硬，曹腾则比孙程世故圆滑。其实汉顺帝也知道孙程并没什么罪过，只不过要想抛弃宦官集团，首先不拿下这个带头大哥不行。
汉顺帝这些安排，使东汉重新焕发生机。不料天公不佑，此后竟然天灾人祸不断。
首先发生一场大地震。地震与洪涝、旱灾、蝗灾，是古代无可预测的四大灾害之一。说到地震，在东汉时期已经有了较为深刻的研究，著名的天文学家张衡发明地动仪的年份，就是梁商之女梁妠正式被册封为皇后的年份，也就是阳嘉元年（132年）。
张衡是那个时代的天才，不但上知天文下知地理，而且还是汉赋四大家之一，他的文学造诣，在两汉时代与司马相如、杨雄、班固齐名，并称四大家。可见自汉高祖建立西汉以来，直至此时，期间虽有汉匈战争和汉羌战争以及王莽篡汉的周折，但是整个社会总体还是向好发展的。但张衡的地动仪，仅仅具有地震发生后迅速判明地震方位和等级的功能，并没有预测和预防功能，对地震灾害的发生和防范，没有一点办法。
接着，又爆发了伤寒病大瘟疫。这个伤寒病无药可治，传染性极强，一时间千村薜荔人遗矢，万户萧疏鬼唱歌。
天灾的后果，就是一大批百姓没饭吃。民以食为天，国以粮为本。人民没饭吃，国家就不稳；国家没粮食，江山就不牢。但是面对天灾，却有一些人反倒很高兴，因为天灾一出，国家就要发放赈济，而发放赈济都要通过大小官吏之手，这么大的国家，一层层下来，其间有多少油水可以揩蹭。因此天灾往往伴随人祸，官员们贪污克扣加勒索，引得天怒人怨。
这期间，由于梁商尽心尽力的操劳，方才使赈济工作得以进行，百姓的怨愤也得到一定程度缓解，否则早已天下大乱。也就是这个时代，张角的太平道、张道陵的天师道应运而生，中国从此产生了道教。
汉顺帝永和五年（140），一场人祸又引来了西羌人的再次反叛，汉安帝时期用了十几年时间才平息的西羌烽火，再次燃起。在羌人与汉人杂居的弘农、并州、凉州，弘农太守马贤、并州刺史来机、凉州刺史刘秉四处搜刮民财，而且对待羌人搜刮尤甚，并对他们施加严刑峻法，使羌人认为自己是二等百姓，从而引起反抗，进而由反抗升级为暴乱。
打仗表面上看起来是看军事实力和将领才华，其实打的是钱。纵令如日中天的汉武朝代，国家强盛、军容威武，又有卫青、霍去病、李广等绝世名将，踏破贺兰山缺，直捣匈奴王庭，封狼居胥、禅姑衍山，何等威武雄壮。但是这场战争下来，也是将父祖两代“文景之治”所积攒下来的家底折腾得一干二净。
这西戎羌人，虽然未见得比匈奴更难对付，但是自有特点，他们远处边陲荒凉之地，都是濒死之人，烂命一条，反正怎么都是死，败了就认了，得胜就算捡条命，因而打得赢就打，打不赢就跑。而天朝大军征讨，聚集了主力往往找不到羌人踪影，一旦人少了又会陷入被动。这一打就是好几年，旷日持久，人吃马喂，那是多大的消耗。且不说作战的将士，就是运送粮草的民夫，运去一斗，往返自己就要消耗掉三升，再加上征调军资中的层层贪腐、中饱私囊，国家其实不堪重负。为此汉顺帝把凉州视作鸡肋，甚至有了放弃这个地方的意念，故而签发汉族人往内地，却又引起汉族人与羌人一同反叛。汉顺帝产生这样想法，是因为没有雄才大略或大汉军队打不过羌人吗？不是，是因为他没有找到合适的解决办法。汉顺帝自幼接受高师教育，熟知儒、道、法各家思想，他已经知道羌人的叛乱乃是地方官吏严刑峻法对羌人残酷压榨所致，跪在人心，一味镇压可能无效，应该施以儒家所主张的仁义，但是究竟该怎样施以仁义，却没有找到路径和办法，于是又想起老子的话：“大道废有仁义，智慧出大伪。”意思是仁义是大道不行才出现的退而求其次的东西，而奸伪是由于智慧所导致的，淳朴愚笨的人想奸伪都不成。那么什么才是老子的大道呢？那就是道法自然，顺应自然。要不干脆抛弃那块地方，让他们去道法自然，自生自灭好了。
正在这关键时刻，大将军梁商突然生病死了，事先并无预兆，汉顺帝手忙脚乱，紧急下旨让梁商的儿子梁冀继大将军位，主持对羌作战。
梁商本人有德有能，却并没有把儿子调理好，汉顺帝也不曾像考察梁商那样认真观察过梁冀，仅仅因为他是梁商的儿子，又听说他很勇武，就委以重任。这个梁冀，史载其人鸢肩豺目(两肩耸起来像老鹰的翅膀，眼睛跟豺狼一样倒竖着)，因为自小就是高贵的皇亲国戚，故而游手好闲，横蛮放肆，又好酒贪杯，弹棋、格五、六博、蹴球、意钱这类玩艺，还喜欢带着鹰犬打猎，骑马斗鸡，但是他也喜欢打猎，擅长射箭，故而练就了一身不俗的武功。
梁冀成年后，最初任黄门侍郎，也就是皇帝的外臣秘书，经内臣秘书小黄门中常侍们处理过的文书诏令，都要这些外臣秘书去传达办理，后又历任越骑校尉、步兵校尉、执金吾等职，后又升为虎贲中郎将，成为军事武官。永和元年(136年)，梁冀就任了统管大京畿的河南尹，这个河南尹，相当于如今的北京市市长，地位比各州首长都尊贵，排在十四州部之首。梁冀在任期间不注意个人行为，残暴而放纵，他手下的洛阳令吕放是他父亲的老哥们，实在看不下梁冀胡作非为，就跑去向梁商报告梁冀的劣迹，梁商当即叫来梁冀痛责，梁冀不但没有收敛之意，竟然因怀恨而起杀心，居然派人在吕放回去的半路上将其刺杀了，又做贼心虚怕被梁商查知，就以攻为守，抢先把刺杀吕放的嫌疑嫁祸给吕放的一个仇家，还特意推荐吕放的弟弟吕禹继任洛阳令，让他前去捉拿仇家，把仇家整个宗族和一百多个宾客全都杀掉了。
汉安二年(142年)，顺帝派光禄大夫张纲等八人分行州郡，考察政绩，劾拿贪官污吏。这个张纲痛恨梁冀，出了京城，刚行到洛阳都亭，就停下不走了，并将车轮拆下埋于地下，说：“豺狼当道，安问狐狸？”折回头上朝弹劾大将军梁冀贪污放纵，不忠于君，一共列了他十五条罪状。但顺帝碍于梁商的缘故，却并启动调查程序处理梁冀。梁冀为此恨透了张纲，但是对这个正直的好官去一时找不到毛病报复，恰巧这时广陵(今江苏扬州)发生农民暴乱，梁冀就趁机举荐张纲为广陵太守，以明升暗调之计把他调离了京城，从而使得他对梁冀的参劾无疾而终。
都说皇帝尊贵无比，但其实发奋的皇帝不是好干的。建康元年八月初六日（144年9月20日），辛苦勤政的汉顺帝在玉堂前殿死了，年仅三十岁，比他老爹寿命还短两年，而且如同他父亲一样，只有一个儿子刘炳，年仅两岁，继位为汉冲帝，梁氏皇后由此成为垂帘听政的皇太后。但孤儿寡母知道什么，朝廷大权遂落于梁冀之手。
年幼的皇帝加上垂帘听政的太后、强势的外戚国舅，这种格局，在之后的东汉王朝与宦官集团当政不断交错出现，直至东汉灭亡，原因就是自汉顺帝之后的历届皇帝都是年幼登基，而且无一例外全部短命。
宦官擅权可以祸乱朝政，外戚擅权又何尝不是如此？权力这东西，关键是运用之人什么人品，本质如何，或者在机制上是否能够制约，哪里是宦官和外戚身份决定的。但是在人们印象里，似乎宦官更恶名昭著。
永嘉元年（145年）正月，继位不到半年的汉冲帝就夭折了。这下可麻烦了，这情景和刘保的老爹汉安帝驾崩时的情况不一样，那时是汉安帝有儿子刘保而阎太后非要另立皇帝，此次刘炳夭折是汉顺帝真的没有其他儿子，不另选他人当皇帝不行了。
为此朝廷分成了两派，一派由太尉李固为首，意见是拥立清河王刘蒜为帝；另一派由大将军梁冀为首，拥立勃海孝王刘鸿的儿子刘缵为帝。两派争议不休。
这种争议，其实是无解的，人无完人各有优缺点，倘或都没有什么突出的大善大恶，此一派凭什么压服彼一派？但是绝大多数朝臣倾向清河王，只因为刘蒜年龄合适，梁冀却自有盘算，他为了能继续独揽朝纲，才提出拥立年仅八岁的勃海孝王刘鸿的儿子刘缵，以方便自己控制。最后由梁太后一锤定音，她当然倾向梁冀，由此刘缵被立为帝，是为汉质帝。
刘缵即皇帝位之后，梁太后依然以皇太后的身份临朝称制，朝政也照旧控制在梁冀手中。梁冀主持朝政专横跋扈，以太尉李固为首的官员难以忍受，纷纷上书批评梁冀所作所为，力求矫正时弊，但都遭到梁冀的打压。
但是人算不如天算，梁冀以为刘缵年纪小不懂事好掌控，却不料小刘缵却讨厌梁冀的作为。质帝年幼却很聪慧，一次群臣朝会，小刘缵盯着梁冀说:“这是专横跋扈的将军。“梁冀听了感到非常后悔，心想这小家伙这么小就这样，长大亲政后会是什么情景？梁冀越想越后怕，遂萌生歹意，下朝后授意侍从刘缵的太监把毒药加到汤面里，给质帝吃了下去，药性当即发作，刘缵感到非常难受，派人急速传召李固。李固进宫走到质帝榻前，询问质帝得病的来由。此时质帝已经奄奄一息，但还能讲话，对李固说:“朕吃过汤饼，觉得腹中堵闷。给朕拿水喝，朕还能活。“此时梁冀也站在旁边，阻止说:“喝水恐怕会呕吐，不能喝。“话还没说完，质帝就咽气了，李固伏到质帝的尸体上号哭，并为此弹劾了侍候质帝的御医。
汉质帝在位仅一年就驾崩，于是又不得不再次遴选新帝。这一次迎立清河王刘蒜似乎顺理成章，不料梁冀又提出迎立蠡吾侯刘志。
梁冀怎么会违逆众议提出刘志呢？原来梁太后很喜欢刘志，此时正在张罗把妹妹梁女莹嫁他。刘志正从封国赶到洛阳迎娶新媳妇儿。梁太后与梁冀一合计，干脆让这个妹夫当皇帝，一来这孩子才十五岁容易控制，二来妹妹成了皇后，梁家还是外戚身份。
不料太尉李固、司徒胡广、司空赵戒这三公一致反对，坚决主张迎立年长的清河王刘蒜。于是梁冀召集三公和俸禄二千石以上官员和诸列侯讨论，会上李固、胡广、赵戒和大鸿胪杜乔都发言说清河王“明德著称“，且血缘与质帝最近，应立为嗣。梁冀一时没找到合适的理由反驳，只好强行宣布休会，暂停讨论。
正当两派争议时，超脱于两派之外的元老曹腾出头了，亲访梁冀，表示支持刘志为帝，理由是前次议论清河王为帝被否决了，这次如果立他为帝，恐怕他难免会对前次的议论耿耿于怀，对不同意立他为帝的人嫉恨，朝廷难保平安。深谙官场争斗的曹腾，此时一心一意只想保住荣华富贵，踏踏实实传承曹家香火，并不多事，但一旦看准时机，该出手时就出手。
曹腾的话似乎于公于私都不无道理，这坚定了梁冀的信心。第二天重会公卿讨论，梁冀说出了这个理由，强硬逼迫群臣策立刘志。大多数公卿在梁冀的淫威下只好屈从，只有李固坚持己见。为了消除阻力，梁冀使出杀手锏，让梁太后下诏罢免了李固。这样，在闰月庚寅(146年)，梁冀终于持节，以诸侯王青盖车，迎刘志入南宫即皇帝位，梁太后仍临朝听制，梁冀照旧把持朝政。
汉桓帝即位后，曹腾因定策有功，被晋为费亭侯，并升任梁太后宫大长秋，加位特进。
前次汉顺帝刘保所封曹腾的侯爵，属于虚衔，这次刘志所封亭侯，是有实际封地的，尽管是最小级别的封地。亭侯，就是一个亭范围的侯，不言而喻，亭侯之上是乡侯、县侯、郡侯，到了郡侯级别，就和王爵差不多了。比如曹腾的先祖曹参所封平阳侯，就属于郡侯，已经是个诸侯国了，食邑有一万零六百三十户，实至名归的万户侯。但王侯国也并非是独立之地，因为王侯的权利只是享受封地赋税，政权则操在中央委派的国相手里，国相之名，貌似王侯国的辅佐丞相，其实是地方首长，职责和郡太守一样，听命朝廷，王侯可以干涉国相，却并不能操纵实权。后来曹操所任济南国相，就是这个性质。
建和元年(147年)，甘陵的皇亲刘文与南郡皇亲刘鲔联合，又“谋立“清河王刘蒜做天子，梁冀认为是李固背后主使，遂弹劾李固与刘文、刘鲔散布妖言，将他们关进了牢狱。李固的门生王调上书，举证李固并没有从中指使，刘文、刘鲔完全是自己的行为，河内赵承等数十人也要鈇锧到朝廷通诉，“鈇锧”是腰斩时所用刑具，包括铡刀、架子、底座、砧板等那么一套东西，抬着这玩意儿上朝堂，是一种不惜承受腰斩后果而表示决心的意思。于是太后梁妠下诏释放了李固。李固出狱时，洛阳的街小巷都齐呼万岁，梁冀听到消息大为惊骇，认为李固的声名和品德远在自己之上，对自己威胁极大，于是重向朝廷弹劾李固和刘文、刘鲔勾结，李固再次被收押，最终死在了狱中。
这样，朝廷以“拥立有功”加封梁冀食邑一万三千户，又增加大将军府掾属名额，人数比太尉、司徒、司空三公府多一倍，又封梁冀的儿子梁胤为襄邑侯，也食邑一万户。和平元年(150年)，又加封给梁冀食邑一万三千户，加上从前已有的快到三万户了。时有弘农人宰宣，谄媚邪恶，为讨好梁冀给上书说大将军有周公那样的功勋，如今他的儿子也已封了侯，那么他的妻子也应该封为邑君。刘志就下诏封他妻子孙寿为襄城君，食阳翟的租税，每年进项有五千万，此外还比照长公主的规格，加赐给她赤绂。
从此以后，梁冀在朝廷上下无人能制约。
有扶风人士孙奋，家境豪富裕，梁冀先赠给他四匹马，然后向他开口借钱五千万，什么叫借，其实相当于抢，根本有借无还。士孙奋只答应借他三千万，梁冀大怒，向郡县告状，说士孙奋的母亲是自己过去守库的奴婢，偷了十斛白珠、一千斤紫金。于是就把士孙奋抓起来打死在狱中，把他一亿七千多万的财产全部占为己有。
梁冀又大兴土木，兴建豪宅，孙寿也在梁冀对街修建住宅，互相攀比夸耀，穷极当时土木工匠之所能，大堂寝室都有暗道通往内室，各个房间都可相通，柱子墙壁雕镂图案，并镀铜漆，大小窗户都镂刻成空心花纹，台阁四通八达相互呼应，长桥凌空高悬，石阶横跨水上，金玉珠宝和四方进献的珍奇怪物堆满仓库，甚至有西域大宛国送来的汗血宝马。他们还广开园林，挖土筑山，在十里之内筑起了九个山坡，模仿东西崤山的走势，人造大片森林和山涧，有如天然而成，珍奇的鸟类和驯养的野兽，在其间飞行奔走。梁冀和孙寿一同乘坐着辇车，打着羽毛做的伞盖，用金银加以装饰，在宅第内游玩观光，后面跟着歌妓和舞女，敲钟吹管，一路酣歌，有时接连几天几夜都在尽情驰骋狂欢。来客到了门口进不去，都要向看门人求情拜谢，看门人都积攒了大量的财物。
梁冀还开拓了许多的林苑，其中的禁忌和皇家园林完全一样。林苑西至弘农，东界荥阳，南接鲁阳，北达黄河，其中有深山、有丘陵荒野，林苑区域方圆近千里。他还在河南城西兴建了兔苑，纵横数十里，调集了各属县的工匠，修缮楼观，几年才修好，又下文书到各属县调集活兔，把这些兔子的毛剪掉些做记号，谁触犯了这些兔子，就要犯下死罪。曾有一个西域来经商的胡人，不了解禁忌，误杀了一只兔子，不但遭杀身之祸，还辗转牵连了十几个人都被处死。
元嘉元年(151年)，桓帝因为梁冀对自己有援立之功，想用特别的礼遇来显示他的崇高地位，就召集朝中全部公卿，共同商议对待他的礼遇。有关官员上奏说梁冀可以入朝不小步快走、谒见皇帝不称名、可以佩剑穿鞋上殿，这叫“入朝不趋、赞拜不名、剑履上殿”。这待遇太牛逼了，入朝小步快走，那是表示对皇上的敬畏，如果大摇大摆，成何体统？谒见皇帝称名更不用说了，比如现在人互相打电话，都要先自报姓名，我是谁谁谁，以示尊敬对方，如果见了皇帝直截了当：喂，我说刘志啊......，那什么情景？朝见皇帝不能穿鞋和佩戴武器，更是古来的定制。享受了这三样待遇，简直和皇帝平起平坐了。官员们还奏请梁冀享受和萧何同等的仪礼规格，并将定陶、成阳剩余的编户全都封给他，这样他的封邑就增加到四个县，其实远远超过了曹参。又请赏赐给他金钱、奴婢、彩帛、车马、衣服、甲第，比照霍光的标准，每次朝会和三公分开独坐一席。梁冀一天比一天放纵，各种大小的机要事务没有一件不是先征询他的意见才做出决定。宫中的卫士侍从，都是他亲自安置的，宫中的起居生活，每一个细节他都能了解清楚。百官升迁，都要带着笺记书札先到梁冀门上谢恩，然后才敢去尚书省。
下邳人吴树出任宛县县令，上任之前向梁冀辞行，梁冀因为有些亲戚朋友宛县，便嘱咐托吴树关照他们，不料吴树却回答说:“小人干坏事，都应该杀掉。将军您凭借皇后的尊威，担任大将军的职务，应当奖掖贤良，裨补朝廷的缺失。宛县是个大都会，士人荟萃的地方，自从我侍坐聆教以来，没有听您称赞过一位忠厚的长者，而托我照应那些不该照应的人，我委实不敢听命。“梁冀听了默不作声，心里很不高兴。吴树到达宛县，就杀掉了危害百姓的梁冀门客数十人。梁冀从此深恨吴树。后来，吴树调任荆州刺史，行前向梁冀辞行，梁冀设宴为他饯行，暗中在酒里下了毒药。吴树一出门便死在车上。
郎中袁著看到梁冀凶残放纵，压制不住内心的怒火，向桓帝上书说:“我听说孔仲尼叹息凤凰不来，黄河不出现神图，感伤自己卑贱，不能求来这些东西。现在陛下处在可以得到这些东西的位置，又已经具备了得到这些东西的条件，但祥瑞之气至今还未出现，贤德和愚蠢的人颠倒了次序，这都是因为权臣分割了权势，上下阻隔导致的。按四时运行的规律，功成就该身退，给予过高的爵位和过多的恩宠，很少不招致祸害。现在大将军的位置已高到极点，大功已经告成，理应警诫自己，遵循悬车引退的礼节，高枕无忧地去闭目养神了，《左传》有言说：果实长得过于繁盛，就会压断树枝，损害主干。如果不及时抑制权势，那就难以保全他自身。梁冀左右的人听到我的这些话，肯定会怒目而视，咬牙切齿，我只因为年幼无知而受到提拔，所以才敢不顾忌讳说这样的话。臣效仿禹劝舜帝不要像丹朱那样傲慢、周公劝诫成王不要像殷纣那样迷乱。希望皇上能废除诽谤之罪，让天下的人都能开口说话。“奏书递了上去，梁冀听说后就秘密派人去捉拿袁著。袁著就更名改姓逃跑，后来又假托病死，用蒲草编个假人，买来棺材殡葬了。即便这样，梁冀还是暗查找到了他，用竹板把他打死了。
太学生刘常，是当世的名儒，和袁著向来要好。梁冀召他来补令史(一种小吏)的缺额，以侮辱他。当时太原人郝薭、胡武，都爱发表正直的言论和高深的见解。他们都和袁著友善。郝薭等联名上书三公府，推荐天下志行高洁之士，而不向大将军府推荐。梁冀大为恼怒，怀疑郝薭等人是袁著的同党，于是他命令中都官发公文捕捉那些向三公府上书荐贤的人，把他们都杀了。
在梁冀专权的日子里，吹牛拍马的佞人升官，直言极谏的勇者遭害。与以上两种人不同的，还有第三种人，他们既不吹拍，也不硬顶，“明哲保身“，以求避免杀身之祸。如名士杨震子杨秉。桓帝时，曾任劝讲，太中大夫，左中郎将，升侍中尚书等官。元嘉元年(151年)四月，桓帝曾身穿便服去走访梁冀儿子梁胤家。在封建时代，皇帝私访臣下之家，这是很不正常的事，杨秉为此上疏，但桓帝不理，杨秉就称病辞官。又如，名儒马融的从妹夫赵歧在梁冀当权时，故意改名“避难“，他卑视马融无士人气节，马融曾到赵歧家，赵歧拒不见，他死时年三十七，墓碑刻字曰:“汉有逸人，姓赵名嘉(他原名赵嘉)，有志无时(生不逢时)，命也奈何!“再如，名士周举的儿子周勰，被梁冀召了三次，他都不去，梁冀不甘心，又举周勰为贤良方正，仍不去，梁冀又备厚礼用公车迎接他，还是托病坚持不去，后来，他干脆隐居起来，杜门谢客十余年，住处都长满了荆棘。
梁冀的弟弟梁不疑喜爱经书，礼贤下士，梁冀暗中嫉妒他，就通过中常侍转告桓帝，调任他为光禄勋，又暗示众臣共同推荐自己的儿子梁胤任河南尹。梁胤这时才十六岁，容貌丑陋，官衣官帽都穿戴不了，路上见到他的人，没有不嗤笑的。梁不疑自以为与兄弟有隔阂而感到羞耻，于是辞官回家，和弟弟梁蒙关起门来不问外事。梁冀不想让梁不疑与宾客往来，暗中派人化装守候在他的门前，有人来往便记下来。南郡太守马融、江夏太守田明，刚任职时，曾去拜访梁不疑，梁冀便暗示州郡官员寻别的事来陷害他们，把他们都处以剃光头发和鞭打的刑罚，充军到朔方。马融自杀未遂，田明死在路上。这位东汉经学家的马融，门生遍天下，不少名士贵人都出自他门下，他本人也很自负，自认为注疏经书，贾逵“精而不博“，郑众“博而不精“，“既精既博“只有他马融。最初，他也恃才自傲，与梁冀等外戚顶撞，但是吃了几次苦头就软下来，上奏处死李固的奏折就是梁冀要他写的，他也为梁冀写过《西第颂》。
此后梁冀掌权二十多年，骄横气盛到了极点，“威行内外，百僚侧目，莫敢违命，天子恭己而不得有所亲与。“汉桓帝刘志大权旁落，什么事都不能亲自过问，全部取决于梁冀，未免内心不平衡，对梁冀日益不满，但是却毫无办法。说起骄横残暴，之后的董卓比起梁冀来简直小巫见大巫，但是为什么董卓比梁冀更臭名昭著呢？这就叫时也命也运也，因为董卓引发了大规模军阀混战，造成了三国鼎立的局面，而并不是董卓比梁冀更恶，当时的董卓，远远达不到梁冀这个份上，但不具备梁冀的条件却要强来，所以造成人心不服从而引发了袁绍、曹操等精英的大规模反弹。
终于，有件事大大刺激了刘志。这个刘志，也是生性放荡，不但喜欢女色，还喜爱男宠，在宫中与眉清目秀的宦官张让有断袖之情，时常鬼混，被太后梁妠看见，梁太后和梁冀就趁机利用张让监视桓帝，不料张让将他们的意图告知了刘志，刘志得知后，对梁氏更加恼怒，萌生了剪除梁氏的意图，但是梁冀的两个妹妹都在自己身边，一个是自己的太后，一个是自己的皇后，因而并不敢发作。
和平元年(150年)二月二十日，梁妠太后患病，鉴于病情越来越重，遂决定还政于桓帝。她乘坐辇车到宣德殿，召见宫中与朝廷官属及梁氏众位兄弟，下诏书说:“我素有心下气血淤结之疾，近日以来，又加上浮肿，影响饮食，渐渐地疲惫困顿，我自己揣度，一天天一夜夜地越来越虚弱，不能与诸位大臣们相处始终。如今已经立了新的皇帝，承继了大统，我恨不能长久地教养他，亲眼看见他的结果。现在我把皇帝、将军梁冀与他的兄弟托付给诸位大臣们，希望各自努力。“二月二十二日，梁妠去世，时年四十五，谥号顺烈皇后。
梁太后死了，没了临朝称制的太后，刘志得以亲自主政，但由于梁冀专横跋扈多年，刘志仍不得不仰其鼻息，这让刘志恨恨不已，但仍不得不忍耐。
直到又忍耐九年，刘志的皇后梁冀的二妹梁女莹也去世了，刘志开始宠爱妃子梁猛女。这梁猛女入宫的举荐人，是梁冀的妻子孙寿。梁猛女虽然姓梁，但他的生父却是东汉光武帝中兴的开国太傅邓禹的孙子邓香。邓香死得早，其妻带着女儿邓猛女改嫁给孙寿的舅舅梁纪，邓猛女从此成了梁猛女，从孙寿那儿论起来，梁猛女算梁冀的小姨子。随着梁猛女受宠，刘志对梁猛女的家族格外优待，大批予以加封，尤其是对梁猛女的母亲，把她封为长安君，地位在孙寿的襄城君之上，超越了孙寿。梁冀本想以梁猛女家族巩固自己的势力，不料梁猛女的姐夫邴尊，暗中酝酿独立势力，梁冀担心他们与之抗衡，影响自己的专权，就指使刺客在偃城刺杀了邴尊。梁冀仍不罢休，又想刺杀梁猛女的母亲长安君，但是却出了状况。梁猛女的母亲住在延熹里，和中常侍袁赦是邻居，梁冀派的刺客爬上袁赦的屋顶，想从这里进入梁猛女母亲家，意外被袁赦发现，袁赦敲鼓召集手下将刺客缉拿，刺客承认是梁冀所使，袁赦通告了梁猛女的母亲，梁猛女的母亲跑到宫中，向女婿桓帝哭诉报告了这件事，这下桓帝坐不住了，下决心要除掉梁冀。
但是此时桓帝身边的人都大多是梁冀的耳目，桓帝思来想去，觉得宦官唐衡还算忠于自己，但桓帝却连跟唐衡提出意思的机会都找不到。有一天桓帝上厕所，凑巧只有唐衡一个人随从，进了厕所，桓帝看看没其他人，就压低声音问唐衡：“你知道咱周围人有谁跟梁冀不和的吗？”这话问得很巧妙，如果唐衡不可靠，他可以用关心梁冀安危为掩饰，如果唐衡可靠，这句话就是合作的激活程序。唐衡回复桓帝说：“中常侍单超、徐璜、具瑷、左悺，私下里都对梁冀不满，只是敢怒不敢言。”桓帝觉得一下子叫上太多人不方便，就先把单超和左悺叫到密室，对他们开门见山直说：“大将军梁冀把持朝政，内宫和外朝都被梁冀的人控制着，朝中的大臣都是梁冀的人，我想除掉他们，你们看怎么样？”梁冀强势当政期间，宦官说话简直不如放屁，为此众宦官大为不满，单超和左悺一听这话，想都没想就说：“梁冀是国之奸贼，早该除掉了，只是我们不知道陛下的态度。”桓帝说：“我的意思已经很明确了，你们谋划一下把梁氏灭掉吧。”单超说：“如果陛下真的要灭梁氏，其实并不难，我们就怕陛下中途犹豫不决。”桓帝说：“梁冀就是个国贼，理应消灭，没什么可犹豫的了。”于是又召来具瑷和徐璜，桓帝用牙咬破了单超的手臂，六个人歃血为盟，共谋灭梁大计。
于是五个宦官以桓帝的名义，召来司隶校尉张彪，调发军队给单超指挥，包围了梁冀的大将军府。梁冀虽然权倾天下，但是得罪的人太多，只是没有人敢公然的反抗他，一旦有人奉皇帝的名义要除灭他，很多人就立即倒向了宦官一方，真正肯为梁冀卖命的没几个，结果单超很快就拿下了梁府，没收了梁冀的官印。梁冀知道自己必死无疑，就和妻子孙寿一起自杀了。梁冀的宗族卫尉梁叔、河南尹梁胤、屯骑校尉梁让、越骑校尉梁忠、长水校尉梁戟等数十人，都被处死，梁氏集团被一网打尽，灰飞烟灭。
这一年，汉桓帝刘志已经二十八岁了，从十五岁的未成年少年到将近而立的壮年，汉桓帝刘志足足的当了十三年的傀儡，要不是为了梁猛女红颜一怒，还真不知道要窝囊到什么时候。
汉恒帝刘志依赖唐衡等五个宦官铲除了梁冀，将这五人同时封侯，世称“五侯”。然而这五个人出身于底层，毫无素质，仗着刘志的宠幸，开始专横跋扈、任人唯亲、排斥异己、胡作非为，朝政又从外戚大将军专横跋扈轮回到宦官集团肆意横行。
也就是这一年冬天，曹腾去世了。在此期间，曹腾身为梁太后宫大长秋，却并没有和梁冀沆瀣一气，反而对刘志百般关照，时常与刘志通报消息，使得刘志在梁太后和梁冀的夹缝中得到不少益处，再加上迎立刘志为帝时曹腾那关键的一票，因此刘志非常感念曹腾，对故去的曹腾恩典有加，赏赐丰厚，甚至亲往曹府，进行吊唁，这规格非常少见，简直太隆重了。
