为改变这种印象，墨索里尼于6月29月赴利比亚，目的是为了能就地防止德国人在埃及问题上再次欺骗意大利。为此，墨索里尼主动致电希特勒要求就埃及将来的行政管理问题进行磋商，并建议任命隆美尔为军事司令，另由一名意大利人任民政代表。
希特勒同意对隆美尔的任命，但却对意大利的民政代表问题反应冷淡，认为这一问题没什么“紧迫性”。意大利外交部长、墨索里尼的女婿齐亚诺在日记中写道，墨索里尼从利比亚回国后，“反德调子日甚一日……墨索里尼说：‘现在人们不知道，两个主子哪一个好，是英国人好还是德国人好’”。而齐亚诺本人则同意这样一种说法，即“德国人是刻薄的主子”。
由于英军在阿莱曼一线抵抗的加强，同时由于德意军队得不到必需的补给和援兵，隆美尔的攻势到7月上旬已成强弩之末，9月初被迫转入防御。进攻受阻且给养不足的德意军队之间的矛盾日益加剧。齐亚诺在7月6日的日记中写道：“有消息告诉我，说德国人在利比亚的行动引起军界内部对他们强烈的愤怒。他们攫取了所有的战利品，他们的爪子伸得真长。他们派德国的士兵看守战利品，任何走近战利品的人都要遭殃。”等到10月下旬，英军开始反攻，德意部队开始溃退时，德军在危难中抛弃了意大利部队，带走了后者的淡水和几乎全部机动运输工具，致使被丢在沙漠中的3万名意军官兵成了俘虏。德意部队之间甚至互相开火。
英军在阿莱曼的胜利和紧接着美英军队在北非的登陆，极大地震动了轴心国集团，引出新的矛盾和分歧。为使意大利免遭迅速灭亡的命运，只有大力加强轴心国在地中海战区的军事力量。但在轴心国把主要力量和武器装备都投入到苏德战场的情况下，要做到这点很困难，唯一的可能就是停止轴心国在苏德战场的军事行动。因此，出于自身利益考虑，墨索里尼等人提出，先与苏联单独媾和，然后把轴心国的全部或绝大部分军队调到地中海战场，形成对美英部队的优势，迫使西方大国接受轴心国提出的和平条件。
1942年11月初，墨索里尼在与德国驻罗马大使马肯森会谈时，第一次谈到上述设想。他说：“我想告诉您我个人的建议，需要尽快与俄国人单独缔结和约，以便处理法国问题，否则继续进行战争将十分困难。”12月初，墨索里尼向来访的德国空军总司令、帝国元帅戈林再次谈到通过与苏联缔结和约来结束对苏战争，借助在中亚给“俄国领土补偿”的方式，“建起一道用轴心国最少的武装力量便能粉碎任何敌对行动的防线”。
在12月18～19日希特勒与齐亚诺会谈中，后者受墨索里尼之托，把上述想法当面向希特勒作了说明，并进一步建议可以考虑吸收日本参与“同俄国的政治解决”。对墨索里尼的建议，希特勒持否定态度。他不相信苏联会接受如此解决办法。同时，希特勒还认为，在东方的和平解决将使轴心国失去在苏联被占领土上的一系列重要原料来源，而且在承受了丧失重要原料来源的物质损失之后，也未必能把大量部队从东方调到西方。希特勒的理由很简单，“只要苏联军队存在，德国任何时候都无法把自己的师从东方调走。”相反，希特勒要求意大利再派几个师到苏德战场作战，并要求墨索里尼给正在斯大林格勒地区作战的意军拍发个人电报，要求它们不要后退一步。
斯大林格勒战役后，面对苏德战场出现的不利于轴心国的军事形势，**德国急需为自己和盟国打气，以适应新形势下德国军事政治战略的需要。1943年2月下旬，德国外交部长里宾特洛甫访问罗马。他向墨索里尼表示，现在德国要进行反苏的总体战，两三个月内便会看到实际效果。他让墨索里尼相信，希特勒不打算向俄国辽阔的地域继续深入，只想占领乌克兰，以保证德国获得农产品，这将有助于提高德国的军事潜力。为此，必须让苏联遭受决定性的军事失败，这就需要轴心国集团各国尽最大限度的努力。但墨索里尼仍然坚持他的看法。1943年3月，在与希特勒的通信中墨索里尼反复强调首先解决俄国问题的重要性。他认为希特勒强化反苏战争实际上是无法自圆其说的，在西方大国威胁增大的情况下，应想方设法使俄国中立。在墨索里尼看来，“俄国的插曲现在应该结束了”，其方法或是同苏联单独媾和，或是在此举不成的情况下，建立一道防御体系，形成一道俄国无法攻破的东方壁垒。针对希特勒占领俄国的主张，墨索里尼表示，“俄国领土如此广阔，以致任何时候都不能占领它和管理它”。这与里宾特洛甫转达的德国领导人的主张，有着明显的不同。
为了弥补德意两国领导人的分歧，1943年4月7日至10日，希特勒与墨索里尼在德国的萨尔茨堡举行了会谈。据墨索里尼自己回忆，他曾向希特勒说：“从1942年6月我们就丧失了主动，而丧失主动的国家将输掉战争。”他说现在“只剩下最后一个希望了——与俄国缔结和约并把我们所有潜力集中到地中海”。他认为希特勒没有给予意大利应有的帮助，“不是因为您不想这么做，而是因为在与俄国媾和之前您不能这么做”。希特勒再次拒绝了墨索里尼的建议，相反却坚持把轴心国全部力量集中到苏德战场，集结全部的“欧洲力量”对付苏联。希特勒一方面为墨索里尼鼓气，另一方面却没有满足意大利提出的武器装备的要求。意大利最高统帅部请求德国提供500架飞机，但被德国以意大利机场不具备接纳如此数量的飞机为由拒绝了。结果，墨索里尼从萨尔茨堡除了得到希特勒通常那些无法兑现的保证之外，实际上别无所获。萨尔茨堡会谈表明德意之间存在着深刻分歧，暴露出这两个国家在军事政治战略上已产生难以调和的矛盾。尽管柏林—罗马轴心还将维持一段时间，然而不论是彼此的信任，还是对对方的信心，都已不如一两年前了。
如果说德意之间矛盾的加剧，相当程度上是与北非和地中海地区战局联系在一起的话。那么，德罗关系产生裂痕，更主要的是与苏德战场战局，特别是斯大林格勒战役的进程及结果联系在一起。
德军向顿河、伏尔加河地区以及高加索地区的进攻开始后，罗马尼亚派出大量部队与德军共同行动。投入顿河和伏尔加河战斗的有18个罗马尼亚师。结果，这18个师全都被苏军击溃，使罗马尼亚损失了全部陆军部队的一半多，或者说投入苏德战场的2／3的部队。而且，这些部队都是罗军中最有经验和最具战斗力的精锐。据罗军统帅部统计，1942年8月1日前，罗军共损失1.74万余人，而在1942年8月至1943年1月间，便损失了37万余人，其中28.6万余人被打死、受重伤或被俘。武器装备的损失在上述相应时间的价值分别为5210万列夫和2.5亿列夫。由此可见，在斯大林格勒城下几个月的战斗中，罗军所受损失比此前全部战争时期的损失总和还大。
具体到某些作战单位，这种损失的严重性表现得就更为突出。在斯大林格勒战役苏军反攻阶段，防守斯大林格勒西南战线的罗马尼亚第3集团军损失惨重。第2、第4、第5步兵军，第1、第7骑兵军和第1坦克师，几乎损失了全部装备，30％的人员被消灭，其余绝大多数被俘。第3集团军残部撤到奇尔河一线后又在德军支持下投入战斗，结果再次受到重创，如第5步兵师1万6736人中只剩下1347人，第6步兵师1万5969人剩下1262人，第15步兵师1万5920人，仅存677人。
尽管遭受了如此惨重损失，罗马尼亚并未得到轴心国其他国家的同情。在德军最高统帅部和前线指挥官眼里，正是罗军的怯弱，才是输掉这场战役的原因之一。在苏军反攻成功后，原来就对罗军战斗力和指挥官评价不高的德军最高统帅部，现在完全丧失了对罗军的信任。1942年11月27日，罗马尼亚驻柏林武官格奥尔格向政府报告：“我从极秘密的渠道得知，在第3集团军中发生的事件让德国领导层对罗马尼亚军队大失所望。”指挥“冬季风暴”行动的曼施坦因元帅亦有同感，他在1942年12月27日的命令中强调：“罗马尼亚第4集团军的士兵和军官有相当一部分人不想打仗”，军官“在不是非常必要的时候便下令撤退”。在高加索地区作战的德军A集团军群司令官克莱斯特元帅，在1943年2月初也不得不承认“对某些罗马尼亚分队一点也指望不上了”。
罗马尼亚方面对这种指责并不接受。罗马尼亚总统扬·安东内斯库对曼施坦因的上述命令极为不满，说“曼施坦因对罗马尼亚军队的态度导致了参加顿河集团军群的罗马尼亚第4集团军的覆灭”。罗马尼亚的战士和军官则认为，德国人应对前线的失败负责。罗第3集团军的调查机关在总结顿河地区被击溃的第5军士兵和军官的意见时写道：“被包围的第5、第6、第13和第15师很快被消灭了。这些部队的军官们认为罪责在最高统帅部，特别是德国人。……前来支援的德军先撤退了，而且是在罗马尼亚师的掩护下，结果罗马尼亚师成了牺牲品。”经过共同作战之后，双方部队之间的关系不是更密切，而是日益恶化了。战斗失利后，德国人对罗军多方刁难，从交通工具、食品供应、军用物资等方面给罗军出难题。如罗第3集团军各部队，1942年夏被送往前线时是坐火车，速度很快；但在斯大林格勒地区失利后，则要徒步后撤。罗马尼亚驻柏林武官格奥尔格在1943年2月21日给政府的电报中说，德军最高统帅部也似乎承认。
“在德军和罗军之间的一些事情，由于因一些意外事件引起的神经过敏，已经导致了对我军供应和运送上的疏忽”。这种疏忽的结果是让罗马尼亚士兵几个星期处于饥饿之中。
军事上的失败使罗军内和国内受到极大震动，失败主义情绪日益强烈。前线部队士气消沉。1943年1月26日，罗第4集团军指挥部在报告中写道：“军官和士兵的精神非常沮丧，当前不能在军事行动中把本军算在内，士兵只想回国。”罗军的精神状态甚至引起了希特勒的不安，1943年2月2日他亲自致信扬·安东内斯库，说编入德第17集团军的罗马尼亚各师“重新表现出一种涣散症候”，这似乎是由“某些军官不坚定的立场”引起的。他要求安东内斯库“要尽快采取必要措施恢复罗马尼亚军队的战斗力和士气”。
同时，罗马尼亚国内反战呼声加大，对现政权的不满情绪增长。罗军大本营的扬·阿尔希普将军在1942年底承认，“尽管做了一切可能的努力，以坚定必须把反苏战争继续下去的社会情绪，但无论是军队，还是国民中间，有些人仍不接受这一国家的无上命令”。就是统治集团的宣传部门也被迫进行了调整。在米哈伊尔国王1943年新年讲话中，把过去的一年称为“经受考验的一年”。扬·安东内斯库则称之为“进行着不可思议搏斗的一年”。如果说不久前罗马尼亚统治者还想使人民相信短期内可以取得胜利的话，那么，现在他们反复强调的是残酷的战争如何不可避免，是东方的艰苦战斗，是在未来的一年中“将要付出更多的牺牲和巨大的力量”。
罗马尼亚在承受着军事失败带来的沉重打击和精神冲击的同时，还要承受德国对罗马尼亚日益加强的经济控制和搜刮。罗马尼亚的石油一直是轴心国集团所依赖的重要战略原料。德国对它尤为需要。1941年，罗马尼亚出口原油519.5万吨，其中出口到轴心国各国363.6万吨，德国占了287.1万吨。1942年，上述相应的三个数字为564.8万吨、307万吨和220万吨。根据1943年2月2日在柏林签定的关于1943年德罗商品交换的“秘密协定”，罗马尼亚本年度要向德国出口7.1亿德国马克的物品，其中有4.5亿马克的石油和石油制品，其余为农产品和皮革。德国向罗马尼亚出口4亿马克的物品；多一半为金属制品和工业半成品。这就意味着罗马尼亚的经济要进一步服从于第三帝国。对德国的这些要求，特别是在军事失败后军内、国内普遍出现危机的情况下，罗马尼亚政府内部开始出现反对意见。在讨论上述“秘密协定”时，文化和艺术部长彼得洛维奇说：“现在我们在尝着1940年政策的苦果。当时我们拿出石油、粮食，做出各种让步，是希望能够挽救已经不能挽救的东西。现在我们丧失了国界并且一无所有了……我们应该逐渐重新审视整个问题了。”其他的政府成员也有同感，认为罗马尼亚“给的多而从盟友那儿得的少”。
几个月后，这种看法再次得到证实。随着战线逐渐接近罗马尼亚边境，罗马尼亚的一些露天油田和其他重要经济目标受到苏军空中打击的威胁日益增大，仅靠罗马尼亚一国的力量无法保证所有目标的安全。因此，只有借助其轴心伙伴的财力物力共同保护这些不仅仅对罗马尼亚具有重要意义的目标了。1943年7月7日，扬·安东内斯库在与德国驻布加勒斯特军事代表团领导人康森谈话时，提出要德、意和其他利用罗马尼亚资源的轴心国成员，分摊此项约为110亿列夫的巨额开支。但康森却以德国没有列夫为由拒绝了。当扬·安东内斯库希望德国提供武器以装备9或10个在1942～1943年冬季被严重削弱的罗马尼亚师时，康森回答他没有全权讨论这一问题，并且当场说明：“注意到当前的形势，德国正被迫供养整个欧洲，我想，要德国提供武器和装备不大可能。”
