公元200年，曹操在官渡之战中击败袁绍，进而统一了北方，占据了幽、冀、青、并、兖、豫、徐和司隶（今河南洛阳一带）共八州的地盘，形成了独占中原的格局。接着他又挥师平定辽东地区的乌桓势力，基本稳定了后方地区，一时间成为当时历史舞台上不可一世的风云人物。
然而，对于素怀“山不厌高，水不厌深，周公吐哺，天下归心”雄心大志的曹操来说，统一北方地区，只能算作是万里长征走完第一步而已。他的宏伟目标，是扫平所有的割据势力，实现“天下混一”的理想。于是他便积极从事南下江南的战争准备：在邺城修建玄武池训练水军，并派人到凉州（今甘肃）授马腾为卫尉予以拉拢，以避免南下作战时侧后受到威胁。一切就绪后，曹操紧擂战鼓，兴起大军，浩浩荡荡向南方地区杀奔而来。
当时，南方的主要割据势力有两个，一是立国三世的东吴孙权政权，他据有扬州六郡。这些地方土地肥沃、物产丰富，在当时战乱较少。而北方人的南迁又给当地带来了先进的生产技术，因此东吴的经济有了长足的进步。在军事上，孙权拥有精兵数万，有周瑜、程普、黄盖等著名将领，内部团结，加上据有长江天险，因而使它成为曹操吞并天下的主要障碍。南方另一个主要割据势力是荆州的刘表。他基本上采取了维持现状的政策，但他年老多病，处事懦弱，其子刘琦和刘琮又因争夺继承权而闹得不可开交，所以政权并不稳固。
至于刘备，在当时还没有自己固定的地盘。刘备本是西汉皇族后代，但枝属关系已非常疏远。他父亲只做过县令和州郡属吏之类的小宫。他小时“与母以贩履（鞋）织席为业”，家境并不富裕，和那些同时崛起的军阀相比，势力单薄，所以，在军阀混战中屡遭挫折，辗转投靠别人。官渡大战中袁绍派他率军扰乱曹军后方，被曹操打败后投靠了刘表，刘表让他带领一部分军队驻扎樊城（今湖北襄阳县北），本想利用他来加强荆州首府外围的防御，不料宝贝儿子不争气，瞒着刘备投降曹操，致使刘备连最后一小块地盘也丢了。
刘备虽然没有固定的地盘，但他“兴复汉室”的野心一直没有死。在荆州时他积极整训军队，网罗人才，以备独创局面时之需。当时，流亡到荆州去的和荆州本地的士大夫归附他的很多，著名的大政治家诸葛亮，就是在那时候，经刘备再三邀请而出山的。诸葛亮为刘备夺取天下，制定了总策略：东面联络孙权，西面占据荆州和益州（今四川，陕西南部一带），南面拉拢夷、越等少数民族，北面抗拒曹操。刘备依计而行，将夺取荆州纳入了宏图大略。是曹操吞并天下的又一重要障碍。
公元208年7月，曹操率军南下，他的第一个战略目标是荆州。荆州历来为兵家必争之地，如占据了它，既能够控制今湖北、湖南地区，又可以顺江东下，从侧面打击东吴；向西进军则可以夺取富饶的益州（今四川）。就在战争一触即发的紧要关头，窝窝囊囊的刘表于8月因病一命呜呼了。接替他的次子刘琮更不争气，他让曹操的兵威吓破了胆，未作任何抵抗，就将荆州双手拱出。曹操兵不血刃，完成了南下战略的第一步。
刘备在樊城获悉刘琮投降的消息后，急忙率所部向江陵（今湖北江陵）退却，并命令关羽率水军经汉水到江陵会合。江陵为军事重镇，是兵力和物资的重要补给基地。曹操自然不甘心让它落入刘备之手，于是便亲率轻骑五千，日夜兼行150公里，追赶行动迟缓的刘备军队，在当阳（今湖北当阳）的长坂坡击败刘备，占领了战略要地江陵。刘备仅仅同诸葛亮、张飞、赵云等数十骑突围，在与关羽、刘琦等部会合后，退守龟缩于长江南岸的樊口（今湖北鄂城西北）一线。
军事上接二连三的胜利，使得曹操踌躇满志，轻敌自大，企图乘胜顺流东下，占领整个长江以东的地区，一举消灭孙权势力。尽管谋士贾诩建议他利用荆州的丰富资源，休养军民，巩固新占地，然后再以强大优势迫降孙权，可是曹操哪里听得进去。
在强敌压境、存亡未卜的危急关头，孙权在东吴军事主帅周瑜的建议下同意和刘备结成联合抗曹的军事同盟。
公元208年10月，周瑜率兵沿长江西上到樊口与刘备会师。尔后继续挺进，在赤壁（今湖北嘉鱼东北）与曹军打了一个遭遇战。曹军受挫，退回江北，屯军乌林（今湖北嘉鱼西），与孙、刘联军隔江对峙。
初战失利，曹操很恼火，忙把荆州的降将蔡瑁、张允叫到主帅船上责问：“我有这么多的军队，为什么败在周瑜的手里！”蔡瑁低着头回答说：“荆州的水军好久没有操练了，青州和徐州的将士本来不习惯于水战，所以战斗力都不怎么样。末将愿意加紧训练，并且使北方的士兵也学会水战，请丞相放心。”曹操说：“你们两个是水军的将领，可一定要抓紧操练，不得有误！”两个将领唯唯诺诺地退了出来。
可是，北方士兵的训练效果不佳。一碰到刮风，江上起了波浪，就有不少人晕船，呕吐不止，睡不安，吃不下，体力大降。岸上旱寨里的士兵，虽没受晕船之苦，可是情况也很不妙。那年正赶上冬瘟，病倒的不少。这些，急得曹操一面叫人收集草药，一面召集谋士们商议对策。有人献计说：“用铁链把战船一只一只连起来，再在上面铺上木板，搞成‘连环船’。这样，风浪再大，船也不会摇晃，士兵就不会晕船了。”众人思之再三，觉得这办法不错，纷纷表示赞同。曹操也就同意先试试再说。一试之下，果然灵验，战般连在一起，甚是平稳，人在上面好像在平地上一般，连战马也可以上船下船，不用人来吆喝了。于是，曹操下令叫军中铁工连夜打造铁链、铁环、大钉，作为战船连合之用。
谋士们当中，也有不赞同这种做法的。程昱对曹操说：“这样不行，几只大船连在一起。行动不便，万一敌人用火攻，只要一只船起火，跟着就都烧起来，逃都逃不掉，那还了得！”有人附和道：“此话有理，赶快把战船拆散开吧！”曹操听了，笑道：“这倒用不着担心。”谋士许攸着急了，劝道：“火攻不能不防啊！丞相为什么发笑？”曹操说：“你们只知其一，不知其二。我早就料到这一点了，要不怎么同意搞连环船呐。眼下正是严冬腊月，不刮风也就罢了，一刮起风来，十有八九是西北风。咱们在北岸，他们在南岸，他们要是用火攻，不是自己烧自己吗？”众人听了，这才放下心来，都钦佩曹操计高一筹。有了连环船，曹操得意极了。那天正是十一月十五日，风平浪静，曹操在水寨中心的主帅大船上宴请众将，喝酒赏月。一眼望去，沿江灯火辉煌，江面上的倒影，闪闪发光。
然而，浑然不知的曹操正面临着潜伏的危险。江南大堂中黄盖向孙权所献的计策，正在悄然实施着……这黄盖，相貌刚毅尊严，向以勇敢、爱民著称。他幼年丧父，家境贫寒，倍受艰辛。可他少有大志，一边砍柴卖草，一边读书习武，终于成长为有勇有谋的将军。早年随孙坚（孙权父）战黄巾，讨董卓，屡立战功；后来跟孙策（孙权兄）下江东，建基业，身居要职。孙权继任以后，对这位老将军倍加尊重，将其封为武锋中郎将。这次作战中，他侦察到了曹操采用连环船的办法防止士兵晕船，便对周瑜说：“目前敌众我寡，不宜打持久战。现在曹军把战船用铁索连起来，我看可以用火攻来烧毁他们的连环船。”周瑜说：“我正打算这样做，可是要有人去假投降才行呀？”黄盖说：“这事儿可以交给我去干。”周瑜又说：“不受苦楚，曹操怎么肯信？”黄盖说：“从破虏将军（指孙坚）起，我一直被孙家重用到今，莫说吃苦，就是肝脑涂地，我也心甘情愿！”周瑜感动得热泪盈眶，趴在地上磕着头说：“您若肯行此计，乃江东之万幸也！”黄盖连忙将周瑜扶起，说：“能为将军和江东父老尽微薄之力，我死而无怨！”第二天，周瑜召集将领们开会，说：“曹军的旱营水寨十分坚固，非一日可破，请谋位将军各自预备三个月粮食……”话未说完，黄盖就站出来阻止：“备三个月粮，破敌也无望！敌众我寡，没有别的路可走，只有投降！”周瑜勃然大怒，说：“我奉讨虏将军（指孙权）的命令破曹，筹划已定，你竟敢说出这种话来，扰乱军心，不把你办罪，那还了得！”黄盖也惹了火儿，骂道：“你接受了讨虏将军的命令，就这么狂妄自大，我黄盖跟着破虏将军（指孙坚），讨逆将军（指孙策）在东南一带打了多少次仗，立了多少次功，你这小子算老几？也敢在老前辈跟前摆什么威风！”周瑜气得暴跳如雷，吆喝着说：“推出去砍了！”将士们苦苦央求，请周瑜从宽处罚。周瑜不好过于使性，就吩咐左右将黄盖责打五十军棍。武士们当场把黄盖剥去衣服，拖翻在地，噼噼啪啪地打得黄盖皮破肉绽，鲜血迸流，昏了过去。
黄盖给曹操的信上说：“我吃点苦没事”，指的就是被周瑜痛打这件事。送信的老人在回答曹操的盘问时，也是抓住这句话竭力辩白：“黄老将军因为反对周瑜，挨了一顿毒打。他是真心诚意地归顺丞相，一则为国效劳，二则也为自己报仇雪恨，丞相用不着怀疑。”曹操为了防备周瑜和黄盖耍“苦肉计”，在送信人走了以后，也派出探子到江南去探听过。可探子回来汇报说，东吴的确内部不和，还有声有色地讲黄盖劝降和周瑜痛打黄盖的经过情形。探子还说，周瑜打黄盖这件事，谁都知道。东吴有不少人都替黄盖打抱不平，可是听说黄盖已经认了错，服了。这会儿正在养伤。曹操和谋士们听了探子的情况报告，就眼巴巴地等着黄盖来投降了。黄盖为了“投降”，积极准备着船只：十只大船，船上装满了干柴、芦苇，灌满了膏油，上面盖上油布，船头插着青龙旗。每只大船后边系着轻便小船。一切布置停当，请周瑜检查。
那天正刮着风，江面上波浪翻腾，水花直打到岸上来，船上的旗帜扑噜噜地飘得欢。周瑜看着大小船只，想起了一桩心事，霎时间头晕眼花，差点倒了下去。待随从将他扶回营里，连忙让他睡下。鲁肃慌了手脚，要给他请医诊治。周瑜却说：“用不着请大夫，还是请孔明（诸葛亮）先生过来说说话吧。”好在樊口离赤壁不远，鲁肃很快就找到了诸葛亮。两个人边走边说着周瑜突然得病的情况，诸葛亮问道：“您对此有何看法？”鲁肃回答说：“此乃曹操之福，江东之祸呀！”诸葛亮笑道：“公瑾的病，我能医好，不必忧虑。”两人说着，不觉已来到周瑜房里。周瑜待手下的人都退出去后，对诸葛亮说：“不瞒您说，我这头疼病是风给闹出来的。”诸葛亮笑道：“我知道。给你试着开个方子，怎么样？”周瑜愣了一下，说：“请先生指教。”诸葛亮拿起笔来，在纸上写了十六个字：欲破曹操宜用火攻万事俱备只欠东风周瑜看罢，脱口而出：“是呀！可怎么办呐？”诸葛亮沉思片刻，说：“虽说天有不测风云，可是风云也得顺从季节。目前严冬腊月，刮的是西北风。后天是冬至了。到了冬至，气温开始回升，到时候，会来东南风的。”周瑜给他这么一说，病不治而愈。送走了诸葛亮，立刻叫黄盖抓紧准备。
果然，到了冬至那天，刮起东南风来了。黄盖连忙派人送信给曹操。信上的话不多，但却十分重要：今晚率领粮船来降，船头牙形青龙旗就是标志。
曹操接到黄盖的信，晚饭一吃，换上黄袍，就兴高采烈地来到了水寨主帅船上。这时，星光闪闪，江面上还望得见船只移动。
瞭望哨从船顶报告说：“江上有一船队顺风而来。”曹操捻着胡子微笑。一会又报：“大船上插着牙形青龙旗，另一面大旗上，有‘先锋黄盖’五个大字。”曹操仰面笑着说：“连黄盖都抛弃孙氏投降我，何愁东吴不平呀！”站在一旁的贾羽，看着楼船上的旗帜朝着西北飘荡，而且风势挺猛，担心地说：“今天起了东南风，我们得防着点呀！”盯住来船看着的程昱，忽然皱起眉头说道：“丞相你看，要是粮船，应该吃水深，可来船却又轻又快，怕不是粮船呀！”曹操一听，慌了，连忙下令：“巡逻船快迎上去，命令来船在江心停住，等待检查！”南来的十只大船离曹军水寨只有二里之遥，黄盖哪里肯听曹军巡逻船的阻止，毅然挥刀下令：“放火！”顿时，十只大船上烈火熊熊。火借风势，风助火威，十只火船犹如十条火龙，直向曹营水寨窜去。曹操的连环船着火后，立即蔓延开来，火焰冲天，江面上一片火光。被吓得魂不附体的曹军士兵，夺路跳水逃命，踩死、淹死、烧死的不计其数。
十只火船后面小船上的士兵们砍断绳索，待船驶近旱寨施放火箭，旱寨也燃烧了起来。浓烟升腾犹如乌云翻滚，被熏黑的天际简直要坍塌了下来。
江南周瑜的大队战船趁势驶过江来，喊杀声惊天动地，摇河撼山。
黄盖紧盯着曹操的帅船而去。只见一个穿绛红战袍的人向一条小船逃去，他料定那是曹操，就举刀高喊：“曹操，哪里逃，黄盖来了！”曹操头也不回地钻进船舱。小船上的士兵拉弓搭箭，“嗖”地射中黄盖肩膀。老将军“呀”地一声，栽进江中。待部下跳入水中将他救起，曹操乘的那条小船却不知逃到哪里去了。
曹操逃了一阵，上了岸。将士们陆续赶来，也只不过几千人了。
残兵败将们跟在曹操后面，由华容（今湖北潜江西南）小道向江陵撤退。
一路上，寒风凛冽，道路泥泞，寸步难行。曹操命令士兵找来树枝杂草铺路。骑兵可以过去了，但士兵却被战马踏死踩伤不少。周瑜，刘备的军队水陆并进，一直把曹操赶到南郡（郡城在江陵）。曹操留下亲信大将曹仁镇守江陵，自己引军北还。不久，江陵也被周瑜攻陷。
赤壁之战以后，全国的政治局势发生了一个新的变化。曹操经过这场挫败，势力局限在北部，再也没有力量南下了。公元220年，曹操病死，他的儿子曹丕在同年废除汉献帝，自己做了皇帝（文帝），国号魏，建都洛阳。
孙权经过这次战争，巩固了在江东的统治，接着又以建业（今南京市）为中心，向南扩张地盘，发展成为后来的吴国。
刘备在战后乘机南下，攻占荆州的武陵、长沙、桂阳、零陵等四郡；不久又向孙权借得南荆，从此有了一块根据地。公元214年刘备夺得益州，逐渐发展成为后来的蜀国。赤壁之战对于魏、蜀、吴三国鼎立局面的形成，起了决定性的作用。
