希特勒恼羞成怒，11月8日立刻打电话给瓦利蒙特，选定他为德国国防军全权代表，想与法国最高统帅部共同阻击盟军登陆。当日晚他就改变了主意。希特勒从震怒中清醒过来了，意识到与被打败的法国联合作战是不切实际的，法国人在德国的刺刀下的和平是靠不住的，必须迫使法国人进行抵抗，否则就占领法国的残余领土。
11月8日和9日，希特勒向维希法国提出要提供军援，维希法国方面对此避而不答，这种保留态度更加引起希特勒的猜疑。10日维希法国总理赖伐尔奉希特勒之命匆忙赶往东普鲁士。当天下午，希特勒坚决要求突尼斯的各港口和空军基地交由轴心国部队使用。赖伐尔还想推托，说法国不能答应意大利部队开入，
好歹只有贝当才能决定。希特勒再也按捺不住，在会谈结束后不久，就命令他的部队同意军一道于午夜开进未被占领的法国地区，并夺取突尼斯的原法国海空军基地。
实际上，早在1940年12月10日希特勒签发的第19号指令中就规定：
“为防止在法兰西殖民帝国现由魏刚将军控制的那部分地区出现叛乱，应做好迅速占领法国本土迄今尚未占领的地区（“阿蒂拉”行动）的准备工作。关键是，必须对法国本土舰队和法国空军驻本国机场的部队保持警惕，最起码要防止它们倒向敌人一方。”
这项行动的代号“阿蒂拉”，当时是极为保密的。现在眼见法国靠不住，希特勒便拿出了他的杀手锏。不过这次又加上了法属突尼斯。
德国机械化部队很快占领了法国南部，同时6个意大利师从东面长驱直入。9日下午，德机开始飞抵突尼斯附近的一个机场，同时开来了地面上保护德军飞机的部队，但被法军围困在机场内。11日起，空运成倍增加，邻近的法军被解除武装。大炮、坦克、运输车辆和军需物资源源不断地海运到比塞大港口。到11月底，开到突尼斯的德军已达1.5万人，100辆坦克。同时从的黎波里经陆路开来意军近1万人。德军由隆美尔的原部下尼林将军指挥。德意军一边加紧增兵，一边猛打猛冲。1942年12月9日，希特勒派于尔根·阿尼姆大将担任已改称第5装甲集团军的轴心国部队总司令，着手把突尼斯和比塞大包括在内的两个环形阵地扩大为一个总桥头堡，用近200公里长的一连串防卫哨所连接起来。希特勒抢占突尼斯给盟军在北非的作战行动设置了很大的障碍，成为盟军日后不得不硬啃的“核桃”。
希特勒还想抢夺法国的土伦舰队。当德军赶抵土伦周围时，双方达成了一项协议。根据协议，在土伦港周围设立一个自由区，由法军守卫。但是德方在11月18日却要求法军全部自该区撤退。土伦舰队的法海军官兵于11月下旬将军舰凿沉。共有73艘军舰沉没，其中包括1艘战列舰、2艘战列巡洋舰、7艘巡洋舰、29艘驱逐舰和鱼雷艇，还有16艘潜艇。如果这些军舰落入德国手中，定会给盟军日后的海上行动带来极大的麻烦。同盟国方面对法国土伦舰队的沉没甚为惋惜，如果法国海军主动配合的话，本可以将舰队拉出来加入英美海军共同对***作战的。再说，俘获土伦舰队本是“火炬”战役的目标之一，可惜未能实现。
希特勒入侵法国南部，使北非的法国军官大为震动和愤怒。在维希首脑贝当的默许下，达尔朗等人加快了与盟国合作的步伐。11月13日双方达成了停战和维护法属北非秩序的协议。这时艾森豪威尔刚从直布罗陀飞来，立刻予以认可。根据协议条款，达尔朗任高级专员兼海军总司令；吉罗任地面和空军部队总司令；朱安任东区司令；诺盖任西区司令兼法属摩洛哥驻扎总督。艾森豪威尔所以格外愿意认可这项协议，主要是他终于明白，只有达尔朗才能带领法军倒向同盟国一边。艾森豪威尔的决定立即得到罗斯福和丘吉尔的认可。
由于同盟国在北非承认了一个临时的法国行政机构，北非西北部包括阿尔及尔以西的战斗在11月13日就完全停止了。“火炬”战役取得了辉煌战果。盟军以不大的代价，攻占了阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡。盟军的胜利原因是多方面的。首先，英美握有强大的海空军优势，这是两栖作战的必要前提。其次，英美善于伪装、精于欺骗，达成了战略和战役的突然性。第三，法属北非的法国军队虽有十几万人，但与德国貌合神离。加之英美方面外交手腕运用得当，取得了法方的配合。法军虽进行过抵抗，但总体上说来是零散的和不坚决的。“火炬”战役某种程度上可以说是一次“政治仗”。盟军方面充分利用了德法之间的矛盾，在政治上技高一筹。最后还有一点，亲***的西班牙佛朗哥政权没有插手。佛朗哥在***德国和意大利江河日下的局势下保持中立。西班牙与北非仅隔一道窄窄的直布罗陀海峡，在北非又拥有一个西属摩洛哥，如果西班牙插手或者允许德军假道西班牙进入北非，那就会对盟军的登陆构成极大威胁。这曾是艾森豪威尔等人非常担心的。
“火炬”战役胜利了，现在阴霾即将散去，阳光将要普照北非大地。但是“火炬”战役胜利的并不完满。艾林豪威尔说：“在东段，突尼斯的情况不大一样。”
的确，如果当时制订作战计划时胆量更大些，登陆地点选得更靠东些，或者盟军的进攻速度更迅猛些，那么盟军本可挟胜利之威迅速抢占突尼斯，希特勒便没有时间在那里建立一个桥头堡了。实际上希特勒在出兵突尼斯的最初日子里一直是胆战心惊的。
九、德国人做梦都没想到！
尽管意大利人一直担心盟军在法属北非登陆，但德军最高统帅部对局势判断却屡屡失误，认为盟军不会在的黎波里或西西里岛登陆，更不可能进攻法属北非（这样就会把法国赶到德国的怀抱里），盟军大批船队不过是要增援并补给马耳他岛。结果，盟军的行动完全出乎德国人的预料，预德国人“甚至连做梦也没想到这一点。直到最后一天，我们还认为他们肯定会穿过（西西里海峡）……后来，他们突然回头驶向北非海岸”。终于看清了盟军的意图，但为时已晚，北非危在旦夕。
北非落入盟军之手后，轴心国在非洲只剩下最后一块地盘——与欧洲遥遥相望的突尼斯。鉴于突尼斯在政治上和战略上的重要性，轴心国决定不惜任何代价扼守突尼斯，并制定了西地中海战略的新基础，那就是要占领整个法国，在科西嘉岛登陆，并在突尼斯建立一个桥头堡。盟军登陆的当天中午，**德国强迫维希法国政府接受了它的建议：从西西里和撒丁岛提供空中支援，用来阻止在北非登陆的盟军，并予以有力回击。由此，法国在突尼斯的机场全部对德国飞机开放。
11月9日，德军南线总司令凯塞林元帅向突尼斯空投第5伞兵团及其他分队，抢在盟军之前占领了突尼斯城的欧韦奈机场，第二天，占领突尼斯比塞大的西迪艾哈迈德机场。11月11日晨，德军又执行“阿提拉”计划，占领了法国的未沦陷区。同日，2个意大利师分别由撒丁岛和本土出发，在科西嘉岛登陆。11月27日，德军为夺取法国军舰，进攻法国南部的港口土伦。在土伦法国舰队司令让·德拉博德海军上将的命令下，土伦法国海军将其舰队的70余艘军舰以及60余艘运输舰、油船等凿沉。土伦法军被解除武装。
一辆卡车被击中后，盟军中的南非士兵趴在地上躲避攻击。盟军占领摩洛哥和阿尔及利亚，获得重要的后方基地之后，迅速向突尼斯挺进。11月15日，北非登陆部队英国第1集团军在安德森中将的指挥下，追击德军进入突尼斯境内，占领突尼斯市西北部海岸城市泰拜尔盖。17日，在比塞大以西50公里处，盟军与德军首次在突尼斯展开激战。德军1.5万人的快速增援部队和大量飞机，挫败了英美联军迅速夺取突尼斯和比塞大的企图。至年底，盟军被迫撤至迈杰兹巴卜一线。至翌年春，由于暴雨不断，道路泥泞不堪，给行军造成了很大困难。盟军暂停在突尼斯的攻势。与此同时，蒙哥马利指挥的第8集团军也因等待补给而推迟了向突尼斯的挺进。轴心国抓住了这个千载难逢的好机会，乘机向非洲增派兵力，并规定突尼斯轴心国军队司令库尔特·冯·阿尼姆上将的首要任务是，保证隆美尔军队的前进道路畅通，不受牵制，进而两军协同作战，共同守住突尼斯这个战略重地。
到1943年2月初，轴心国集结在突尼斯的兵力总数约10万人，其中德军7.4万人，编成德意非洲集团军群（司令冯·阿尼姆上将），下辖德军第5装甲集团军和意大利第1集团军，共17个师（德国7个师、意大利10个师）另2个旅。轴心国军队的防区是以160公里长的一连串防卫哨所连接起来的一个总桥头堡。它由包括突尼斯和比塞大在内的两个环形阵地构成，从比塞大以西约32公里的海岸延伸到东海岸的昂菲达维尔。分为北、中、南3个防区，各由1个师防守。防守该桥头堡的德意兵力最后增至25万人以上。轴心国和同盟国分别加大了对突尼斯重视。
1943年初，根据卡萨布兰卡会议同盟国作出的攻占突尼斯领土、结束非洲战役的决定，任命艾森豪威尔将军为盟军地中海最高统帅部司令；英国亚历山大将军任副总司令，负责地面作战指挥；英国空军中将阿瑟·特德任地中海战区盟军空军总司令；英国海军上将坎宁安任地中海盟军海军总司令。四位将军会集在此，各施策略，展露拳脚，使突尼斯之战更具精彩性。
参加突尼斯战役的盟军兵力是第18集团军群，亚历山大将军兼任司令，下辖英国第1、第8集团军和美国第2军，共18个师（12个英国师、4个美国师、2个法国师）另2个旅。由盟国地中海舰队（近百艘军舰）及3241架作战飞机支援作战。战役计划是，英国第8集团军在滨海方向上沿马雷斯-加贝斯公路实施主要突击，并积极配合美军第2军歼灭意大利第1集团军的基本兵力；尔后全部盟军迅速向突尼斯市发动进攻。同时美第2军向米克纳西和加贝斯湾方向实施辅助突击，转向意第1集团军后方并切断其退路，再予以歼灭。
1943年2月，隆美尔军队在英国第8集团军的穷追猛打下，退守至突尼斯的马雷斯防线。第8集团军则开抵马雷斯以南数英里的梅德宁占领阵地。德军趁英军尚未立稳脚跟，抓住有利时机于2月14日在卡塞林隘口打败美国第2军的部队。然后，在3月6至7日又乘机袭击了梅德宁的英国第8集团军，结果反被早有准备的英军打败，损失52辆坦克，被迫撤回防线。（此后，隆美尔应召回国，冯·阿尼姆上将接任隆美尔的非洲集团军群司令一职。）
1943年3月中旬，盟军重新调整部署恢复在突尼斯的攻势。根据亚历山大司令的仅作有限进攻、以转移英第8集团军当面德、意军盼命令，3月17日，美军第2军（新任军长巴顿将军，后为布莱德雷将军）在航空火力和炮火准备之后转入进攻，经过几天的奋战。20日，顺利突入米克纳西地区，成功地牵制了德军第10装甲师。同日夜，英国第8集团军开始进攻突尼斯南面的门户——马雷斯防线，以便歼灭意大利第1集团军，同英国第1集团军会合。
马雷斯防线是驻突尼斯的法国军队于30年代末修建的防御工事。它东翼临海，西翼坐落在迈特马泰山，与沙漠地遥遥相望，全长32公里，由几十个孤立的小地堡和一些坚固筑垒阵地构成。防御工事的坚固给英军进攻带来了一定的困难。防守马雷斯防线的意大利第1集团军（司令梅塞将军）拥有6个师（2个德国师），约8万人。德军第15装甲师为预备队，拥有坦克150辆、火炮680门。
英国第8集团军进攻部队由3个军（第10、第30军和新西兰军）组成，辖6个师（2个装甲师）另8个装甲旅，有坦克610辆、火炮1410门及22个空军中队支援作战。并实施了强有力的作战计划，第30军以3个步兵师对防线东翼采取正面进攻策略，在近海地区突破防线。此后，第10装甲军通过缺口实施突击。与此同时，新西兰军从西翼迂回迈特马泰山发动袭击，对守军后方造成威胁并牵制其后备力量。作战代号“拳击家”。
3月20日晚，英军右翼第30军在靠近海岸的狭窄沼泽地区首先发起强攻，但并没有取得很大突破，仅在对方防线打开一个很浅的缺口。次日夜得到增援后，英军重新发动进攻，桥头堡稍有扩大。由于反坦克炮受沼泽地及地雷阻滞，未能跟进，英军前沿步兵阵地在没有充分支援的情况下被德军的反击所摧毁。战斗开始2天后，英军正面进攻失败，撤回出发阵地。鉴于初战失利，蒙哥马利对原计划做了相应调整，将作战重点移到内陆侧翼。为此，英军第10军司令部及第1装甲师于23日夜穿越沙漠去增援受阻于普卢姆山峡的新西兰军。同时，印度第4师从梅德宁向内陆侧面挺进，加强对德、意军侧翼的威胁，并开辟另一条冲击线。新计划代号为“增压2号”。增援部队到达后，英军左翼即于26日下午4时在空中轰炸的掩护下发起闪电攻击。德、意军试图调动其预备部队阻挡英军左翼的猛烈进攻，但为时已晚。在被合围的威胁下，守军被迫向北撤往瓦迪阿卡里特。3月28日上午9时，英军完全占领马雷斯防线，通往突尼斯的道路遂被打通。
