狮王大病初愈，在病后调养的时期，列那成了他最贴心的伙伴，列那给狮王讲了很多很多有趣的故事，狮王也向列那倾诉自己的烦恼，这样一来，他俩成了无话不说的好朋友。
有一天，狮王很忧郁地对列那说：“唉，作为一个狮王，要想完全公正地处理事情，可不是一件容易的事啊。宫中里有忠臣也有奸臣，有想讨好你的，有想欺骗你的，各说各的理，满朝文武，没有一个能帮助我治理好国家的。”
列那听而不答。
狮王接着说：“比如说御祭司倍令吧，在我眼里他虽算不上很能干，但至少算得上是一个正直的人。所以，我一直把他当作我的心腹，总是派他去做最重要的事情。我看重他的诚实，谁知道，最后他却为了私利杀了兔子兰姆！”
列那听后，意味深长地说：“陛下，这也不能怪倍令，谁也禁不住诱惑啊！”
狮王说：“到现在我才明白，我身边应该有一个精明能干的人，既要心细，又要机警，能随时发现我身边人的阴谋，并及时提醒我，防止我听信谗言。这个人必须不辜负我的信任。他必须目光敏锐，能一眼发现任何阴谋，并能把它揭穿、让它暴露出来。作为一个狮王，我如果能有这样一位手下，就会更有权威了。列那，我觉得，只有你最适合。我要请你做我的大将军，成为我的左膀右臂。你愿意为我效忠吗？”
可是，令狮王惊讶的是，列那竟然拒绝了。他对狮王说：“尊敬的陛下，我一定做个忠实的臣子，以不负您对我的信任。可是陛下您也知道，我一生为人坦白、正直，因此得罪了许多人，结下了不少仇人和冤家。我想，他们迟早会报复的，陛下，您知道，诽谤的作用也很大呀。说不准哪天我会遭到小人的侮辱，您会把我当作叛徒。那样的话，我会是什么境遇呢？您能保证不会把我送上绞刑架，不会布下陷阱，毁掉我的生命？”
“陛下，虽然我一直想陪在您身边，为您赴汤蹈火，但是我也老了，想回去和一家老小幸福地安度晚年。”
“现在说什么都晚了，陛下您赏给我的官职，要是几年前，我一定会以无比愉快、感激和兴奋的心情来接受，可是现在……当然，能够得到陛下的赏识，我还是很荣幸的，能够得到陛下您的重用，我也是很感激的。但是请您原谅，我不能接受这个职位。”
狮王内疚地说：“列那，你的话让我难过，我后悔没能早一点儿跟你一起干一番惊天动地的大事。我对你了解得太迟了。但是，我决不会放弃留你在身边的念头。这样吧，你可以先回去，和太太、孩子们团聚。等你休息一段时间后，再回宫也不迟，但别忘了我一直在等你。”
列那是个不相信任何人的人，但此时他也不相信狮王的话靠得住，狮王的宠幸会有长久。他心里思忖：如果现在贸然离去，狮王会不高兴的。惹怒了狮王，那么过一段时间，他再回到宫中也许就不会受到欢迎了。
可是，一想到在马贝渡和妻儿自由自在的生活，列那就无比憧憬。他认为，在马贝渡那个小天地里，即便是过着冒险和挨饿的生活，也比那些伺候狮王却时刻担心失宠的大臣生活得有意义，有乐趣。
在列那看来，不管是在宫外还是在宫内，他的仇人都不会放过他，都会找机会报复他。而如果在马贝渡那片自由的土地上，他有把握在任何时候都不会处于下风。
为了不得罪狮王，列那又在宫中呆了几天，向狮王说了好多好多令狮王高兴的话，这使得狮王认为无论列那在哪里，他都会效忠狮王的。
告别了狮王和狮后，列那走出了宫门，心情轻松多了，因为他可以从此逍遥自在地生活了。
