在周祖训长期的求学和教育工作中，也接触到不少进步人士和共产党人，他十分钦佩他们的为人和治学精神，也曾受过他们革命思想的影响。但他长期在国民党统治下工作，又大部分时间担任学校行政领导工作，特别是他还有河南省参议员和国大代表的头衔，与一些国民党上层人物时有接触，所以他“和国民党的关系是比较深的”。因此对周祖训来说，“要想从思想和行动上来一个转变，即从改良主义走向革命，脱离国民党投身共产党，是比较困难的，必须经过一个大的转折”。
周祖训思想的转变，首先是随着解放战争的不断胜利和对共产党的认识加深而逐步发生的。国共两党对比，孰优孰劣，完全显示在全国人民面前。国民党贪污腐化，军纪败坏，早为国民所痛恶；而共产党廉洁奉公，军纪严明，正广为国人所传颂。周祖训对国民党曾存有的某些幻想，至此完全破灭了。周祖训为国家和个人前途计，何去何从，不能不有所抉择。其次是由于中国共产党对知识分子政策的感召。共产党对知识分子的政策，对周祖训来说，是通过吴芝圃对周祖训的交往关怀体现出来的（这一点前边已经讲过）。这无疑对周祖训脱离国民党，参加共产党领导的革命工作，起到了巨大的鼓舞作用。
此外，在信阳和汉口的某些老国民党人酝酿反蒋起义，对周祖训参加革命也起了不小的影响。首先是张轸起义的酝酿。
在旧社会，周祖训和国民党的军人很少有联系。这是因为，一方面周祖训不喜欢一些飞扬跋扈的旧军人，另一方面那些趾高气扬的旧军人也瞧不起他这个书生气十足的人。但周祖训与张轸的关系例外。周祖训知晓张轸是1937年抗日战争初期。那时，张轸是豫北师管区司令，他办有一个“军政干部训练班”。有一次周祖训遇到一个在该班受过训练的青年，交谈时说张轸经济公开、政治民主，对张轸很钦佩。周祖训听后认为，在旧军人中像张轸这样简直是凤毛麟角，非常难得。1938年秋，周祖训带领信阳师范学生从信阳迁到内乡师岗镇时经过南阳，在南阳中学见到张轸，谈话虽不多，但能感到他平易近人，对读书人很尊重。1942年秋，周祖训在重庆国民党中央训练团受训时，张轸任该团教育长，周祖训曾拜访张轸，尊称张轸为先生，成了师生关系。1945年抗战胜利，周祖训率信师学生复员信阳，1946年张轸在信阳任豫、鄂、皖三省边区清乡司令部总指挥，接触较多。同年11月，信阳师范举行“学校成立四十周年校庆暨周校长临校十年纪念大会”，张轸应邀在大会上讲话，赞誉周祖训生活艰苦，主持正义。1949年7月，周祖训任中原临中校长时，张轸在信阳任信阳国民党第五绥靖区司令官，9月又兼任国民党河南省政府主席。中原临中能在鸡公山很快建立起来，全仗得到张轸的襄助。张轸酝酿起义，周祖训是通过好友《大公报》特约记者张了且知道的。张了且任张轸的秘书多年，积极策动张轸起义，并亲赴解放区与解放军联系。张了且多次向周祖训谈起义进展情况，对周祖训鼓舞很大。周祖训也向张了且谈到他和吴芝圃的联系，及准备回开封参加工作的计划。张了且当时劝周祖训不要即时回开封，那样对人民事业更为有利。周祖训十分赞成张了且的主张，决心团结广大师生在原地不动，迎接解放。此后不久，周祖训见到张轸，讲到中原临中决不再南逃，留原地迎接解放的计划，并言如遇危险，愿随军行动。张轸听后，极表赞同。1949年5月15日，张轸在湖北金口率军宣布起义。他的夫人被白崇禧军队冲散。那时羊楼洞尚未解放，张轸的夫人带着一个小外孙和两个卫兵到羊楼洞找周祖训，周祖训安排他们住下。羊楼洞解放后，张轸派人持他的亲笔函找周祖训，把他的夫人接去。显而易见，张轸的夫人来羊楼洞避难，是他们事先安排好的。
对周祖训转变起影响作用的，还有刘积学和张仲鲁等。周祖训在南京中央大学读书时，刘积学任国民党立法委员。刘积学年高德劭，被尊为在南京的河南人的长者。周祖训和友人去看望刘积学，言谈间知道他对国民党最高当局和政治情况多有不满。当时人称他是“不发言的立法委员”，实是对当时政局不满的表示。抗战期间，刘积学任国民党河南省临时参议会议长。抗日战争胜利后，河南省参议会成立，刘积学继任议长。这时周祖训已任河南省参议员，与刘积学接触频繁，属于拥刘派。1948年10月，参议会随河南省政府迁信阳，12月31日，刘积学以河南省参议会名义，发出“亥世电”逼蒋下野，措词激烈，轰动汉口各界。周祖训作为河南省参议员，事先虽未参与，事后也非常赞成。刘积学在开封第一次解放和信阳解放时，均留原地迎接解放，说明刘积学倾心共产党是早有准备的。
张仲鲁在南京中央大学任总务长时，周祖训还在该校读书，与张既系河南同乡，又有师生之谊，所以多有来往。张仲鲁为人清廉俭朴，对同乡同学，多愿提携。周祖训大学毕业后，回河南工作。张仲鲁不久也回到河南，曾任河南省建设厅长，并两次任河南大学校长。1944年冬，张仲鲁任河南大学校长后，曾聘周祖训任该校教育系副教授。1949年初，周祖训在汉口见到张仲鲁，张对周祖训说，他受中国共产党委派，准备在武汉解放后负责接收工矿企业工作，嘱咐周祖训介绍在武汉工矿企业工作的中央大学同学给他帮忙。周祖训向张仲鲁讲了其准备把中原临中留在原地迎接解放的计划，张仲鲁极表赞赏。
张轸、刘积学和张仲鲁都是老国民党人，比周祖训同国民党的关系都深得多，他们脱离国民党走向人民一边，这就更坚定了周祖训参加革命的决心。
