发动扬州起兵的是以李勣（原名徐世勣）之孙李敬业（徐敬业）、李敬猷兄弟为首的遭到贬谪的失意官僚。唐高宗死后政局动荡，他们以为有机可乘，举兵联合骆宾王等，以支持庐陵王为号召，还抬出一个貌似李贤的人，扬言“贤不死，亡在此城中，令吾属举兵”。发了一篇骆宾王起草的《讨武曌檄》，向武则天公开挑战：“请看今日之域中，竟是谁家天下！”他们十多天内就聚合了十万部众，占领了扬（今江苏扬州）、润（今江苏镇江）、楚（今江苏淮安）三州，却没有渡淮北上直取洛阳与武则天决战，而是因金陵（今江苏南京）有王气，可以守江自固，掉头南下，营筑分裂割据的“霸基”去了。
武则天看到对自己极尽诽谤谩骂之能事的檄文不过微微一笑，她问明作者是骆宾王，还可惜这样的人才居然流落在外，如果在庙堂之上，做宰相也不为过。武则天果断地处决了在朝中利用这一事件要挟自己退位的裴炎，一面以左玉钤大将军李孝逸为扬州道大总管，率兵三十万，前往征讨。在淮阴、高邮下阿溪一路鏖战，终于大败叛军。前后四十四天，平定了扬州，而“海内晏然，纤尘不动”，李敬业一伙搞分裂的野心家得不到社会的同情支持，很快就一败涂地了。十一月，李敬业兵败自杀。
武则天命令僧薛怀义率领一万多人，毁乾元殿，建明堂，费时近一年落成，高二百九十四尺，阔三百尺。共三层，上为圆盖，盖上立有铁凤，高一丈。饰以黄金，称为“万象神宫”。所花费用以万亿计，政府财政为之枯竭。是年武承嗣命人凿白石为文曰：“圣母临人，永昌帝业。”并号称在洛水中发现此白石，献给武后，武后大喜，命其石曰“宝图”。
垂拱四年（688年）五月，武则天加尊号为“圣母神皇”，并正式称“陛下”，这明白无误地传递着改朝换代的信息。一时盛传预定在年底举行的明堂朝会是个阴谋，待诸州都督、刺史及宗室外戚会齐，武则天要对宗室子弟下毒手。于是李唐宗室诸王策划举兵反抗，还是以“迎还中宗”及营救被幽禁的唐睿宗皇帝为旗号。
卷入这一事件的有以韩王李元嘉为首的宗室王公大臣和公主驸马十余人，但因计划泄漏，只有琅玡王李冲及其父越王李贞两人仓促起事。李贞在博州（今河南汝南）起兵接应时，李冲已经兵败战死，李贞无奈，一度想罢兵赴阙请罪。武则天派十万大军前往讨伐，围城攻坚，李贞征募的七千人马毫无斗志，争先恐后坠城出降，越王见大势已去，服毒自尽。
两次宗室起兵简直都不堪一击。回想他们的先祖，从西魏柱国大将军李虎到李唐开国皇帝李渊、李世民，都是以武功见长，但随着关陇军事集团的衰败，他们的子孙把马上征战的看家本领也忘光了。在政治上斗输之后，兵戎相见时也敌不过武则天。至此关陇集团只好绝了死灰复燃、东山再起的希望。这是被历史巨浪淘去的一代风流。关陇集团在其存在的一个多世纪里曾有过很高的建树，历史铭记着他们为结束南北朝的纷乱，开创大一统繁盛局面的贡献。李氏一家，从李虎到李世民四代人都可为之见证。但他们从下层上来后又趋向与旧门阀合流，在面向未来时又代表着过去，背上了沉重的包袱。于是历史又选出武则天来取代关陇集团，以便于整个社会结构的改造更适合新社会的特点，从而能比较顺利地前进。
（六）重用狄仁杰
狄仁杰（630—700），字怀英，生肖为虎。唐代并州太原（今太原南郊区）人。生于隋大业三年，即607年（一说生于唐贞观四年，即630年），卒于武则天久视元年（700年）。武则天时期任宰相，是杰出的政治家。应试明经科（唐代科举制度中科目之一），从而步入仕途。从政后，经历了唐高宗与武则天两个时代。初任并州都督府法曹，转大理丞，改任侍御史，历任宁州、豫州刺史、地官侍郎等职。狄仁杰为官，如老子所言“圣人无常心，以百姓心为心”，为了拯救无辜，敢于拂逆君主之意，始终保持体恤百姓、不畏权势的本色，始终是居庙堂之上，以民为忧，后人称之为“唐室砥柱”。
狄仁杰出生于一个官宦之家。祖父狄孝绪，任贞观朝尚书左丞，父亲狄知逊，任夔州长史。狄仁杰通过明经科考试及第，出任汴州判佐。时工部尚书阎立本为河南道黜陟使，狄仁杰被吏诬告，阎立本受理讯问，他不仅弄清了事情的真相，而且发现狄仁杰是一个德才兼备的难得人物，谓之“海曲之明珠，东南之遗宝”，推荐狄仁杰作了并州都督府法曹。
武则天垂拱二年（686年），狄仁杰出任宁州（今甘肃宁县、正宁一带）刺史。其时宁州为各民族杂居之地，狄仁杰注意妥善处理少数民族与汉族的关系，“抚和戎夏，内外相安，人得安心”，郡人为他勒碑颂德。御史郭翰巡察陇右，宁州歌颂狄刺史者盈路，郭翰返朝后上表举荐，狄仁杰升为冬官（工部）侍郎，充江南巡抚使。狄仁杰针对当时吴、楚多淫词的弊俗，奏请焚毁祠庙一千七百余所，唯留夏禹、吴太伯、季札、伍员四祠，减轻了江南人民的负担。垂拱四年（688年），博州刺史琅玡王李冲起兵反对武则天当政，豫州刺史越王李贞起兵响应，武则天平定了这次宗室叛乱后，派狄仁杰出任豫州刺史。当时，受越王株连的有六七百人入狱，籍没者多达五千人。狄仁杰深知大多数黎民百姓都是被迫在越王军中服役的，因此，上书武则天说：“此辈咸非本心，伏望哀其诖误。”武则天听从了他的建议，特赦了这批死囚，改杀为流，安抚了百姓，稳定了豫州的局势。其时，平定越王李贞的是宰相张光辅，将士恃功，大肆勒索。狄仁杰没有答应，反而怒斥张光辅杀戮降卒，以邀战功。他说：“乱河南者，一越王贞耳。今一贞死而万贞生。”“明公董戎三十万，平一乱臣，不戢兵锋，纵兵暴横，无罪之人，肝脑涂地，此非万贞何耶。”“但恐冤声腾沸，上彻于天。如得尚方斩马剑加于君颈，虽死如归。”狄仁杰义正词严，张光辅无言可对，但怀恨在心，还朝后奏狄仁杰出言不逊。狄仁杰被贬为复州（今湖北沔阳西南）刺史，入为洛州司马。
狄仁杰的才干与名望，已经逐渐得到武则天的赞赏和信任。天授二年（691年）九月，狄仁杰被任命为地官（户部）侍郎、同凤阁鸾台平章事，开始了他短暂的第一次宰相生涯。身居要职，狄仁杰谨慎自持，从严律己。一日，武则天对他说：“卿在汝南，甚有善政，卿欲知谮卿者乎？”狄仁杰谢曰：“陛下以臣为过，臣当改之；陛下明臣无过，臣之幸也。臣不知谮者，并为善友。臣请不知。”武则天对他坦荡豁达的胸怀深为叹服。
狄仁杰官居宰相，参与朝政之时，也正是武承嗣显赫一时，踌躇满志之日。他认为狄仁杰将是他被立为皇嗣的障碍之一。长寿二年（693年）正月，武承嗣勾结酷吏来俊臣诬告狄仁杰等大臣谋反，将他们逮捕下狱。当时法律中有一项条款：“一问即承反者例得减死。”来俊臣逼迫狄仁杰承认“谋反”，狄仁杰出以非常之举，立刻服了罪：“大周革命，万物惟新，唐室旧臣，甘从诛戮，反是实！”来俊臣得到满意的口供，将狄仁杰等收监，待日行刑，不复严备。狄仁杰拆被头帛书冤，置棉衣中，请狱吏转告家人“天热了，来把棉衣取回”。狄仁杰的儿子狄光远得其冤状，持书上告。武则天召狄仁杰等“谋反”的大臣面询：“承反何也？”狄仁杰从容不迫地答曰：“向若不承反，已死于鞭笞也。”又问：“何为做谢死表？”答曰：“臣无此表。”武则天令人拿出谢死表，才弄清楚是伪造的。于是下令释放此案七人，俱贬为地方官。狄仁杰被贬为彭泽令。如此，狄仁杰运用自己的才智计谋死里逃生。以后，武承嗣欲根除后患，多次奏请诛之，都被武则天拒绝。
在彭泽（今江西彭泽）令任内，狄仁杰勤政惠民。赴任当年，彭泽干旱无雨，营佃失时，百姓无粮可食，狄仁杰上奏要求朝廷发散赈济，免除租赋，救民于饥馑之中。万岁通天元年（696年）十月，契丹攻陷冀州（今河北临漳），河北震动。为了稳定局势，武则天起用狄仁杰为与冀州相邻的魏州（今河北大名一带）刺史。狄仁杰到职后，改变了前刺史独孤思庄尽趋百姓入城，缮修守具的做法，让百姓返田耕作。契丹部闻之引众北归，使魏州避免了一次灾难。当地百姓歌颂他，为他立碑。不久，狄仁杰升任幽州都督。
狄仁杰的社会声望不断提高，武则天为了表彰他的功绩，赐给他紫袍、龟带，并亲自在紫袍上写了“敷政木，守清勤，升显位，励相臣”十二个金字。神功元年（697年）十月，狄仁杰被武则天召回朝中，官拜鸾台侍郎、同凤阁鸾台平章事，加银青光禄大夫，兼纳言，恢复了宰相职务，成为辅佐武则天掌握国家大权的左右手。此时，狄仁杰已年老体衰，力不从心。但他深感个人责任的重大，仍然尽心竭力，关心社会命运和国家前途，提出一些有益于社会和国家的建议或措施，在国家的社会政治生活中发挥了巨大的作用。
