不过等晋文公死后，白狄和晋国又产生了裂痕。前627年，晋文公刚死白狄就攻打晋国的箕地。之前因为晋国元帅先轸愤恨襄公放走俘虏的秦国统帅，而在朝堂大吐口水（真吐）；尽管襄公没有惩罚自己，但先轸始终觉得自己应该是死罪。在这次战役中先轸脱下装备冲入敌军中，玩网游的朋友都知道装备的重要性，先轸自然被狄人所杀。不过这次晋国也有不小收获，大夫郤缺居然俘虏了白狄国君。郤缺不仅是军事家还是政治家，他看准了白狄不愿意受赤狄的驱使，于是开始搞分化战术，后来白狄又和晋国讲和，甚至一起攻打秦国。秦国当然也看中了白狄这块肥肉，又引导白狄一起进攻晋国。晋国对反复无常的白狄很头疼，但也无可奈何。
晋悼公时代出了个大夫魏绛，他清楚白狄爱好钱财轻视土地的特征，于是建议悼公采用和戎的政策，用钱财换取戎狄的土地。这样一来白狄部落果然高高兴兴地带着钱财往东发展去了，这时白狄主要占据太行山一带，也就是之前赤狄的地盘。不过后来随着晋国的发展，和白狄的冲突终究还是难免。现在不是白狄侵略晋国，而是晋国侵略白狄了。前541年，晋国大夫荀吴结合和白狄的作战地形，改车兵为步兵，从而大败白狄。此时白狄以鲜虞为宗主，另外还有肥国、鼓国、仇由等。扫灭白狄的主要任务还是交给老将荀吴了。前530年，荀吴假装会合齐军，向鲜虞借路，乘机攻灭肥国，俘虏肥国国君肥子绵皋。
前527年，荀吴又包围鼓国。鼓国有人民希望叛变，但荀吴不答应。他的手下说：“可以不劳而获，为什么不要呢？”荀吴说：“应该分清喜好和厌恶啊！如果我们奖励叛变，那么我们的人叛变该怎么办？有实力就进攻，没实力就撤退，量力而行吧！”可见荀吴似乎有点迂腐，其实可能他也没有必胜的把握，所以想用仁义感化鼓国人，但无论如何荀吴对自己的战术还是自信的。在围攻鼓国三个月后，鼓国又有人请求投降，荀吴这下又有意思了，他盯着那人看了半天，说：“我看你脸色还不错，粮食应该不少吧，再去修修城墙来打？”部下又问为什么，荀吴又发表神论了，他说：“守城的百姓不应该全力守城吗？得到一个百姓偷懒的城池有什么意思？”一直等鼓国人粮草用尽，荀吴才攻下了鼓国，将国君鼓子鸢鞮带回国。
不过后来晋顷公觉得抓住他也没意思，于是又给放了回去，鼓子鸢鞮又归附了鲜虞。前520年，荀吴假装巡视东阳，派军队伪装成买米的人，衣服里藏着皮甲在鼓国城门外休息，乘机又一次灭亡了鼓国。这次鼓子鸢鞮没被放回去，而是派大夫涉佗镇守鼓地。前507年，鲜虞开始对晋国报复，在平中打败晋军，俘虏了晋国大夫观虎。前497年，晋国爆发了大夫范吉射、中行寅叛乱，齐、卫、宋、郑、鲁等国都表示支持范氏、中行氏和晋定公以及背后的四大家族——智、韩、赵、魏相对抗。前494年、前492年，鲜虞两次应齐、卫之邀，打击晋国帮助内乱。但是在晋国众志成城及执政赵鞅的正确指挥下，叛乱终于被晋军平定。鲜虞也受到了一定惩罚，前489年，赵鞅征伐鲜虞。
赵无恤杀姐夫
前475年，赵鞅病逝，与鲜虞作战的任务则要交给他的后代子孙完成了。据说老赵曾经问翟人翟封荼说：“我听说翟国（指鲜虞）下了三天谷雨，可信吗？”老翟说：“可信。”“我又听说下了三天血雨，可信吗？”“可信。”“我还听说马生牛，牛生马，可信吗？”“可信。”“这样的妖异事件足以亡国啊！”“这并不是翟国的妖异啊，国君幼弱，大臣贪财，政令不通，这才叫妖异啊！”晋国太史屠黍也对西周威公预言过：中山国昼夜颠倒，官员极端腐化，这是亡国之兆啊！一般认为鲜虞因为定都中人城，在春秋战国之际建立中山国；但也有人认为中山是众狄建立，和鲜虞不是同一国。这里暂且还是从众，认为鲜虞就是中山。可见此时鲜虞虽然初具国家规模，但是政治却混乱不堪，这都让当时的有识之士看在眼里。
赵鞅的儿子赵无恤果然有所行动。他的目标是代国和中山。代国又作代戎或者代狄，可能是众狄的一支，在现在山西代县一带。之前赵鞅为了笼络代狄，将女儿嫁给代君。不过老赵对代国也一直虎视眈眈，曾经叫两个儿子伯鲁和无恤去恒山寻找宝符，赵伯鲁果然找到了一枚宝符，但赵无恤的答案却是从恒山看到了代国，代国可以攻灭。老赵当然就倾心这个崽。之后赵无恤设计鸿门宴邀请代姐夫参加，派斟酒的刺客在宴会上举起金属勺子，一下砸得代姐夫脑袋开花。其他假扮舞者的刺客也一个个拿出刀剑，将代君的随从杀了个干净。攻打中山的主将则是赵氏的新稚狗，阿狗虽然名字不咋地，水平倒是了得，很快攻占了中山的老巢中人和左人两座城池。不过赵无恤的军事行动并没有让中山彻底灭亡，中山族人迁至顾城据守。
另一方面，接替赵鞅担任晋国执政的是智氏族长智瑶，他的目标则是白狄部落的另一国——仇由国，不过仇由的道路布满荆棘、溪流，非常难走，那该怎么办呢？智瑶不愧为智氏，前457年左右，他想了个点子，送大钟、方车给仇由国君，大臣赤章蔓枝说：“智伯这个人贪而无信，一定是想攻伐我们啊！您要是斩断荆棘填塞溪水（迎接大钟、方车）的话，他们的队伍肯定随后便到！”但是仇由国君就被眼前这一点好处迷惑了，死活不肯接受赤章蔓枝的进言。赤章蔓枝只好出逃卫国，七个月后智瑶果然灭亡仇由。“司马错金牛伐蜀”应该也是受到他的启发。
前453年，晋国赵氏、韩氏、魏氏攻灭智氏，形成三家分晋的格局。前425年，晋国执政赵无恤去世，接替的是魏氏族长魏斯，史称魏文侯，这是一个非常可怕的敌人。魏氏在他手上实力超过了赵氏、韩氏，甚至超过了楚国、齐国、秦国。前408年，魏文侯发动了攻灭中山的战争，他与出身北狄的翟璜、翟角等人精心策划，了解了中山国的国情。魏文侯还根据翟璜（翟奸真可怕！）的推荐，任命了另外一个翟人乐羊作为征讨中山的总指挥。当时中山国的国君是继中山武公之后的中山桓公，他听说乐羊来帮敌国攻祖国，这还得了，于是派人把老乐的儿子抓起来扔锅里煮了，还把肉汤送给乐羊。乐羊很淡定地喝了一碗，然后开始进攻中山。中山当时的实力不弱，乐羊居然用了三年时间才攻灭。
