茅焦带着戒备的心理，接待了李斯。两人坐定，李斯在步入正题之前，先从稷下学宫开始聊起。我们知道，李斯是荀子的得意弟子，而荀子又曾经先后三次担任过稷下学宫的祭酒——相当于是稷下学宫的校长。茅焦作为稷下学宫中人，对荀子这个老校长印象深刻，也曾有幸亲耳听过荀老夫子的教诲。有这一层渊源在，李斯和茅焦的距离迅速拉近。荀老夫子已于两年前（公元前238年，即嬴政八年）故去，两人谈及他来，免不了一起缅怀感慨了一番。
茅焦在秦国孤立已久，心境抑郁，今日和李斯一席畅谈，顿生相识恨晚之叹。茅焦于是以秦国政局相问。他的境遇、他的困惑，希望能在李斯这里得到解答。
李斯却回避了这个话题，问道：“君来咸阳已有时日，咸阳可好？较临淄何如？”
茅焦长叹不能答。只有到了咸阳，他才知道自己是多么怀念临淄。他怀念那里的山水，怀念那里的人民，怀念那里的朋友和乡亲。那是他的故乡，他从小到大都不曾离开的故乡啊！而在咸阳这里，朝野中的排挤，文化上的差异，不同的饭菜饮食，不同的人际关系等等，他不习惯，他不喜欢。
李斯知道茅焦过得憋屈，于是道：“君之性命危在旦夕，君可知乎？”
茅焦也是游说高手，这样的开场白他是再熟悉不过。在我面前玩这套，李斯你找错人了。茅焦笑道：“吾岂畏死之人哉！死则死耳，何须多虑。”
茅焦本以为这一句话就足以堵住李斯之嘴，可李斯却依然神情笃定。李斯深知茅焦的游说水平，他是不会轻易被自己牵着鼻子走的。然而李斯坚信，善攻者未必善守，茅焦一定是可以被说动的。李斯道：“茅君之论虽高，窃以为不足采。人生百事，唯死为大，能不慎乎？何谓死则死耳？死于秦王之怒与死于贱人之手，得无异乎？茅君谏秦王之时，义气干云，天下观望，当斯之时，死固不足惧也。今君将死之道有三，皆足以辱名耻身，遗笑后世，能不虑之乎？”
茅焦道：“愿闻之。”
李斯道：“李斯闻太后甚爱君，屡次召君进见，而君避之。有嫪毐故事在前，避之诚智者所为也。然而，最难消受美人恩，何况那美人是太后？太后不能得到茅君，却足以毁掉茅君。茅君数拒太后盛情，太后宁无怒乎？太后宁无怨乎？太后宁无心报茅君乎？死于妇人之手，君子之耻也。”
茅焦一想到多情的赵姬，不禁头大。李斯所说的情形，他承认不无可能。茅焦道：“吾将死之道有三，其二为何？”
李斯再道：“得势易，处势难。茅君骤得高位，朝臣多有嫉妒，欲有不利于茅君也。宗室视茅君为外客，憎之。老臣视茅君为新贵，恶之。君独立于朝，敌人纷纷，纵有秦王一时之信，君自问能保全否？无辜遭憎恶而死，非君子所愿也。”
茅焦道：“其三为何？”
李斯道：“茅君久居书斋，知晓世情，却不谙人心。此间死士甚多，苟利于其主，不惜性命。明枪易躲，暗箭难防。茅君终有出门之日，窃恐茅君出门之日，即毕命街市之日也。死于小人之手，非君子之志也。”
茅焦想到了那个掷向他的瓜果。政治的黑暗和复杂，和他原来想象的完全不一样。其实，早在李斯来说之前，他便已经萌发退意。他决心已定，现在和李斯的谈话，对他来说更像一种游戏。茅焦问道：“如此则茅焦将何去何从？”
李斯也觉察出茅焦的语气有异，他无暇细思，道：“茅君受业于鲁仲连，何不效法乃师，持高节，远仕宦，荡然肆志，谈说于当世，不诎于诸侯，有如神龙，见首不见尾，令今世人称羡，后世人遥想？”
茅焦道：“吾师尝云，所贵于天下之士者，为人排患释难解纷乱而无取也。即有取者，是商贾之事也，君子不忍为也。与其富贵而诎于人，无如贫贱而轻世肆志焉。客卿欲我所行者，盖谓此乎？”
李斯以为茅焦已经被说动，于是点头。不料茅焦话锋一转，笑道：“己所不欲，勿施于人。客卿劝茅焦退朝，为何不先自退？”说完，茅焦眯缝着双眼，得意地望着李斯，倒要看他如何回答。
4.胜负难料
李斯和茅焦，一个是根基渐稳的客卿，一个是新贵当红的太傅。两人同样的年轻，同样的才华，都是秦国政坛的希望之星，被视为相国吕不韦的接班人。秦国的未来，可能就掌控在他们中间某个人的手里。
这是一场没有硝烟的战争，头脑是统帅，舌头是战士，而李斯志在必得。茅焦的反问，在李斯意料之中。如何回答这个问题，在来之前他便已经排练过。然而，排练和正式表演毕竟是两码事。当茅焦以戏谑的口气问出这个问题时，李斯心中还是不免一震。李斯轻笑道：“茅君自稷下学宫而来，圣人孟子昔日也曾游于稷下学宫，茅君想必对孟子深有所知。孟子有言：‘莫非命也，顺受其正，是故知命者不立于危墙之下。尽其道而死者，正命也；梏桎死者，非正命也。’今立于危墙之下者，非为李斯，茅君是也。水背流而源竭，木去根而不长。非重躯以虑难，惜伤身之无功。是去是留，自当由茅君自决，非李斯所敢左右。”
茅焦大笑，道：“有鄙夫得肉酱而美之，及饭，恶与人共食，即小唾其中，使人不能食而自己独吞。客卿来劝茅焦，纵使巧舌如簧，天花乱坠，说穿了，行径和鄙夫所为别无二致也。”
如此刻薄无礼的比喻，听得李斯心中大怒。然而，无论从学识还是地位上，茅焦都有这个资格在李斯面前放言无忌。李斯正待出言反驳，茅焦却已长身而起，道：“无待客卿相劝，茅焦退意早决。谈言解纷，我已经做到了；仕宦滋味，我也算是尝过了。一朝为官，此身便好似货于帝王之家，非复为我所有，摧眉折腰，患得患失，难得开心颜色，何苦来哉！珠丸之珍，雀不祈弹也；金鼎虽贵，鱼不求烹也。咸阳已无多留恋之处，茅焦将去也，小舟从此逝，江海寄余生。”茅焦对李斯连招呼也不打，负手而出，仰天作歌道，“夫圣人之神德，远浊世而自藏。使麒麟可得羁而系兮，又何以异乎犬羊？”歌声未绝，人已远去。
李斯一个人呆坐，茅焦的歌声还在他的耳边回荡。李斯使出浑身的气力，却一拳打空——人家茅焦根本就不屑和他交手。李斯冷笑着，面色一阵红一阵白。“使麒麟可得羁而系兮，又何以异乎犬羊？”这是将他李斯比作犬和羊了。他咀嚼着茅焦的话，心里极不是个滋味。早知道茅焦退意已决，他就不该来这一趟的。现在好了，他巴巴地送上门来，白白地让茅焦羞辱和戏弄了一回。好你个茅焦，你说官位好比肉酱，我怕你和我抢，于是朝里面吐唾沫。可你又干了些什么？你那几句故作清高的漂亮话，就好比往这肉酱里头擤了鼻涕，你是存心也想坏了我的胃口，叫大家都没得吃，这样你才开心？
李斯悻悻返回，途中却又慢慢开心起来。茅焦毕竟是离开咸阳了，不会再成为他仕途的障碍和敌手。茅焦，你就尽情地嘲笑我吧，告诉你，谁笑到最后，谁才是笑得最好。
5.宗室的反击
且说茅焦虽然贵为秦国太傅，爵为上卿，却上任一个月不到，便从容挂印而去，视高官显爵为粪土，一时天下震动。茅焦作为稷下学宫的最后传人，用行动告诉世人：稷下学宫虽然没落多年，但它的风骨和传统不会消失，它的光荣和骄傲依然存在！
茅焦的离去，也给秦国政坛带来了极大的冲击。宗室重臣昌平君、昌文君借此大做文章，在嬴政面前进言：“大王尊宠茅焦，茅焦非但不知感激，反而挂印而去，藐视我王的权威，侮辱大秦的体面。大秦雄视六国，九州独尊，岂是想来就来、想去就去之地？望大王即刻下令，追捕茅焦，就地正法，以儆天下。六国之士，素以文化轻我，傲慢无礼，肆意臧否朝政，其心难忘故国，用之不足成事，反为掣肘，请一律驱逐之。”
宗室所请甚急，嬴政却不为所动。嬴政道：茅焦一事只是个例，不宜株连波及其余。茅焦，天下名士也。茅焦的爵位富贵，是他用性命博来的，他却照样能弃而不惜，境界较他老师鲁仲连更是高出一筹。如此高节之士，一旦杀之，必招天下怨谤，不如任其自去。
宗室固请。面对这些血脉相连的嬴氏家族中人，嬴政也备感压力。嬴政何尝不知宗室的真实用意，于是不得不稍加安抚。嬴政道：“据寡人所知，茅焦所以挂印而去，固然出于清高自许，同时也是因为朝中大臣的排挤——包括宗室在内。”
昌平君和昌文君遭嬴政指责，面有愧色。嬴政又道：“排斥茅焦最力者，非吕不韦莫属。诸君以为寡人重外客而轻宗室乎？吕不韦亦为外客，不排斥宗室而排斥同为外客的茅焦，何故也？知寡人重宗室也。”
嬴政进一步说道：诸君欲驱逐外客，试问，如何个驱逐法？外客来秦者，不知多少，可能尽数逐得？我秦国当年僻处西方，地狭而人稀。如今秦国，地方数千里，人口数百万，其中又有多少是正宗的秦人之后，诸君可分得清、道得明？其祖为外客者，是否也该驱逐？譬如蒙武，其父蒙骜本为齐人，则蒙武是否在驱逐之列？
昌平君和昌文君不能答。嬴政再道：吕不韦是外客的代表和旗帜性人物。吕不韦一除，外客失其首领，自然不足为患。诸君用忍，且拭目以待，寡人自有应对之策。昌平君和昌文君于是不敢再争。
李斯消息灵通，宗室进谏嬴政未几，他便已得到风声。李斯心中悚然：宗室针对的不是茅焦，而是所有从六国而来的外客。吕不韦没有说错，宗室对外客早已怀恨在心，必欲驱除而后快。这次，宗室的压力，嬴政是硬顶了下来。然而，下次嬴政还能顶得住吗？是否该先把妻儿送回老家，以防万一呢？不行，我李斯是外客中的得宠者、得势者，我的一切动向，宗室又怎会轻易放过？一旦把妻儿送回楚国，正好给了宗室口实，以为我起了二心，不再一意为秦。是的，我必须冒这个险，我必须让全家和我一起冒这个险。
再来说太后赵姬。茅焦的不告而别，让赵姬颇感失落。要知道，这可是她生平头一回放下女性的矜持，主动送上门去，追求心仪的男子，偏偏落花有情，流水无意，为之奈何！不过，得不到才是最好的，也正因为茅焦对赵姬的拒绝，他在赵姬心目中的形象反而更加完美、更加神秘。
茅焦走了以后没几天，嬴政宣布了一项重大的人事任命：以桓齮为将军，主掌军队，同时对王翦、杨端和等一批中青年将领大加重任。这么一番洗牌下来，嬴政对军权的控制更为加强。军权的变动，是一个信号，更多的变动，必将随之而来。这一点，李斯知道，吕不韦同样知道。
