1948年11月21日，杜聿明不管部下们愿不愿意，强行下令继续攻击，其中李弥的前锋部队距碾庄仅为30里，然而再往里推进，就简直比登天还难。
为什么这么难，至少邱清泉和李弥已经弄明白了——仅仅在李兵团前面，就有两个纵队以上的解放军！
华野的阻援部队多于解围部队，看样子是有计划要先歼灭黄百韬。邱清泉面如土色：“黄兵团不免于败，我们上了敌人的当。”
大家都明白，黄百韬被消灭，仅仅只剩下一个时间问题了。
碾庄攻坚战的节奏还在不断加快。黄昏后，粟裕集中火力攻击大院上，并从第二天凌晨起，发起总攻。
1948年11月22日晨，大雾迷蒙，空军无法飞到碾庄上空助战，解放军攻击更为有利，战至早上10点，一举攻克大院上。
中午，黄百韬退至东侧的小院上。
眼见援军仍然毫无踪影，他所控制的阵地仅剩寥寥可数的几座小村庄，黄百韬开始陷入彻底的绝望之中。他失去了最初的镇静，像一头被囚在笼子里的野兽一样，披着军大衣在阵地上转来转去。
明知败局已定，黄百韬仍不肯接收解放军的任何劝告，也拒看打到阵地上的传单：“我年纪大了（时年49岁），身体多病，做俘虏我也走不动，而且很难为情，不如牺牲了，让别人知道还有忠心耿耿的国民党人。”
他对刘镇湘说：“你年龄还轻，尚有可为，希望你能突围出去。”
听得黄百韬此言，刘镇湘突然做出了一个让众人震惊的举动，他打开皮箱，穿上将军礼服和皮靴，继续率部死战。
11月22日下午，解放军攻克小院上，黄百韬、刘镇湘等人退至吴庄。
吴庄是六十四军所属的就位一五六师指挥所驻地。“吴庄”与“吾葬”谐音，黄百韬一听村名，即顿足长叹：“这是我的葬身之地啊！”
下午4点，解放军对吴庄发动猛攻。战至黄昏，歼一五六师大部，黄百韬、刘镇湘等人分别带一部分作战人员朝尤家湖方向突围。
途中刘镇湘被俘。黄百韬负了伤，由二十五军副军长杨廷宴搀扶着，走到碾庄西南十里处的一棵大树下时，得知尤家湖也已经被解放军所占领。
黄百韬坐下，掏出自己的名片，在背后写了“黄百韬尽忠报国”几个字，嘱咐杨廷宴万一能够突围的话，将名片转交给蒋介石，然后便让杨廷宴开枪打死他。
杨廷宴迟迟下不了手，黄百韬即拔枪自杀。
当地百姓称尤家湖为“油壶”，黄百韬从口音上听像是“黄豆”，因此纷传：“黄豆进油壶，死路一条。”
国民党内部一些人分析，黄百韬之死，除了他自己所说的要对蒋介石“以死相报”外，还有另外一层重要因素，即抗战时黄百韬曾担任顾祝同的参谋长，是“皖南事变”的主要策划人，在历史上与以新四军为前身的华野有着血海深仇，他深生被俘后受辱。
后来在南京政府为黄百韬举办的追悼会上，蒋介石痛哭“黄埔精神不死”。黄百韬并不是黄埔生，但在相当多黄埔将领已经怯战、惧战的情况下，老蒋也只有另外寻找寄托了。
经过10多天的血战，华野终于将黄百韬兵团全歼于碾庄。
称血战毫不为过，华野仅在碾庄就伤亡了近5万人，华野老兵秦镜时任教导团团长，回忆碾庄战役：“我们这个团没有百人以上的伤亡或几百人伤亡的代价，是过不了一夜的。”
伤亡人员多是各部的战斗骨干，排、连、营各级干部伤亡非常严重。伤亡很大而缴获很小，引得有些部队在战斗过程中就不断叫苦：“伤亡太大了”，“部队不充实了”，“不能再打了”。粟裕也在总结报告中指出，当碾庄战役进入最残酷、最艰难阶段时，各部“有少数松劲泄气表现”。
当时华野有一个连上报有220人伤亡。这个连满编时为120人，由于不断补充兵源，以致伤亡数已接近于满编数的两倍。
歼灭黄百韬兵团后，秦镜发现教导团每个班，除站在最前面第一名的班长，一般还是解放军老兵外，从后面的副班长一直到士兵，大部分都是刚刚补充进来的“解放战士”。
参加过碾庄攻坚战的华野官兵都一致认为，此战战况之惨烈，为淮海战役之最。
指挥碾庄战役已经是心跳连连，但粟裕说，他在淮海战役中感到最为紧张的时刻，其实是第二阶段。
在这个阶段，解放军的作战重心开始移向南线，粟裕不再担任主攻方向的指挥，然而他却反而压力倍增。
上策
1948年11月23日，就在黄百韬兵团被歼的第二天，黄维兵团向中野南坪集阵地发起猛烈进攻。
黄维兵团的正式番号是第十二兵团，实际是原胡琏兵团的扩充，不过胡琏兵团只属于临时性编制，胡琏也不是正式的兵团司令。
解放战争进入中后期，解放军越战越强，在各个战场上，国民党军都出现了整军整师不断被歼灭的情况，一两个军都不敢单独出来行动，完全丧失了军事上的主动权。
最初蒋介石组建了一些临时性兵团或小兵团，以应付局面，然而豫东一役中区寿年兵团被歼灭，证明连小兵团都不济事，也无法完成战略任务。
自1948年8月起，南京政府便正式采取“战可攻，退可守，吞不下，啃不动”的所谓大兵团战术，陆续发表了多个大兵团番号，第十二兵团即在其中。
编组第十二兵团时，胡琏本可以顺理成章地成为兵团司令，但因为第十二兵团属于华中“剿总”的战斗序列，而华中“剿总”司令白崇禧讨厌胡琏，于是蒋介石只好改任黄维为兵团司令，胡琏屈居副司令。
淮海战役打响时，胡琏父亲病危，他自己也患有牙病，遂请假离队，整个兵团由黄维全权掌握和指挥。
黄维兵团的主力包括第十八军（即整十一师）在内的4个军和1个快速纵队，约12万人，大部分是美械装备。它与邱清泉兵团一南一北，是仅剩的两大王牌兵团。
在国民党南线三兵团中，要阻滞李延年、刘汝明兵团相对容易，唯有黄维兵团，在战场上“攻如猛虎，动如脱兔”，似乎无人能撄其锋。
黄维兵团曾给中野防线造成了非常大的压力，但这只是在粟裕未歼灭黄百韬之前，之后就完全不同了。
按照预先约定，粟裕可以腾出手派兵南下隔绝李延年，这样，中野便可以集中足够兵力对付黄维。
中野司令员刘伯承以“胆大心细，足智多谋”著称，他和粟裕一样，都很注重掌握对方军事主官的性格。
黄维做过小学教员，身上有很重的书生气，打仗固然勇不可挡，然而有时不知变通，缺乏胡琏那样的灵活机变，属于“志大而智小”类型的战将。更主要的是，解放战争开始后，黄维把兴趣一直放在搞教学，拿教鞭上面，这几年来都没跟解放军交过手，对解放军的战术战法和战斗力根本不了解。
临阵易将，素为兵家之大忌。黄维盲人骑瞎马，打到兴起时，已经忘记自己与李延年、刘汝明完全脱节，成了远道孤军。
针对黄维的特点，刘伯承决定进一步放弃南坪集，一路引导，直至把他给带到沟里去。
1948年11月23日夜，刘伯承、陈毅、邓小平向中央军委报告：“歼灭黄维之时机甚好。”
第二天，中央军委复电同意，并要求粟裕按计划予以配合。
接到电报后，粟裕将手中所有兵力分成三路：除已南下归建的中野第十一纵队外，再抽调包括特纵一部在内的3个纵队，用于歼灭黄维；3个纵队加江淮军区2个旅，用于阻击李延年、刘汝明，完全隔断他们与黄维的联系；剩下的8个纵队，用于阻击邱清泉、李弥、孙元良，使其不能南下增援。
粟裕一肩担三任，首先考虑的是碾庄战役结束后，刘峙、杜聿明会做出怎样的反应。
刘峙的打算是，放弃徐州，向西撤退。
在碾庄战役中，刘峙的一些细节处理确实很糟，但这并不完全是他的能力不行，其中很大一部分其实来自于国防部的直接插手指挥，以及“徐蚌会战”计划对他的束缚。
比如让黄百韬坐等四十四军，结果“为了保住1个军，丢了5个军”，就来自于国防部的命令，而李弥兵团过早撤出曹八集，导致黄百韬兵团失去西撤掩护，则是因为各兵团没能早日集结徐州及徐蚌路，如果刘峙再不让李弥靠拢徐州的话，实在没法应付华野的袭扰攻击。
刘峙的功底还是有的，特别表现在对战局的提前预感上。他看出，黄百韬兵团被歼后，徐州右臂既失，津浦路徐蚌段又被中野切断，更重要的是，失去了宿县这一补给基地，徐州已成危城，这时应以保存兵团实力为要，及早从险处抽身，此为上策。
可是当他向杜聿明说出自己的这一想法时，却遭到了杜聿明的否决。
来徐州之前，杜聿明曾经以为此战必败，一路上都忐忑不安，但在战场实际操作后，他发现，邱、李兵团都还很能打，从两兵团争夺战、反复厮杀的冲锋与阻击行动来看，部队士气尚属旺盛，说怪话、发牢骚、对战局信心动摇，只是集中在军长及兵团司令一级。
与粟裕对阵，杜聿明要说输，最主要的还是输在国防部给他和刘峙布了一个极其狗血的局，徐州方面兵力严重不足，邱、李兵团都没有华野的阻援部队人多，当然很难解围。
仅就战术而言，他并没有明显漏洞，无论侧面迂回还是正面突击，都能跟粟裕打成平手。
再说了，尽管黄百韬兵团在碾庄全军覆灭，但华野受到的损失也不小，而他手中还有足够本钱，特别是尚握有自己的起家部队，邱兵团这样“王牌中的王牌”。
根据杜聿明先前的战报，刘峙曾向各方发布“徐州大捷”的消息，南京政府为此专门组织了一个由中外记者组成的慰劳团飞往徐州，当他们来到徐州的时候，黄百韬已经身亡，然而由于杜聿明秘不宣示，这些人都还被蒙在鼓里。
在参观完邱兵团组织的战俘、战利品展览后，一名记者突然以怀疑的口吻问杜聿明：“这样的大捷，黄百韬到哪里去了？”
杜聿明不假思索地回答：“黄百韬回家休息去了。”
回家休息，也不知道回哪个家休息了，杜聿明欲盖弥彰，是因为从这一刻起，他的心里已经有了侥幸取胜和要面子的想法。
这正是为将作战之大忌。
听刘峙说要放弃徐州西撤，杜聿明立刻有些瞧不起他。这位过去的黄埔战术教官，“五虎上将第一名”，确实是老了，胆小了，难怪会被别人骂成“猪”。现在不过死了一个黄百韬而已，就泄气成这样，至于吗？
杜聿明也想好了上策，他的上策是与黄维兵团南北夹攻，打通徐蚌铁路。
杜聿明让刘峙缓行西撤方案，还说：“战守进退的决策，关系到整个军事前途，目前我不敢轻率地出主意，必须由老头子（指蒋介石）下决策。”
拿“老头子”一压，刘峙无可奈何，嘴唇哆嗦了几下，再也说不出话来。
1948年11月23日，蒋介石电召刘峙、杜聿明到南京参加官邸会议，以传达下一步作战计划，而这次作战计划的制订者又是郭汝瑰。
经过碾庄战役，国防部的决策和指挥，已遭到前线将领的普遍质疑。邱清泉大骂：“国防部是打糊涂仗，是亡国的国防部。”连孙元良也在黄百韬被歼后公开说：“消灭黄百韬兵团的是国防部，不是陈毅（陈毅仍为华野司令，所以一般人都认为是陈毅在指挥），黄百韬也是如此。”
下面都说国防部“累死三军”，可是蒋介石、顾祝同信任的依然是郭汝瑰，其原因就在于蒋介石已内外交困，在内被李宗仁和白崇禧逼迫，在外又要争取美援，战场上一步都退不得，而郭汝瑰等人正是抓住了蒋介石的这一弱点，达到了“投其所好”的目的，最后老蒋就像吃毒品一样，明明自己都觉得其中或许有些不妥，可还得自欺欺人地继续吃下去。
杜聿明一直疑心郭汝瑰，不过这一回郭汝瑰倒是对了他的胃口——郭汝瑰制订并为蒋介石所认可的计划，就是“南北夹击”。
刘峙西撤的主张自然碰了一鼻子灰，他被告知，放弃徐州可以是可以，但得等到“陈毅主力（即华野主力）参加围攻黄维兵团”。
这实在是一个让刘峙啼笑皆非的答复。总之，像他这样的“保守派”已经不讨老头子的欢心了，老头子喜欢的是像杜聿明这样的“勇战派”。
早在3天前，粟裕就预计杜聿明和黄维会以宿县为中心，实行南北夹击，并进行了相关部署，因此对杜聿明督兵南下，他没有感到丝毫意外。
以己之长攻彼之短
1948年11月24日，杜聿明调集邱清泉、孙元良兵团并肩南攻，粟裕以部署在徐州以南的7个纵队加2个旅应战，战场上机声隆隆，火光冲天。
孙元良是川军将领孙震的侄儿，他这个兵团当时实际控制的只有两个军，都是孙震旧部。孙震部队是所有川军中最亲蒋的部队之一，基本上算是中央系，要比冯治安等杂牌部队可靠，但他的作战特点也与一般地方军相仿，即防御强过攻坚。两兵团作战时，基本上还得靠邱兵团一家使劲儿，进展稍有不顺，邱清泉和孙元良就会互相埋怨，说对方保存实力，不肯牺牲。
杜聿明采用的仍是步炮车协同配合的战术，这一战术对空军和炮火的依赖性太大，只能白昼攻击，而以国民党空军力量之薄弱，又远远达不到应有的战略要求，更不可能对解放军形成绝对的压倒优势。
在当天作战中，邱、孙兵团前进了5里左右，而这时对开的黄维兵团一天就可以北推数十里乃至百里路程。
推进速度如此之慢，让杜聿明很不甘心，经过调整补充，又于第二天督令两兵团继续攻击前进。
可是接下来的推进速度更慢。粟裕以己之长攻彼之短，像徐东防御战中那样，大量采用肉搏战的方式进行阻击，地面上到处短兵相接，空军看着只能干着急，没法助战。
不过杜聿明也用不着再羡慕北进的那位兄弟了。
