王陵本来是不服刘邦的，因为刘邦曾是他的门客，所以早期王陵更看好项羽。可惜项羽坑杀降卒、火烧阿房宫大大地折损了自己的形象，王陵转而更看好刘邦，见刘邦平民之身，居然成为关中之王，心里甚为佩服和惊讶。
项羽听说王陵将刘邦家小送到关中，连忙派军队到沛县，将王陵的母亲接到营中。王陵无奈，只好派使者到项羽营中交涉，项羽整治酒席，将王陵母亲安排在上座，以示尊重，极力想拉拢王陵投入自己阵营。
宴饮结束后，王陵的母亲私下里对使者说：“请代我这老婆子向王陵交代，好好侍奉汉王，汉王是个仁德的长者，天下一定会是他的。不用替我担心，我现在就以死明志。”
说完，老婆子便一剑自杀，这么刚烈的妇道人家确实少见。
使者逃走后，将事情原委告诉了王陵。项羽得知老婆子宁死不屈后，将其烹尸泄愤。刘邦势力的扩大，已让项羽感到不安了，他任命吴昌县令郑昌为韩王，让他组织力量防备刘邦。
这时，张良出场了。他担心项羽将主力部队部署在韩地边境，给汉军南下造成阻碍，便修书一封给项羽。张良此时是站在韩国的立场给项羽分析形势：汉王离开汉中，从目前的情势来看，只是想占有关中，取得怀王之前许诺给他的地位，一时半会是不会进入中原的。为了进一步增加说服力，张良还将齐王田荣和魏王魏豹联合造反的文书交给项羽，并说齐国联合赵国和梁国共同对付楚国，这股势力比刘邦的威胁要大得多。
项羽觉得张良说的有道理，他一向看不起刘邦，所以这次准备用主力围剿田荣。
偷袭彭城的路上沿途忽悠
除开那些小诸侯，这时天下已三分。项羽、刘邦、田荣犹如三个巨头各占一方，原是霸王的项羽似乎正在失去霸主的地位。秦王朝虽然被推翻，但是动乱仍在继续。此时，项羽感到中原可能再次出现大乱。
一旦动乱的话，事情很可能就要失去控制。所谓攘外必先安内，一旦发生动乱的话，内部就容易出现裂缝。这时候，项羽做了一件很难说是对也很难说是错的事，他先是派人回郴州离间义帝和群臣的关系，接着又暗杀了义帝。
义帝这个人前面已介绍了，其实就是一个喜欢玩弄手段的“领导”，他没有什么感恩之心，项氏家族把他从放牛娃扶上楚王的宝座，他居然处处跟项氏家族作对，渴望真的当上唯我独尊的帝王。这种人死的并不冤，因为他看不清时势，完全被权力迷昏了头，一有机会就玩弄权力。但是，项羽杀他也不该，毕竟他是一个旗号，最好的选择是将他软禁。但一向喜欢本色表演的项羽无法容忍一个自己厌恶的人。
与此同时，刘邦也在进一步巩固势力。陈余和张耳交战后，张耳失败，投奔到与自己有老交情的刘邦麾下。前面讲过，刘邦年轻时仰慕信陵君，曾徒步到河南拜谒信陵君的门客张耳，两人一见如故。这次，张耳来投，刘邦自然盛情接待。张良确信项羽主力伐齐后，便来到刘邦身边，做他的参谋，积极帮刘邦策划进入中原的蓝图。河南王申阳本是张耳的下属，两人关系很好，也随张耳加入了刘邦阵营。
韩襄王有一个孙子也叫韩信，张良是个非常忠心的人，他请求刘邦派军支援这个韩信，打当时的韩王郑昌，刘邦答应了。打败郑昌后，刘邦又遵照张良的意见，封韩信为韩王，韩王的军队自然也并入刘邦的麾下。
从这里我们可以看到刘邦做人之高明，与人方便自己方便，而项羽则恰恰相反，不给别人方便，自己也处处受牵制。如果当初项羽答应张良重建韩国，张良这么忠诚的人不至于会轻易反对他。刘邦呢，善于做好人，不仅恢复韩国，还立韩襄王的孙子为韩王，既实现了张良梦寐以求的目标，又巩固了自己的地位，更得到张良这样一个英才，一举三得。
灭了郑昌以后，刘邦回到关中，建都于栎阳，并将周勃、樊哙、灌婴等军团部署在陇西一带，这三人犹如三头大老虎，密切地盯着中原地带。一旦中原发生混乱，准备第一时间趁乱打劫。
中原的情况如何？
项羽亲自带领楚军，士气高昂，准备和田荣一决雌雄。田荣是个自以为很牛的人，他和项羽没交过手，巨鹿之战时他不在现场，所以对项羽取得那么大的威望和声名非常不服，这次他想跟项羽硬碰硬，只要打败了项羽，自己的名声马上威震华夏。
两军在城阳城下对垒，打了一天，只打了一天。一向牛气冲天的田荣被打得找不着北，田荣兵败后，退往平原郡后要求百姓纳粮，准备组织军队，东山再起，结果被乱民所杀。
项羽在打败田荣后又犯了一个致命的错误：他又控制不住自己的愤怒了，自从反秦以来，齐人向来不跟楚军合作，于是项羽下令军队大肆焚烧房屋、坑杀降卒、抢劫财物，军队所到之处，一片狼藉。这种恐怖政策除了给自己惹麻烦外，并不能带来什么实际的好处，而且以后你项羽打来，别人想投降都不敢了。
项羽就这样陷在齐国的泥潭里，激起了齐人的强烈反抗。齐人虽然不能歼灭楚军，但是不停的骚扰更让人难受。
这时候，最高兴的当然是刘邦了，刘邦最喜欢啄食腐烂的东西，这是天性使然，长久的磨练让刘邦的脸皮厚至无形，换句话说，厚到自己都不觉得厚了。
刘邦认为这是攻入项羽大本营的最好机会，然后再联合齐人，一起歼灭楚军。
公元前205年，刘邦亲自率领大军渡过黄河，往彭城进发。途中，魏豹带着人马加入刘邦大军行列。魏豹之前联络田荣，准备一起反项羽，结果田荣被项羽打败，魏豹心里惶恐不安，看到刘邦来了，真如见到亲娘一样。这样一来，刘邦的军队更加庞大了。就像他之前进入函谷关一样，这同样是一支杂牌军。
大军来到河南的朝歌时，殷王司马昂感到非常为难。司马昂原本是赵国将领，在巨鹿之战中为项羽立下了汗马功劳，让他背叛项羽很难做到，而且也怕项羽报复。但是和刘邦的军队硬拼又打不过，何况他和刘邦还有一点小交情。这种情况怎么办？
司马昂急中生智，决定和刘邦虚过一招，表面上和刘邦拼杀，一交战就认输投降，也算是给项羽一个交代：我不是背叛你，我是打不过。
这一节最精彩的是司马昂，他极好地演示了一个在夹缝中做人的道理，做人如此，做企业更是如此。不要和强者硬拼，曲线脱身。
“阴谋天才”陈平
前面说过刘邦就像个收破烂的，只要有用的人才他都收，不管这个人人品多么糟糕、习惯多么恶心，或是长相多么倒人胃口。我们应该佩服刘邦的是：他没有什么洁癖。对一个领导来说，洁癖太重肯定不是好事。水至清则无鱼，人至察则无徒——这个道理百试不爽。
陈平，平民出身，足智多谋，和张良并列为刘邦手下两大谋略天才。张良更善于阳谋，而陈平呢，对阴谋非常在行。一般来说，贵族出身的人，尤其是自我感觉非常好的人不容易有阴谋的天赋。
陈平家贫，与哥哥相依为命。幼时非常勤奋地读书，渴望出人头地，长大后，长得非常英俊，人很体面。陈平有一个好哥哥，见陈平渴望出人头地，把农活全揽了，让弟弟一心念书。就像刘邦有个刻薄的嫂子，陈平也有这么一个嫂子，这嫂子对陈平一向不满，牢骚满腹。
一次，邻居对嫂子开玩笑地说：“你家小叔子家贫又不干活，还养得白白胖胖的，真是怪事啊！”
嫂子听到这话，骂道：“他就一个吃闲饭的，从来没帮我们干过活，有这种小叔子，还不如没有的好。”
陈平也是一个脸皮非常厚的人，听到这话没什么反应。倒是他哥哥疼弟弟心切，差点休掉妻子。跟刘邦一样，陈平到了结婚年龄，还是一个单身汉，没人愿意把女儿嫁给一个好吃懒做一贫如洗的人。陈平就这么长久地单身，所以才出了和嫂子乱伦的绯闻。
当地有一个女子，接连嫁了五次，丈夫都死了，大家都说她克夫。后来，没人敢娶她，唯独陈平敢娶。就这样，陈平成功脱单，而且没有被克死。
反秦起义爆发后，陈平曾经在魏王咎门下做了一段时间的小官，急于表现的陈平经常向魏王谈论谋略，可惜不被采纳，反而受到一些人谗毁，无奈之下，陈平只好离去。巨鹿之战后，陈平发现项羽不错，便投靠了他。项羽也还重用陈平，封他为爵卿，鸿门宴时陈平就在场。
陈平是个好表现的人，项羽对他也还倚重，在刘邦平定关中后，司马昂左右摇摆之时，项羽就派陈平前去平定司马昂。陈平这次使命完成得不错，打败了司马昂，并让他投降。由于任务完成得比较好，项羽升陈平为都尉，陈平俨然成为项羽的左右手。项羽身陷齐国时，司马昂再度投降刘邦。项羽处境不利，所以非常生气，项羽一生气，陈平感到后果非常严重，便逃到刘邦阵营里。
在逃亡的途中，陈平坐船渡黄河。那船夫见陈平一表人才，穿着也非常体面，猜想此人一定非常富有，身边的金银珠宝一定少不了。于是，动了杀机——俨如武侠小说中的情节。
陈平看到船夫的眼光，心里一凛，急中生智，立刻脱光上衣，表示要帮船夫撑船，借此向船夫表明，我身无分文。陈平懂人心，所以有智谋，也得益于这份智谋，才逃脱这一劫，否则，西汉就少了一名以谋略著称的开国功臣。
