在张虔陀担任云南别驾时，被认为颇明事理，因此南诏向唐朝政府提出建议，希望张虔陀出任姚州都督。从常理推断，当时张虔陀与南诏的关系应该不错，南诏方面对张虔陀的工作也相当满意，因此希望张虔陀能够就地升迁，这样就可以在更高的层次上与张虔陀继续合作。如果是这样，那么张虔陀就不应该在升任姚州都督之后一反常态，作出种种荒谬的不道德之举，这相当于将自己之前的努力毁于一旦。
为何之前与南诏相处甚欢的张虔陀，在较短的时间内会连续施行针对南诏的强硬行动，以致和南诏反目成仇呢？
其实，张虔陀前后态度的鲜明对比从根本上说是由形势决定的。之前南诏作为唐朝的盟友，在各个方面都得到唐朝的支持，但在南诏强盛起来之后，不断进行扩张，已经对唐朝构成了威胁。因此，张虔陀无论是对南诏友好还是强硬，都是在维护唐朝的利益，他所做的不过是尽到了自己作为唐朝地方官的本分和职责而已。
其实，从章仇兼琼到李宓，从张虔陀到后来的鲜于仲通，当时大多数驻守西南的唐朝高级官员采取的对南诏的方针都是限制甚至是打压的，而特使贾奇俊的态度表明，这一路线在朝廷内部也有市场。因此，张虔陀长期以来背负的骂名，对他来说其实并不公平。
但这么说并不等于承认张虔陀是无辜的，实际上，张虔陀和当时其他负责南诏事务的唐朝官员犯了相同的错误：浮躁冒进，急于求成。
当时的唐朝与南诏之间有着分歧和矛盾，但毕竟仍为盟友关系，双方曾经长期合作，即便在当时，仍然存在共同利益，因此，二者间的关系十分微妙，唐朝和南诏都需要精确地寻找并把握“盟友”与“对手”两个身份之间的平衡。
云贵川藏一带在今天仍是多民族杂居地区，在唐代更是如此，各政权之间，以及各政权内部各民族之间的关系错综复杂，唐朝如果要在当地争取最大化的利益，必须制定缜密的计划，运用高明的手段，谨慎地进行操作。但是反观当时唐朝官员的表现，无论是李宓、张虔陀还是鲜于仲通，虽然意识到了问题的重要性，却都忽视了问题的复杂性，他们在尝试解决问题时无不急功近利，一味追求尽快实现自身目的，却对南诏、吐蕃、爨氏等其他势力可能会产生的反应视而不见，当他们意识到这一点时往往已经太迟了。
张虔陀的轻举妄动一方面激化了唐朝与南诏之间的矛盾，并使其公开化，另一方面给了阁罗凤军事进攻姚州的口实。在所有和平解决的可能都被破坏的情况下，阁罗凤派兵攻占了姚州，并控制了周围的土地和当地部族。张虔陀本人服毒自尽，也有说法认为，他是被南诏军队所杀。
西南边疆再次陷入动乱之中。
张虔陀虽然死了，但他惹下的麻烦还没结束。南诏在攻陷姚州之后，紧接着又攻破了安宁，杀了守将王克昭。事情发展到这个地步，已经不是双方存有矛盾或关系紧张的问题了，唐朝与南诏之间已经处于战争状态。
面对土地被侵占、官员被杀害的状况，唐朝无论如何不能无动于衷。公元751年，唐朝派遣鲜于仲通由南溪路进军，大将军李恽从会同路进军，安南都督王知进自步头路进军，三路合击，准备收复失地，并对南诏实施打击。三路军中，鲜于仲通率领的军队数量最多，是全军的主力，而鲜于仲通本人也是此次军事行动的主帅。
鲜于仲通，名向，以字行，祖籍渔阳。但是他的家族在他的祖父鲜于士简一代就已经迁到了新政（今四川南部）。鲜于家族在当地素来以豪富和任侠著称，鲜于仲通在少年时期也受家庭环境影响，喜好任侠行为，仗义疏财，言出必行，平日里飞鹰走狗，却不喜欢读书，直到二十多岁才开始在父亲的督促下发奋。值得一提的是，鲜于仲通在学习时为了避免别人打扰，平日里都在郊外的山洞中闭关，为了保持清醒，甚至作出过以针刺脸的行为，与苏秦以锥刺股颇有几分神似。但从今天的角度看来，这似乎反映出鲜于仲通的性格中多少有些极端倾向。
鲜于仲通的苦学换来了回报，他在40岁时中了进士。唐代有“三十老明经，五十少进士”的说法，鲜于仲通也算得上是新科进士中的少壮派。此后，鲜于仲通一直在西南地区任职，跟随过张宥、章仇兼琼、郭虚己等多任长官。章仇兼琼起初很讨厌鲜于仲通，最终却把他当成了心腹。继章仇兼琼出任剑南节度使的郭虚己更是对鲜于仲通委以重任。郭虚己死于任上之后，鲜于仲通凭借自己对当地的了解和杨国忠的支持接任剑南节度使。
面对前来兴师问罪的唐军，阁罗凤也感到了紧张。唐朝军队到达泸南（其地在长江上游金沙江以南，是由四川进入云南的路程上一个相当重要的地点），阁罗凤便派遣使者谢罪。根据《南诏德化碑》的记载，阁罗凤向鲜于仲通解释自己的反叛是出于张虔陀的逼迫，纯属不得已而为之，南诏就此事表示道歉，希望有机会悔过自新，并愿意遣返南诏所俘获的唐朝军士，重新修筑被南诏毁坏的姚州城，更为重要的一点是，阁罗凤同时向唐朝发出了这样的警告：“今吐蕃大兵压境，若不许我，我将归命吐蕃，云南非唐有也。”
但阁罗凤的威胁却起到了反作用，被激怒的鲜于仲通拒绝了南诏方面的提议，他扣押了南诏派来的使臣，并继续向南诏进军。一场大战看来是在所难免了。
应该说，南诏在开战前向唐朝请罪的这一招十分高明，这相当于抛给唐朝一个两难的选择：如果鲜于仲通接受请罪，同意罢兵，南诏之前的罪过就都会得到赦免，至于遣返战俘和重建姚州城，都是南诏单方面的许诺，很难保证不是空头支票，即使能够落实，南诏的基本战略目的也已经达到，其势力也会在未来得到进一步的扩大。而如果鲜于仲通拒绝议和，那么破坏和平的罪责就会落到他的头上。无论作何选择，唐朝在之后的处境都会很被动。
鲜于仲通之所以对南诏的请罪加以拒绝，除了对南诏用吐蕃威胁自己感到愤怒之外，还有可能他认为如果姑息此事，将来南诏的扩张行为将会愈演愈烈，难以遏制，不如乘此机会将其一举扫平，免生后患。鲜于仲通对于自己的军事实力还是很有信心的，在他看来，凭借自己现有的力量击败甚至剿灭南诏并非难事。其实，他并没有意识到一个可怕的真相——在这次战争中，唐朝军队的胜算其实并没有他所想的那么大。
孰优孰劣：唐与南诏的实力对比
虽然在唐初，尤其是太宗时代，唐军在战场上创造了无数奇迹，缔造了一代不败的传奇，但此时的唐军已不复往日的荣光。
唐朝军队的衰败首先要从府兵制的衰落说起。
府兵制为唐朝早期的主要兵制，创立于西魏，至唐朝发展至极盛。府兵制的主要特点就是兵农合一，和平时期府兵正常从事农业生产，农闲时，在所属军府的折冲将军领导下进行军事训练，并轮流进京宿卫；如遇战事，由朝廷召集各地府兵，并另派将领统兵出征，战争期间府兵会获得朝廷的一些优惠政策，主要是减免税赋。
府兵制寓兵于农，有利于农业生产，减轻国家军费开支，一定程度上解决了后勤供给问题，也扩大了兵源，而练兵权与统兵权的分离又避免了军阀拥兵自重局面的出现。府兵长期接受军事训练，战斗力较强，且由于其出身于农民，一般比较遵守军纪，没有雇佣兵的贪婪好战，况且，如果战争与他们本人的利益与意志相一致时，往往会在战场上勇敢拼杀，爆发出惊人的实力。这也正是历代名将往往偏爱农民出身的军队的原因。
但在唐玄宗时期，府兵制已经随着人口流动的增强与均田制的破坏而变得无法维持，同时战事频繁、兵役繁重也使得兵源日益捉襟见肘。所以，当时朝廷允许各节度使自行募兵，募兵制逐渐成为唐朝的主要兵制，府兵制最终在公元749年被正式废止。
其实，募兵的效果未必不好，初唐之时，如遇突发情况，朝廷也经常招募兵勇以补充兵力的不足。但问题在于，盛唐时期经济发达，百姓生活安定富足，对大部分人来说，只要没有天灾，踏实干活，温饱还是不成问题的，如果脑子再好用一点，或者工作再努力一点，运气好一点的，生活基本都能达到小康水平，所以除了部分希望凭借从军博取功名的人之外，大部分百姓都不愿意，也没有必要去战场上拼命，也就不可能去投军。去投军的，大多是一些社会不安定因素，如无业游民、流氓盗贼、地痞无赖之流。这些人很多都是在军中挂个名，干的仍是本行。就是这样的军队，有的时候连人都凑不齐，很多军队的名册上登记的人数不少，但实际兵员数量却不足，将领们虚报人数，为的是冒领军饷，也就是通常所说的“吃空额”。这种军队，战斗力是根本没法指望的。
至于参加此次战争的唐朝军队的具体战斗力，史书上没有明确记载。按照当时社会流行的观点，人们对四川军队的评价往往不高，甚至是四川本土人有时也持这种观点。早在公元688年，四川人陈子昂就批评四川的军队软弱低劣，缺乏军事技艺，且胆小贪生。不过鲜于仲通率领的军队由于长期守备西南边境，作战经验比较丰富，何况也有过击败吐蕃的经历，应该具备一定的战斗力。顺便提一句，当时唐朝最为精锐的军队并不在西南地区，而是主要集中在镇守北方边境的几个节度使手中，这些节度使的其中一个，名叫安禄山。
在战场上，有时即使是士兵的素质不济，但只要将领指挥得当、调度有方，也可获得战争的胜利。但鲜于仲通却并非这样一位能力挽狂澜的名将。
根据唐朝的制度，能作为一镇节度使的鲜于仲通应该对军旅之事并不陌生，更何况鲜于仲通曾与吐蕃作战并获得胜利。但如果说他精通兵法，能征惯战，恐怕也不是现实。鲜于仲通性情急躁，从这方面来讲，也不具备名将应有的素质。事实上，如果从战争结局来考量，无论是与其同时代的高仙芝、封常清、王忠嗣、哥舒翰，还是稍晚的郭子仪、李光弼、李晟，鲜于仲通的军事水准都完全无法与之相比。因此，此次与南诏作战的唐朝军队，从兵到将的整体实力均不甚理想。
反观南诏，虽然其综合国力无法与唐朝相比，但是在战争方面，南诏却表现出了出人意料的强大。
当时的南诏已经建立起了一套虽不甚严密成熟但已颇具规模的政治运转体系。南诏王居于南诏内部的权力顶点，其下设清平官作为最高的文官，清平官原则上有六位，有时根据情况不同会有七位或八位。在清平官之下仿唐朝六部设立“六曹”，分别为兵曹、户曹、士曹、仓曹、刑曹和客曹，分管各项事宜。
南诏军队组织的官僚体系也比较完整，南诏军队的最高层被称为“军将”，一般有十二位，六位居于中央，六位作为最高长官驻扎在地方，被称为“节度”，应该是对唐朝的模仿，后期节度的数量也有所增加。另外，在地方还有一些南诏王直接管辖的地区，被称为“赕”，也有说法认为应当称“睑”。值得一提的是，清平官在等级上与军将同列，而且作为文官的清平官也是按其军功被委任的，也就是说，在南诏，如果要进入权力的高层，只有在军队中建立功勋，无论高级文官或武官，其授职标准都是基于军功。由此可见，南诏的政权组织是完全以军事为核心进行构建的。
在当时的南诏人看来，战争并不可怕。这当然部分因为南诏在不久前才刚依靠战争手段统一六诏，对战争的熟悉抵消了恐惧感，但更重要的是，对于南诏来说，战争不单单是一种政治行为，更是一种生存手段。
南诏由于生产力水平有限，经济并不发达，因此通过战争进行掠夺是一种最为简单直接地获取生存资源的方式。通常来说，一个国家就算粮食短缺再严重，也必须保证战争时期作战军队的粮食供应充足，但南诏军队却反其道而行之，分发给士兵的军粮很有限，这就决定了他们在战争中除了夺取敌人的粮草外没有其他生路。加之南诏允许士兵任意抢掠敌方军民，使得南诏士兵在战场上个个争先，悍勇无比。打输了自己会饿死，打赢了就能活下去，还有机会发财，对于南诏士兵来说，他们实在是没有不拼命的理由。不过和南诏作战的军队所面临的麻烦就大了，因为不但他们的粮草、物资、财富，甚至连他们自己都是南诏劫掠的目标。
对于南诏而言，战争的重要性凌驾于生产之上，这和我们通常的观念是截然不同的。试举一例，当时在南诏使用的犁高三尺，长丈余，在耕地时，三个奴隶与两头牛从日出到日落整整一天的耕地面积仅有“一双”，即五亩。采用如此笨重的工具，耗费人力畜力如此之多，耕作的效率却是很低下的。而与之形成对比的，却是南诏发达的兵器制造业，比如产自南诏的“浪剑”，号称“石铁如泥，吹毛透风”。为了加强兵器的杀伤力，南诏人甚至在兵器上淬毒，当时南诏所产的兵器如“铎鞘”和“郁刀”，都使用毒药炼制，所以在使用时“中人肌即死”。
值得一提的是，所谓“铎鞘”是南诏最名贵的兵器，当时的南诏给它起了六种不同的名字：绿婆摩求、亏云孚、铎菆、铎摩那、同铎、朱苛。铎鞘状如残刃，刀身有孔，刀柄用金子装饰。铎鞘锋利无比，据说“所击无不洞”。南诏王在正式场合或亲临战场时，要佩带两柄铎鞘。但是，铎鞘的具体样式已经失传，今天的学者认为，在剑川石钟山石窟《阁罗凤议政图》中武官手持的形状奇特的剑，就是大名鼎鼎的铎鞘。
