曹操北还，恰好为刘备在汉中谋求发展创造了良机。
曹操留下夏侯渊、张郃等人屯守汉中，但并未授以御敌之策。北还之前，只是简单的令“张郃督军循三巴，欲徙其民于汉中”（既分巴郡为东、西，设置了官属，为什么又要徙其民于汉中？自坏长城！）
秉承曹操意志，张郃在建安二十年十二月间，率领所部进入四川。这时候的刘备还没有组织起有效防御线，张郃很快率军挺进至宕渠、蒙头、荡石等地（今四川渠县境），曹军已经深入益州腹地。
渠县属巴西郡，张飞时领巴西太守。张郃孤军深入打上门来，无异于是在捋虎须。
这时候刘备尚在江州，立即命令张飞率兵拒敌。张飞所部本来熟悉地理，更加上人多势众，立即掌握了战场主动。张郃被迫收缩战线，由攻势转为守势，与张飞展开攻防大战，双方对峙五十余日，相执不下。
张飞虽一时奈何不得对手，但他有主场之利，所以有恃无恐。张郃却孤军深入，犯了兵家大忌。这一战虽然未分出胜负，但胜利的天平明显是倒向张飞一面的。很快，张飞“率精卒万余人，从他道邀郃军交战，山道迮狭，前后不得相救，飞遂破郃”。——（《三国志-张飞传》）
战败的张郃狼狈不堪，“弃马缘山，独与麾下十余人从间道退，引军还南郑，巴土获安。”——（同上）
张郃败归南郑，暂时解除了来自汉中军事威胁的刘备，也从重庆返回成都。
曹操忙于自己的新政权建立之时，刘备却决定开拓进取汉中。
法正力挺刘备的想法，指出开拓汉中之利：
上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉，广拓境土；下可以固守要害，为持久之计。此盖天以与我，时不可失也。——（《三国志-法正传》）
而刘备手下两位善观天象的官员周群、张裕却反对用兵汉中，周群更是言之凿凿告诫刘备，此行“当得其地，不得其民也。若出偏军，必不利，当戒慎之。”——（《三国志-周群传》）
二人因为以晓知“占候”之事而知名于益州，所以许多人也担心刘备此次出师不利。
刘备仍在为当初割地与孙权而肉疼不已，他深知如果不将汉中锁钥收在囊中，益州的安全就无法得到保障。
曹军入蜀的大门始终敞开着，说不好哪一天曹军就会卷土重来。
益州不安，刘备如芒在背，汉中之地，刘备志在必得。
建安二十三年春，刘备在“安排”诸葛亮留守成都，主持后勤保障供给之后，兵分两路，一路自己亲自率领法正、赵云、黄忠、魏延等人，杀奔汉中；另一路由张飞、马超、吴兰等人率领，直扑曹操西北驻军重镇下辩（今甘肃成县西）
得知刘备兵分两路来犯，曹操不敢大意，立刻派心腹大将、厉锋将军曹洪督军前往武都（治下辩）迎敌。担心曹洪贪财好色耽误大事，另派骑都尉曹休和议郎辛毗去做曹洪的参军。曹操特意告诉曹休，“汝虽参军，其实帅也。”曹洪也不敢托大，“亦委事于休”。——（《三国志-曹休传》）
两军对垒，刘备却自以为是的“遣张飞屯固山（今甘肃成县北）欲断军后”。（将从中御，帝王心术之初级者。刘备胳膊长以为就可以遥控作战。）——（同上）
另，马超既与张飞同领军，为何却不独当一面？反而是籍籍无名的吴兰可以自领一军！
如果没有其他合理解释，只能是刘备对马超刻意提防，并没有放心使用。故有此败！
另据《山阳公载记》记载：
超因见备待之厚，与备言常呼备字。
关羽怒，请杀之。
备曰：‘人穷来归我，卿等怒以呼我字故而杀之，何以示于天下也？’
张飞曰：‘如是，当示之以礼。’
明日，大会请超入，羽、飞并杖刀立直。
超顾坐席不见羽、飞，见其直也，乃大惊。
遂一不复呼备字。
马超在益州必须要夹紧尾巴作人，知道自己也是只政治工花瓶，地位与张飞等人无法相比。四十七岁郁郁而终，应当与他心情有关。
张飞所部虚张声势，“众议狐疑”。曹休却认为机会难得，建议曹洪“贼实断道者，当伏兵潜行，今乃先张声势，此其不能也。宜及其未集，促击兰，兰破则飞自走矣。”——（同上）
曹洪明白曹操派曹休随军，是有意培养新生代曹家军将领。更何况曹操有言在先，所以曹休的话曹洪只有允从。
曹军突然集中优势兵力对吴兰部发起猛攻，阵斩吴兰手下大将任夔，吴兰败走途中被氐人杀死，张飞与马超只得败走汉中。
史称“大破之，飞果走”。——（同上）
张飞败还，刘备亲自率领的一路人马也遭遇了曹军的顽强抵抗。刘备率军屯扎在阳平关，与曹操手下大将夏侯渊、张郃、徐晃等人对峙。根据曹操的安排，夏侯渊与徐晃屯阳平，张郃屯广石为掎角之势。
为免腹背受敌，刘备先是派出大将陈式率十余营军兵去切断马鸣阁栈道（今四川昭化县境内、即褒斜栈道），准备“断绝外内，以取汉中”。——（《三国志-徐晃传》）
哪知道徐晃极擅用兵，针锋相对率部衔枚疾进，大破陈式，蜀兵“自投山谷，多死者”。——（同上）
刘备亲自督军攻击广石的张郃军，哪知道也碰了钉子。刘备“以精卒万余，分为十部，夜急攻楯。楯率亲兵搏战，备不能克”，——（《三国志-张楯传》）
刘备劳师远来，却没有讨到任何便宜，反而损兵折将，应验了此前周群、张裕二人的出师汉中“军必不利”的预言。
连续作战失利，终于让刘备明白：即便曹操不在汉中，自己也无法轻易取胜。刘备一面与对手周旋，一面急忙作书诸葛亮，令发益州兵支援。
然而，就在刘备急的火烧眉毛时候，大后方成都的诸葛亮却不急不躁，压住援兵做筹码，开始与远在汉中的刘备展开了一轮讨价还价。
诸葛亮的肱股之臣地位，是刘备挂了之后才有的。在他开府治事之前，诸葛亮的职务虽高，但地位比较尴尬。
自诸葛亮出山之后，与鲁肃渡江促成孙、刘联盟可以算做他出山第一功。
赤壁之战后刘备取四郡，诸葛亮寸功未立，此后也只是安排调三郡赋税之事而已；刘备入蜀，只是带着新人庞统踏上西进道路，诸葛亮只有干吞口水的份；刘备平定益州之后，庞统英年早逝，代替庞统角色的不是他却是另一个新人法正。在许多重大决策上，诸葛亮也失去了话语权。
再也不能这样活，再也不能这样过。沉浮宦海多年的诸葛孔明不再是初出茅庐的那个乳臭未干青年了，未来命运必须要自己掌握。
诸葛亮决定——该出手时就出手！
他先是询问手下亲信从事杨洪对发兵一事的意见，杨洪不明究竟，侃侃言道：
汉中则益州咽喉存亡之机会，若无汉中则无蜀矣！
此家门之祸也，方今之事，男子当战，女子当运，发兵何疑？——（《三国志-杨洪传》）
许多事情只可意会、无法言传，政治尤其如此！
见杨洪这样讲，诸葛亮明白他没有理会自己意思，只好径自“表洪领蜀郡太守”。
打劫的碰上贼祖宗了，刘备是何许人？
焉能读不懂诸葛亮的言外之意。迫于形势，退一步海阔天空，只得暂时同意。
没有多久，刘备立即对杨洪职务作了调整：“顷之，转为益州治中从事”。
刘备、诸葛亮君臣二人，都不是什么省油的灯！
宇宙在手、万化由心的诸葛亮与刘备斗心机，明显略逊一筹。好在诸葛亮年轻有资本，在将庞统、法正、刘备熬的挂了之后，诸葛亮咸鱼翻身，终于成了蜀汉政权的实际掌舵人。掌握军政大权之后的诸葛亮排斥打击异己，清洗、肃反工作做得有声有色。（此为后话，不在本文探讨范围）
