建安十三年七月，曹操发兵南下，兵锋直指荆州。八月时候刘表终于一病不起，疽发背卒。（得该病者，多数是因郁闷而死。）
刘表死后，众人推戴刘琮继任镇南将军、荆州牧。刘琮只是将”成武侯”的印绶送给兄长刘琦，宣告自己为嗣的既成事实。
刘备与诸葛亮的离间计，很快收到奇效：勃然大怒的刘琦将印摔在地上，立即安排手下奔丧，准备趁机“作难”。——（《后汉书-刘表传》）人算不如天算，眼见的刘琦、刘琮兄弟二人之间的一场大战不可避免。曹操不请而至，先头部队已经到达新野，刘琦只好暂时咽下胸中的恶气，率领人马撤回江南待机而动。
刘表虽死，但刘备坐山观虎斗，坐收渔翁之利的美梦也因曹军的到来而落空。
或劝备宜从表言，备曰：“此人待我厚，今从其言，必以我为薄，所不忍也。”
暂不论此“或”为何许人，只需梳理一下当时荆州的情势，就知道刘备的拒绝实在是种明智。——（《三国志-先主传》注引《魏书》）
当时的情况发展，已经超出了刘备所能控制的范围。拥立刘琮的荆州实力派，基本上与他是敌非友。他们可以将刘琦挤兑出襄阳，当然不会将权力拱手送与刘备的。刘备并没有把握可以战而胜之，即便是可以成功抢夺襄阳，一定也是实力受损严重。在没有完全取得荆州地方豪强支持下，如何抵挡汹涌而至的曹操大军？
曹操、孙权、刘琮三方势力，任何一方都令刘备疲于应付。他继任荆州牧，立即会成为三方的攻击目标。成为众矢之的，刘备当然不会笨到自寻烦恼！
被一些史家与小说家夸奖的仁德之风，实质上讲，刘备是在担心自己没有吃到羊肉却惹了一身腥膻，“慕虚名而处实祸”。“所不忍也”云云，不过是自欺欺人之语而已。
现实迫人，刘备不是不愿意，是心有余而力不足！
刘琮夺嫡成功的喜悦之情，随着曹军迫近而消失得无影无踪。他悲哀地发现，自己处心积虑抢在手中的不过是烫手的山药罢了。
刘琮高处不胜寒，而僚属却对曹操大兵压境表现的极为淡定。曹操南征荆州早在他们预料之中，刘表倚重的地方豪强们不约而同选择劝说刘琮迎降。
年轻的刘琮仍想负隅顽抗，他天真地认为自己还可以像父亲那样“据全楚之地，以观天下。”
东曹掾傅巽（史称傅巽瓖伟博达、有知人鉴）劝道：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆道也；以新造之楚而御中国，必危也；以刘备而敌曹公，不当也。三者皆短，欲以抗王师之锋，必亡之道也。”——（《后汉书-刘表传》）
傅巽见刘琮仍在犹豫，一副心有不甘的神色，循循善诱问道：“将军自料何与刘备？”
刘琮老老实实回答：“吾不若也！”
傅巽指出：想要抵抗曹操，唯有借重刘备的力量。而刘备会是曹操的对手吗？如果是，还需要客居荆州吗？
刘备在荆州地方与曹操角逐，只会出现两种可能——如果败了，那时候再降曹操，“则虽全楚不能以自存也”；如果以逸待劳，击败曹操，“则备不为将军下也”。——（同上）
刘琮不降曹，就有沦为刘备阶下囚的可能！
选择降曹仍不失富贵，选择刘备，会有不可预知的结果。
名列建安七子之首的大文士王粲（此公有一特殊癖好：听毛驴叫！）这时候也挺身而出，为刘琮指点迷津——他毫不掩饰自己对曹操的崇敬之情，直言不讳地指出：曹操故人杰也，雄略冠时，智谋出世。刘琮想要仙福永享、寿与天齐，只有“卷甲倒戈，应天顺命”一途可供选择。
刘琮见曹军还没有兵临城下，群下已经是离心离德，知道刘备只是与兄长走的近，请来刘备，只怕会搬起石头砸了自己脚。心中纵然万分不舍，刘琮仍然做出了人生中一个最为艰难的决定——举荆州之地，降曹！
房东趁着房价坚挺时候选择售出，自然没有必要征得租户同意。作为荆州牧，刘琮选择举一州之地投降曹操的决定自然无需征得刘备同意。令刘备抓狂不已的是，刘琮居然对他封锁消息。刘琮降曹，利益受损最严重的竟然是客居此间的刘备。
刘琮遣使请降时候，刘备“屯樊，不知曹公卒至”。等到曹军前锋已至宛城，刘备才风闻此事。——（《三国志-先主传》）
众口纷纭不已，惊的刘备目瞪口呆，他怀疑自己是不是罹患失聪，（这一次刘备失察，罪在诸葛亮。）急忙派手下去刘琮处证实传言是否属实。
刘琮像一个正在偷嘴的孩子被抓了现行，见到刘备来使汗颜不已。只好派出手下文学之士宋忠前往刘备处替他解释，刘备满腔的愤怒尽数发泄在宋忠身上，质问他道：“卿诸人做事如此，不早相语，今祸至方告我，不亦太剧乎？”——（《三国志-先主传》注引《孔衍《汉魏春秋》）
面对刘备的厉声斥责，宋忠明智地选择了沉默。事情发展到目前情形，与他并无多大关系。
见宋忠不作声，刘备也渐渐恢复了理智。刘琮选择降曹，他无权干涉，他只是恼恨刘琮为什么不知会他一声。现在曹操前锋部队，已距樊城不远。刘备在荆州过了多年的安稳日子，从前随时跑路的心理也变得松弛下来。眼见的曹军兵临城下，他无法表现的淡定。这个时候的刘备已经年届五十，早不再是从前那个怒鞭督邮的热血青年。
饶是如此，刘备仍是怒不可遏地引刀向忠曰：“今断卿头，不足以解忿，亦耻大丈夫临别复杀卿辈！”——（同上）
