却说秦良玉这边也多多派出探子打探赤水的消息，探子来报说：赤水叛军秘密连夜打造小船。秦良玉挥手让探子下去，黄成便说：看来他们明知不敌，是要准备过赤水南逃了。
王道直便道：这都在将军谋算之内，赤水城无论如何也是不敌的，聪明的都会选择弃城难逃，只待明日大军南下，占了赤水，便可向朝廷报大捷。秦良玉只是看着舆图沉默不语，有时皱皱眉头，有时喃喃自语，赵士锦便道：几位将军，我有一言，贼人打造小船，若说南逃也可，若说避水也可。王道直道：监军的意思是用水？赵士锦便指着舆图说：总兵请看，这赤水一地，正是南高北低的地势，周围虽无崇山峻岭，但却多丘陵山地，若敌军事先在周围丘陵多多埋伏人手，等我军一到，便掘开赤水，而敌军则可用事先造好的小船避水，如此一来，岂非有去无回？
王道直笑道：监军多虑了，南蛮之人，我最是了解，此等计谋他们断断想不出来的。赵士锦便道：旁人我不知，宋万化我还是了解一些的，此人原为水西土司，赤水改土归流时被改任为赤水都尉局同知，此人颇有些智谋，绝非善类。秦良玉便道：监军所言，本将也有所忌惮，不可不防。王道直便颇有些不屑的说：将军或是年岁大了些，怎的如此缩手缩脚起来了？若怕这怕那，几日能平了叛军？赤水、毕节不下，贵阳之围也难解，若将军怕了，明日我愿亲率大军，以为前锋，若拿不下赤水，愿受军法！
秦良玉便劝道：莫要意气用事！王道直便打断她道：我受督军大人厚恩，须臾不敢忘，此时正是大丈夫建功立业的好机会，来人，拿纸笔来！参将拿来纸笔，王道直便立了军令状，冲大家作揖后扬长而去。
黄成一时有些尴尬道：这......赵士锦冷眼看去，并不说话，只是看着秦良玉，秦良玉摇摇头说：总兵御史出身，并不擅军事，不过后来得了督军大人赏识，这才得以军中任职，后云贵杨氏叛乱，侥幸得了几个军功，才得以升任总兵，亡夫在时曾说，王道直此人，眼高于顶，言过其实。赵士锦才道：既然如此，将军也不得不留些后手才是。秦良玉便道：若敌军果用水攻，只怕是无可奈何，只有等水退后在行打算了。
第二日，王道直便率了本部五千兵士，秦良玉又拨了五千人给他，千叮咛万嘱咐道：若沿途无敌军袭扰，你可直捣黄龙，若沿途有小股敌军袭扰，万勿追击，可寻一高处暂且驻扎，这赤水西北方向有一坝子，名摩尼所，或可暂驻，切记，切记。
王道直骑在马上道：我记下了，将军就等我的好消息吧，开拔！王道直领着一万大军浩浩荡荡的去了，秦良玉便和赵士锦说：本将有一事相求。赵士锦便道：将军直说便是。秦良玉便道：为保不测，特请监军率一万火器兵，秘密往摩尼所埋伏，若无事，便无事，若有事，或还可支援一二，只一点，且不可离开摩尼所，只可用火器远远攻去。赵士锦便道：既然将军信得过我，我自然不敢推脱。当下便点了一万火器兵，悄悄往摩尼所去了。
再说王道直率军走了半晌，中午埋锅做饭，王道直便道：让将士吃的饱饱的，等拿下赤水，便是天大的功劳！军士们群情激愤，用罢午饭，又继续行军，过了摩尼所，果然有小股敌军前来袭扰，但都是一触即溃，四散奔逃，王道直便道：乌合之众！速速进军！参将便劝说：将军来时说过，若有敌军袭扰，不可前行，可往摩尼所驻扎。王道直便呵斥道：将在外，君命尚且不受，何况总督之令乎？如今已入赤水界，赤水城近在咫尺，难道要功亏一篑吗？不可多言，若在胡言，扰乱军心，军法伺候！
参将便不敢言，王道直只管催动大军前行，眼看着前边便是赤水城了，王道直便道：竖起大旗，一鼓作气，冲杀过去！话音刚落，只听得远处“轰隆、轰隆”的巨响，滔天的大水从南边奔泻而下，如万马奔腾，裹挟着树木、泥土，又如吃人的巨兽，朝着王道直军队倾泻下来，王道直心道：大事不好！一时竟然手足无措，四肢冰凉，只是高喊：撤！快撤！
人的速度岂能跟洪水相提并论，刹那间，一万大军便被冲的四分五裂，有的直接淹水而死，有的被巨树撞击而死，有的彼此践踏而死，还有些会水的，勉强抱住大树苟延残喘，一时间，死伤者十之五六，王道直被几个亲卫护住，勉强爬在一棵树上。
就在此时，只听“冲啊、杀啊”声四起，从赤水城周围的山丘上放下无数的小舟，每个小舟上都有三十几个敌军，有的持弓箭，有的持长矛，随着洪水冲杀过来，见人就刺，格杀勿论，顿时，那些还活着的又被刺死、射死大半，王道直等人被几个小舟团团围住，当头的一个喊道：小的们，这个抓活的！从那小舟上便抛出钩索，将王道直栖身的树木抓住，亲卫们纷纷还击，一一均被刺死，王道直孤身一人，尚奋勇拼杀，头盔也掉了，披散着头发，腿上中了两箭，王道直手持宝剑道：我悔不听人言，有何面目苟活于世，皇上！臣去了！说罢，手持宝剑自刎而死！王道直，湖广阳川人，字履之。天启年间进士。崇祯元年擢御史，巡按江南，请停织造恤灾，后任云贵戍卫军总兵，殉国难，终年五十四岁。
叛军见他自刎，便有一人跳上巨树，一刀下去，将王道直人头砍下，直直掕在手里，敌人的小舟便继续随着洪水往北冲杀而去，却说赵士锦到了摩尼所，便命人在南边修筑了一道两米高的围堰，忽听远处杀声震天，便忙领火枪兵做好战斗准备，果见敌军乘小舟从南边过来了，赵士锦便命火枪齐发，而敌人用的多是弓箭，他们射不到赵士锦，但赵士锦却能射到敌人，赵士锦只令射击，不许出围堰，便从下午杀到傍晚，洪水渐渐退去，才有王道直的一些零散士兵到了摩尼所，细细请点，不足五百人，赵士锦痛心不已，一边命人清扫战场，一边命人给秦良玉报信，秦良玉得了信，便忙点齐剩余的一万人马，急行军与赵士锦部汇合，向赤水城冲杀而来。
宋万化和安武功等水淹王道直大军后，自以为得计，便欲摆庆功宴，军师刘洪祖便道：朝廷虽损兵折将，但是只怕尚有一战之力，若此时急行军率军杀来，赤水还是难保。宋万化便问：如此当如何？刘洪祖便道：他们若此时掩杀过来，必定以为咱们不加防备，不如将计就计。当下便将计策说了，宋万化听后大喜，便忙下去布置准备。
却说秦良玉和赵士锦等率军朝赤水掩杀过来，黄成便问：怎的如此急速行军？赵士锦便道：此乃攻其不备之计也！两万大军深夜到了赤水城下，只见城头昏暗，秦良玉便下令冲击，有人借助钩索悄悄攀上城头，并不见又敌人把守，便放下心来，开了城门，秦良玉便道：请赵建军殿后，本将与黄监军先杀将进去。
秦良玉便与黄成率一万人杀入赤水城，入了城去，杀至州衙，一路皆静谧无人，黄成不由的心惊肉跳道：怎的一个人都没有？莫非他们提前得了消息跑了？秦良玉这才回过神来，喊道：不好，中计了！赶快撤！
说时迟那时快，只见四周的民房不知怎的忽然火光四起，从四周的城墙上，还有几处高立的岗哨上，喊杀声四起，从四周射出无数的弓箭，亲卫护着秦良玉和黄成不断后撤。
再说赵士锦率剩余一万人在城外殿后，城门突然闭了起来，从两侧杀出两队人马，赵士锦的心不由得沉入了谷底，又不知秦良玉和黄成死活，便喊道：将士们，如今正是报效皇上的时候了！便令火器兵立住阵脚，一万火器兵三千人为一队，分为两队，守住两翼，赵士锦亲率剩余四千人护住中军，两队火器兵采用轮射法，和杀来的两队敌军战在了一处，这两队敌人，一路由王定国率领，一路由宋万化、刘洪祖率领，戍卫军的火器虽不如野战军的厉害，但也大部分换成是燧发枪，仍有少部分火绳枪，威力自然不必说，敌人顿时死伤无数，宋万化等不过占了熟悉地形，且天色黑暗的便利，有的躲在已经被射死的马匹后边，偶尔放冷箭，赵士锦这边也开始逐渐有了伤亡，赵士锦便亲自率中军来回奔突，高喊着为士兵打气。
约莫半个时辰，只听的城门那边也有了喊杀声，原来是入城的秦良玉和黄成与城门敌人厮杀了起来，赵士锦这才知道是中了人家的计策了，也知道此时更是只能进不能退，只要军心一乱，那便是全军覆没，便更是手持宝剑，巡视四处，一是为兵士打气，二是发现临阵脱逃的，赵士锦便一剑刺去，结果了事。
过不多时，城门终于被打开，秦良玉和黄成满身狼狈的率残军退了出来，与赵士锦合为一处，宋万化等见状，这才趁乱进入赤水，关了城门，又继续居高临下，发射弓箭，秦良玉等便忙收拾残部，一路朝北狼狈逃去。一直逃到摩尼所才停下来，请点残军，两万军士，此时仅剩不足五千人。秦良玉不由的痛哭道：三万将士，如今只剩不足五千人，我有负皇上，有负朝廷，唯有一死！说着便要抽刀自刎，赵士锦忙上前抢过佩刀说：死是最容易的事，若将军死了，西南只怕就完了！如今只有速命四川总兵在调人马，放能戴罪立功了！
秦良玉便默然的放下佩刀道：只有如此了。便派人命张凤即刻征调五万四川戍卫军，限期五日往普市所集结。自崇祯登基以来，朝廷尚未有如此惨败，秦良玉等领着残军，狼狈的退回普市所去了。
九月二十六日，崇祯皇帝在襄阳市召见前来述职的福州港府官员。
