诸葛亮由于街亭的丢失，带领队伍撤回了汉中，原来被他攻占的陇右三郡（南安、天水、真定）重新被曹军收复，诸葛亮第一次的北伐无功而返。而且由于失去了街亭重镇，导致诸葛亮在给蜀国刘禅的奏疏中自请“贬官三级”，刘禅看到奏书之后答应了诸葛亮的请求，贬其为右将军，但是仍然保留“开府治事”的权力。
同年秋天，曹叡派遣曹休前去佯攻皖城，将吴兵调出之后，直接去攻打夏口。曹休觉得司马懿不过是“书生之见”，所以在行军途中改变了曹叡的计划，恰巧这个时候吴国将领周鲂“投降”魏军，曹休不知是计，绕道皖城去接应周鲂，却在石亭遭到了陆逊的埋伏，曹休战败之后幸亏有贾逵在后面接应，方才撤出战场。
得知曹叡的军队分兵东下的消息，诸葛亮在蜀中准备了三个月之后，突然发兵北伐。因为半年前关中地区才遭到了魏蜀两军的交锋，所以诸葛亮此次的北伐是趁着为国内外交困的情况下的“趁火打劫”。
诸葛亮北伐的第一步就是要将陈仓攻下。然而当诸葛亮帅兵赶到陈仓城下的时候，却发现陈仓的守将郝昭坚壁不出，诸葛领命令姜维和魏延轮番叫阵也无法让城门洞开。万般无奈之下，在城外围了二十多天的诸葛亮因为粮草匮乏宣告第二次北伐失败。就在诸葛亮撤军的时候，魏朝将军王双前来追击，却被魏延一刀斩杀。
诸葛亮撤军回朝之后，立刻发现粮草方面有猫腻。运粮押运官是国丈李严，因为运粮是个辛苦的体力活，再加上时值冬季，天气寒冷，所以身为皇帝老丈人的李严有些吃不消了。养尊处优的他开始在粮草运送日期上面做文章。当粮草延误的消息传到诸葛亮的大营里面的时候，李严本想抵赖，无奈诸葛亮治军极其严厉，李严的罪行被公之于众。
诸葛亮只是杖责了李严，并未大加惩处。可是李严心里的怨气已经形成，在以后的北伐中，他又会在诸葛亮的粮草上面做文章。
得知郝昭逼退了诸葛亮，曹叡大为欣喜，他加封郝昭为镇国将军，拜爵位为关内侯，然而郝昭没命享用，在封爵不久之后，突然病逝。郝昭的病逝让曹叡十分难过，在郝昭之后，曹魏竟然没有人能够守得住陈仓。
当然这些事情与镇守宛城的司马懿没有关系，此刻的司马懿正在忧伤另一件事情，因为同为世家大族族长的王朗病逝了。作为比司马懿高一辈的世家大族的领导者，司马懿在拜祭他的时候也感受到这位经学大师的伟大。
司马懿看着跪在一旁哭泣王朗的孙女，司马懿更加感到作为高级官僚的王氏的教养与做派，他对王肃说道：“子雍兄，王司徒的事情我们都很悲伤。我看你的女儿与子上年龄相仿，我们两家不妨结为儿女亲家，以后在官场上也好相互帮衬。”
王肃看着司马懿，对他说：“仲达公，小女何德何能方能入先生之门第，子雍在此谢过了！”
司马懿走后，王肃对手下人说：“方今陛下春秋正盛，司马懿无以为乱；若继任之君唯一顽童，则司马必反！我等也应做好准备，顺势而动！”
再说诸葛亮，在斩杀魏朝将军王双之后，刘禅认为诸葛亮获得了功勋，便将诸葛亮恢复原来的职务，使蜀国的统治得以稳固。此刻的诸葛亮虽然获得了非常高的封赏，可是强烈的责任感让他不得不策划第三次北伐。
这一次的诸葛亮非常谨慎的采取“见好就收”的策略，实际上这种“见好就收”有一个不可回避的原因——粮草因为川蜀地区山路崎岖，运送困难。为了保证这次北伐能够有所收获，诸葛亮并没有亲自率领蜀国军队和魏军作战，只是派遣陈式前去进攻郭淮。
陈式首先攻击武都和阴平两郡，目的是要将郭淮从雍州引出来。果然郭淮亲自率领军队从雍州赶到阴平，陈式看到目的达成。他看着郭淮飞奔过来的气势，连忙指挥士兵和郭淮交战，可是陈式身旁的士兵战斗力不如郭淮的军队，所以很快落了下风。
诸葛亮看到陈式遭遇到了郭淮的攻击，他立即赶到距离阴平不远处的建威城驻扎。郭淮看到诸葛亮已经尽在咫尺。自己救援的目的是达不成了，因此他撤退到自己的老根据地雍州，死守不出。诸葛亮紧接着攻占了阴平郡。
本来诸葛亮是准备获得更大战果，可惜自己的粮草又出现了问题，所以诸葛亮只能派遣大部分的兵力去把守武都郡和阴平郡，自己撤回到了益州。这一次诸葛亮获得了小胜，虽然蜀国无法扩大战果，却得到了阴平这一处险要之地。
至于曹叡方面，对于郭淮也是严加斥责。曹叡也深切地做了自我检讨，他身边有几位能用的将领可以派遣，可是自己却不能加以任用，而且以前只有大魏防御，却没有大魏主动进攻，却是难以彰显魏朝的神威。因此曹叡下令：“大司马曹真为主帅，率主力从长安入子午谷；左将军张郃为副帅，率军走斜谷；大将军司马懿为参军，率军从荆州溯汉水而上走西城。三路军马会师汉中，并且由大司马曹真全权指挥对汉中的攻击。”
理想很丰满，现实很骨感。曹真进入子午谷之后，却发现子午谷道路崎岖，断崖横生，所以一路走来，就连作战颇有经验的曹真都紧张的战甲湿透了，好在曹真的主力部队有惊无险的通过了子午道，虽然日期有所耽搁，可是总算和早已从斜谷走出来的张郃军队会师了。
至于司马懿所率领的军队，则是按照司马懿预先的计划，采取“水陆并进”的方法，沿着沔水逆流而上，直接到达了朐忍，并且攻克了新丰县。司马懿在攻克新丰之后下令全军驻守在丹口，不再前进。
正在司马懿驻军丹口的时候，天降暴雨。临河扎营的司马懿首当其冲，接着曹真和张郃也受到了波及，三路军马只好在曹真的命令下撤回了洛阳。
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