十一月初六，吕蒙在益阳誓师，老将韩当一改往日颓废老迈之色，亲自为吕蒙等送行。吕蒙亲率五百人身穿白衣冒充商贾渡过湘江，甲胄、兵刃都藏在船舱之中。江陵沿江守御兵卒在郝普松散军纪管理下，早已懈怠，吕蒙出手大方，一路免检放行。初七夜，吕蒙与手下脱下白衣换上甲胄，手持短刀登岸，杀散守军，突袭各处烽火台。又令兵卒晃动火把放出信号，凌统、朱桓、全踪、潘璋、马忠五将分五路杀上岸。
逃走的荆州守兵，急向郝普报告，郝普端着酒杯，眯着眼睛，呵斥报信人谎报军情，将其斩杀，继续把盏痛饮。荆州一万水军在寨中被围全部沦为俘虏，吕蒙几乎兵不血刃拿下江防。此时郝普才似乎有点醒悟，立即带领手下讨回江陵，凌统一路尾随，江陵失陷。太守王甫自觉有愧于关羽，有愧于刘备，自刎坠城而死。重镇江陵再次落入江东手中，距离上次周瑜从曹仁手中夺占，已经过去近六年。
江陵失守，荆北南大门打开。张昭之子张既暂领江陵太守，吕蒙留全踪与郝普在江陵整顿降兵，分兵两路：凌统率潘璋、马忠沿长坂、当阳北上，自己率朱桓、蒋钦连夜杀奔公安。
公安守将傅士仁总算是找回了存在感，刘璋这个没落的皇族、曾经的益州牧终于开窍，隔三差五设宴宴请宾客，每次傅士仁都是主宾，使傅士仁的虚荣心得到极大地满足。酒宴之中，刘璋免不了要夸赞一番傅士仁，贬低一下马良等人，鼓吹关羽也就是刘备的结拜兄弟，没什么了不得，朱灵自己不知好歹被大水所淹才成就了关羽的名声，这些话说到了傅士仁心里。
十一月初九傅士仁宿酒未醒，便被手下叫起。“将军，大事不好。江东吕蒙突袭江陵，现正率大军奔公安而来。”
傅士仁脑袋暡得一声，江陵防线丢了？自己手下原有万人，被马良一纸调令调走五千，剩余五千怎么守公安？第一时间，傅士仁想到了刘璋，他立即来到刘璋府上请刘璋将府中家丁借给自己。
“将军说的轻巧，大耳贼刘备窃取我益州，我还要替他守城？天大的玩笑！”刘璋一声冷笑：“我劝你也莫要抱此非分之想。我且问你，以将军之能，刘备、关羽待你如何？那马良又是如何羞辱你的？以你现在之兵力能阻挡江东数万大军吗？曹操已派军援救樊城，那关云长能抵得过曹操、孙权两路夹攻吗！”
傅士仁直勾勾的喊着刘璋：“你知道的为何如此清楚？你莫非已暗中与吕蒙沟通？”
“吕蒙不过一匹夫耳，我何必与他见识。”刘璋神秘的说道：“刘备窃我益州，我怎会与他干休。我与吴主孙权已达成协议，我助他取荆州，他助我取益州！”
啪啪~刘璋一拍手，闯进来数十名刀斧手，长子刘循、次子刘阐手持钢刀将傅士仁围住。傅士仁脸色大变，“刘使君这是何意？”
“今日你到我府上乃是天意，你若肯降我，追随我讨伐益州，就是我之上将，如若不肯，那明年今日就是你的祭日！”
刘璋是被张松、法正等一帮人忽悠了，也是迫于张鲁的压力才招刘备入川，其实并不傻，否则刘焉死之后也不会把位子传给次子刘璋。要夺回益州就要有自己的队伍，刘璋才不会相信孙权夺取益州之后还会让自己担任益州牧，实力决定一切，傅士仁主动投上门来怎会错过？这样自己手下就有了八千人的武装。
傅士仁当然怕死，他还在安慰自己，自己不是反叛刘备投靠江东，而是投奔刘璋，刘备窃取西川是不义之举，自己这是见义勇为。刘璋手下缺兵少将，那自己就是主将，将来一人之下万人之上，或许有一天也可以成为益州之主，到时候将四处关隘一锁…….哈哈哈，就是皇帝也当得。
一念至此，傅士仁单膝跪倒：“傅士仁参见主公！愿随主公出生入死，肝脑涂地报效主公！”
刘璋哈哈大笑：“将军请起，有将军相助我必破刘备！我封你为平西将军，即刻整顿兵马，准备接应吕蒙。”
吕蒙到达公安，城头大旗已经换成换成“刘”，刘璋派长子刘循出城犒军，奉上牛羊，吕蒙回谢刘璋，以州牧之礼待之，并请刘璋前往秭归驻扎。刘璋欣然应允，一路之上招兵买马，到达秭归就已聚集万余人。只是刘璋这杆益州牧的大旗似乎并没有起到什么作用，响应的旧部寥寥无几。
在公安，吕蒙只休整半日便继续挥军奔向襄阳，襄阳守将赵累忙派人向关羽求救，自己亲自领人守城，吕蒙攻城一日不克，令人在城外大声呼喊，关羽在襄阳兵败，陷于曹仁和庞德的围困危在旦夕，荆州尽被江东所得，只剩襄阳一座孤城，劝赵累和襄阳军民开城投降。前几日马良从襄阳调兵，已令人疑心战局不利，江东大军围襄阳，使很多人相信这都是真的，军心、民心渐渐不稳。赵累忧心忡忡，只盼望关羽能够尽快回军。
樊城外，听到此消息，不仅关羽、马良与伊籍也是大惊失色，如何也不敢相信在关羽声名显赫之际，江东竟敢出兵，而且进兵速度至此之快，己方竟然没有一点察觉，沿江的烽火台完全成了摆设，王甫、郝普、傅士仁都干嘛去了！
“江东鼠辈！”关羽猛拍书案，“不敢与我交战，只做这背后捅刀的勾当！待我回兵灭之。”
“荆州危矣，我当速回益州请主公发兵救援！”伊籍有些后悔，干嘛自己要滞留在此呢。军功不是那么好挣的。
马良道：“益州路途太远，且难行，不知主公援军何时能到。孟达与刘封在上庸，不如我去上庸请他二人发兵。”
“坦之，你率万人在此坚守，我亲自领军杀回荆州，斩杀吕蒙，夺回江陵！”
不知道关羽哪里来的自信，在他眼里江东兵马真的是泥捏得吗？
