狄道城中，马腾因为爱子马超和此次表现较好的大将杨秋受伤而现在卧在床上养伤，心中大怒，起狄道城中五万大军于第二日出城，到韩遂营外叫阵；一通喝骂下来，韩遂怒不可遏，点起大军出的营来。
韩遂出营后，双方开始了习惯性的流程，那便是斗将。冷兵器时代，每次大战之前都会有斗将，这样可以利用自己这边将领的胜利来鼓舞士气。
马腾一声令下，庞德拍马而出，立马横刀，目光睥睨的望着对面的韩军。韩军众将大怒，一人出战，结果被庞德一刀阵斩；随后，接连三员将领出战，都被庞德斩杀当场。见此，韩军士卒士气不可避免的低迷了下来，马腾见此，立刻挥军攻打。韩军军无战心，更是在马腾、庞德、张横等将领的冲杀下溃不成军，败退入营。
接连几天，韩遂都在营中死守不出，却是不知道在打什么主意。前日斩了韩遂几员将领，更是连日胜了几场，马腾却是不再这么急躁了，现在只是在狄道城中等待马超和杨秋二人恢复，然后好一举歼灭韩遂，统一凉州。
如此几日后，马超和杨秋二人渐渐已是见好。这日，马腾召集众将议事，准备要开始对韩遂发动反攻了。一名侍卫走了进来，抱拳说道：“主公，敌军营中不知为何，今日没有炊烟升起。”
厅中众人一听，都感觉不对劲，但是却拿不准怎么回事。马腾见众人都一脸沉思，开口说道：“韩遂有什么诡计？”
这时，一名探子走了进来，抱拳说道：“主公，韩遂大营现在已经是一座空营，韩遂大军已经往金城方向而去。”
“什么？”听见这话，马腾一下站起来，大声喝道：“哼，想跑。庞德、张横，你二人率一万骑兵前去追击，能够留下都少就是多少。哼，不留下点东西就想走，哪儿这么便宜。”
“诺。”马腾的话一落，庞德和张横站起身来，抱拳大声应诺，然后转身离开。
庞德、张横离开后，马腾开口喝道：“杨秋留下，率领一万人守狄道，孟起点起剩余大军随为父追击韩遂。”
“诺。”马超、杨秋二人也抱拳应诺道。
半个时辰后，马超点起大军，同马腾率领大军出了狄道，往金城方向而去。大军行进了一个时辰，从前方突然冲来一骑，二人视之，乃是自家骑士。马腾勒住马缰，疑惑的看了看马超。
等那骑兵近了之后，马腾才看清楚，这骑兵身上被创十余处，背上还插着几支颤抖的羽箭。那骑兵伏在马背上，喘息了一口气，开口轻声说道：“主公，庞将军和张将军在前方山谷中了韩军伏击，全军被包围，请主公速速前去救援，迟则生变。”说完，那骑兵吐出一口血沫，翻身落马而亡。
马腾见状，大怒，喝道：“孟起，你立刻率五千骑兵前去救援令明，为父率步卒急速跟上。”
“诺。”马超应诺一声，打马而去。
马超率五千骑兵飞驰片刻，便听见前方传来一阵阵的喊杀声，马超大急，掣起虎头湛金枪，仰天狂吼：“杀！”
“杀！”身后，五千骑兵各自举起骑枪，随着马超往山谷中冲去。
山谷内，庞德和张横二人左冲右突，但奈何此处乃山谷，两边俱是山峰，虽然不高，但是骑兵却不能够冲上去，山谷的两个出口，刚刚自己经过的哪个现在已经被韩军士卒给塞满了，那一杆杆的长枪都闪烁着寒光，另外一个出口，则被巨石堵住了，现在可谓是陷入绝地。
张横冲到庞德身边，大声吼道：“庞将军，韩军太多，弟兄们已经死伤大半了，怎么办？”
庞德闻言，怒哼一声：“怎么办？坚持住，送信的人已经送了出去，主公援军马上就要来了。”
“可是，这山谷之内，怎么坚持啊？到处都是敌人。”闻言，张横随手一枪拨开一支射来的箭矢，开口喝道。
过了半晌，庞德开口喝道：“将战马圈起来围成一个圈，将盾牌举起在头顶上，防御。”
“诺。”听见庞德的计策，张横也只得是应诺一声，开始招呼剩下的士卒按照庞德的意思来做。
山谷右侧的山顶上，韩遂看着庞德和张横二人，开口叹道：“两员虎将啊！”旁边阎行闻言，开口说道：“可惜，庞德乃是马腾家臣，马腾对张横后救命之恩，二人断然不会反节。”
“奈何奈何！”闻言，韩遂却是叹息的说道。
二人正在叹息之间，马超已经纵马杀到了谷口。谷口处，韩军士兵都在面朝谷内布防，面朝谷外的只有区区数百人，马超率队一个冲锋，便冲到了韩军之中，手中长枪左刺右挑，却是杀出一条血路，使得谷口的韩军士卒一阵大乱。
谷口的韩军士卒后阵大乱，庞德也看见了，面色狂喜的吼道：“兄弟们，援军来了，坚持住。”众将士闻言，心中泛起了强烈的求生意志，面色也更见坚毅了。
过了片刻，马超便出现在了庞德等一众被困将士的眼中，庞德大呼：“少将军来了，弟兄们，杀！”
见马超深入险境来救援自己，被困将士都面色通红，嚎叫一声握着手中兵器翻身上马就往马超的位置冲去。
山顶上，韩遂和阎行也看见了马超，二人面色阴沉，阎行躬身说道：“主公，退吧，马超到了，马腾定然也已经不远，我军为了真实，在此地只有这两万余人，不能力敌。”
看着下面耀武扬威的马超、庞德和张横等人，韩遂咬了咬牙，开口喝道：“走。”说完，调转马头而走。
韩遂走后，阎行立刻下令全军撤退；韩军士卒退去，因为害怕再来一次伏击，马超等人并没有追击，只是在此地等候马腾大军到来。半个时辰后，马腾率步卒到来，见到庞德、张横的惨状，一万骑兵现在只有两千余人，马腾大怒，挥兵直往金城而去。
在马腾和韩遂二人打得正是激烈的时候，华阴城外袁绍和黄忠也打得是如火如荼。此次袁绍率大军到华阴，除了留给沮授守为洛阳有一万五千人、函谷关中留守五千人以及司隶各城池中多则数千少则数百的守军外，司隶一地的大军已经尽数被拉到了此处，共计十五万大军，袁绍却是要毕其功于一役，将黄忠这一部打残，那董卓便没有了力量了。所以，袁绍到了之后，每日都到华阴城外前去叫阵；而袁绍叫阵，黄忠在城内却是高挂免战牌。高挂免战牌却是董卓的意思，原来董卓是见曹许久没有动作，心中恼怒，便叫黄忠挂起免战牌，却是迫曹之意。
华阴城外，袁军大营。
袁绍气急败坏的走进大帐，开口怒骂：“哼，黄忠小儿，莫不是怕了，怕了早日投降便是，挂起免战牌却不是大丈夫所为。”
袁绍怒骂，侍卫当然不敢接过话头。袁绍骂了一会儿，感觉无趣，也停了下来。
豫州，曹接到探子消息后，立刻召众人前来府中。一刻钟后，众人都已经到了厅中，对曹一礼后俱是坐下。
等众人坐下，曹微微一笑，开口说道：“袁绍和黄忠在华阴城已经接触，但不知为何，黄忠只是接触一次之后便在城墙上面挂起了免战牌。”说完，却是疑惑的看着众人。
众人闻言，武将一系的人俱是不在乎；而荀彧、荀攸、郭嘉、刘晔等文臣却是在苦苦思索。半晌后，郭嘉却是轻笑一声。
曹听见郭嘉的笑声，开口问道：“奉孝可是知道了那黄忠为何这么做？”
郭嘉拱了拱手，开口道：“挂起免战牌，并不是黄忠之意，实乃是董卓之意。”
“为何？”
“因为，董卓在迫我军出兵。”郭嘉摇了摇脑袋，开口说道。
闻言，曹恍然大悟，呵呵一笑，开口道：“呵呵，想来，不光是董卓等不及了吧？”说完，将目光看向武将一系的人，只见一个个都是眼带焦急之色，但却偏偏都装出一副不在意的样子。曹笑了笑，然后肃容，开口喝道：“既然董卓已经等不及了，那我军也就立刻出兵。”
看着立刻来了精神的一众武将，曹沉思喝道：“夏侯渊、李典二将何在？”
“末将在。”夏侯渊、李典二人闻言，大喜，抱拳应诺道。
“你二人率五千骑兵奔袭函谷关，若是能够袭击成功便好，若是不能便就地隐蔽起来，见机行事；但不管袭击成功与否，立刻派斥候回报。此行，李典为主。”
“诺。”二人闻言，抱拳一礼，转身而走。
“其余众将做好准备，待李典、夏侯渊二人消息传来，便立刻行动。”
见曹如此安排，荀攸饶有兴趣的问道：“主公可是想要一次收两州？”
“有何不可？”曹闻言，微微一笑。
见曹这样，荀攸等人也是微微一笑，但心中却是没来由的感觉到似乎还漏了什么，但是，思虑良久，都没有想到，便也作罢！
