春秋时期，晋国想攻打虢国。但是两国中间隔着虞国，晋国必须向虞国借路。
为了达到目的，晋国国君晋献公派人送给虞王两件贵重的礼物：一块祖传的垂棘（山西境内）出产的宝玉，一匹屈地（山西境内）出产的骏马。
虞王贪图美玉和宝马，不假思索就答应了晋国的借路要求。大臣宫之奇劝阻虞王，说：“我们不能答应晋国的要求！”虞王不以为然地问：“为什么不能？”宫之奇诚恳地说：“虢国是我们的友邻，我们互相关联，正如嘴唇和牙齿一样。今天虢国之所以没被灭掉，是靠虞国的支持；虞国之所以没被灭掉，也正是靠虢国的支持。正如‘唇亡齿寒’，如果我们把道路借给晋国，一旦虢国被灭掉，我国也就危在旦夕了。大王，要三思啊！”
虞王并没有采纳宫之奇的劝谏，执意把道路借给了晋国。
于是，晋王派荀息带领兵马直取虢国，很快就将虢国消灭了。晋军班师回国时，果然背信弃义，将虞国也消灭了。虞王自食其果，成了晋国的俘虏。
