【交战时间】1945年9月10日～10月8日
【交战双方】晋冀鲁豫军区部队；国民党军第19、第23、第61、第83军等部
【指挥将领】刘伯承、邓小平；阎锡山、史泽波、彭毓斌
【战果】歼敌3.5万余人
1945年8月15日，艰苦卓绝的八年抗战终以日本帝国主义无条件投降宣告结束。
面对日益壮大的中国共产党及其领导的抗日武装，蒋介石又恨又怕，决心不惜一切代价、不择手段加以消灭。然而摆在他面前的困难实在不少：
在国内，要求和平、重建家园的呼声日益高涨；国际上，美、英、苏等国虽各有各的如意算盘，但都不主张此时在中国发生大规模的内战；更为重要的一条是，国民党军精锐主力仍远在西南大后方，调往“剿共”前线再快也需要几个月的时间。
美国总统杜鲁门在回忆录中曾写道：
蒋介石的权力只及于西南一隅，华南和华东仍被日军占领着，长江以北则连任何一种中央政府的影子也没有……事实上，蒋介石甚至连占领华南都有极大的困难。要拿到华北，他就必须同共产党人达成协议。
老谋深算的蒋介石自然不愿现在就冒天下之大不韪发动内战，看来只有和谈方能赢得时间，掌握主动权。于是玩弄起反革命伎俩，表面上装出一副“和平建国”的模样，公开宣称要与共产党“和平谈判”；暗地里积极备战，以受降为名，调集大批军队向解放区发动进攻，企图消灭共产党领导的解放区和人民军队。
国民党军第二战区司令长官阎锡山秉承蒋委员长旨意，在日本宣布无条件投降的第二天，即8月16日，就命令第19军军长史泽波指挥4个步兵师、1个挺进纵队（相当于师）和部分伪军共1.7万人，大举入侵晋东南。
长治地区，古称上党郡，位于晋东南，辖以长治为中心的长子、屯留、襄垣、潞城、壶关等10多个县。此地山势高峻，峰峦耸立，东据太行，西临太岳，清漳、浊漳、沁水等河萦流其间，扼据雄关要塞，资源丰富，自古为兵家必争之地。
1937年11月，太原失守，阎锡山部撤离晋东南，上党地区遂相继沦陷。后来，八路军第129师在此创建了抗日根据地，分属太行、太岳两个行政区管辖，统归晋冀鲁豫边区领导。
史泽波将进攻的矛头直指长治，至8月25日先后占领了八路军从日伪军手中解放的襄垣、潞城以及被人民武装包围的长治、长子等县城。他率第19军军部、3个师及炮兵一部驻守长治，其余部队和地方团队分别守备襄垣、长子、屯留、潞城和壶关等县，企图以此为依托，进一步打通白（圭）晋（城）铁路，最终占据整个晋东南。
为保卫抗战果实不被掠夺、准备应付国民党军的大举进攻，8月20日，中央军委决定成立晋冀鲁豫军区，刘伯承任司令员、邓小平任政治委员，统一领导冀鲁豫、冀南、太行、太岳军区。
晋冀鲁豫根据地当时控制了80多个县，拥有2400万人口，近30万部队和40万民兵。由于地处与其他根据地四面呼应的中间地带，且是华北的大门，刘伯承称之为“四战之地”。
26日，中央军委电示晋冀鲁豫军区，要求太行军区应立即集结主力，进行自卫反击，“收复上党全区，采取一切有效手段彻底消灭伪顽，逼敌投降”。
就这样，国共双方在晋东南剑拔弩张，大战一触即发。
8月23日，延安杨家岭。
中共中央主席毛泽东正坐在窑洞里，认真读着来自重庆的电报。这已是蒋介石发来的第三封邀请毛泽东赴重庆“共定大计”的电报了。
以前的14日、20日，蒋介石连发两封电报邀请毛泽东，称：“倭寇投降，世界永久和平局面，可期实现，举凡国际国内各种重要问题，亟待解决，特请先生克日惠临陪都，共同商讨，事关国家大计，幸勿吝驾。”
很显然，这是蒋介石的“一箭三雕”之计：其一，如果毛泽东拒绝到重庆，就给共产党安上拒绝谈判、蓄意内战的罪名，借机发动内战，把战争之责推到共产党身上；其二，如果毛泽东到重庆来，就给共产党几个内阁职位，迫使共产党交出解放区、交出军队；其三，蒋介石可以利用谈判来赢得准备全面内战的时间。
两封电报发出后，见毛泽东没有丝毫要到重庆来的迹象，蒋介石更来劲了，一面发动所有的宣传工具大肆鼓吹要与中共和谈，进行“和平建国”；一面又发出了第三封邀请电，并把与周恩来等中共领导人交好的国民党军事委员会政治部部长张治中找来，准备派他去延安接毛泽东一行。
蒋介石未免高兴得太早了，中共中央早就识破了这一阴谋诡计。毛泽东一针见血地指出：“这是蒋介石迫于国内国际形势，迫不得已做出的‘假和平、真备战’的缓兵之计”，无非是企图用“和平谈判”麻痹共产党，欺骗人民群众，同时为他调兵遣将、部署内战争取时间。
绝不能让蒋介石的阴谋得逞。23日，也就是蒋介石发出第三封邀请电的当天，毛泽东在中共中央政治局扩大会议上明确指出：“蒋介石想消灭共产党的方针没有改变也不会改变。”
为了尽一切可能争取和平，同时也为在争取和平的过程中揭露蒋介石的反动真面目，团结和教育广大人民，面对蒋介石在重庆摆下的“鸿门宴”，毛泽东大手一挥，“可以去，必须去”，“这样可以取得全部主动权”。
28日，毛泽东在张治中和美国特使赫尔利的陪同下乘坐专机飞赴重庆。
重庆谈判是一场复杂而艰苦的斗争。由周恩来、王若飞等人组成的中共代表团与由张群、王世杰、邵力子和张治中组成的国民党代表团，围绕着和平建国方针、政治民主化、国民大会、人民自由、党派合法问题、特务机关、释放政治犯、地方自治、军队国家化、解放区地方政权、汉奸伪军问题、受降问题等12项问题进行了多次针锋相对的斗争。
谈判在艰苦曲折的道路上缓慢前进，斗争十分激烈。最初由于双方距离很远，很多人认为是根本达不成什么协议的。谈判中也确实多次出现剑拔弩张、唇枪舌剑的场面，几乎陷于破裂。
为打破谈判僵局，促成和平协议的签订，中共代表团以民族大义为重，以国家和平安定为重，做出很大的让步。如在军队问题上，同意将共产党领导的军队缩编为24个师乃至20个师，并表示愿意接受中央政府的领导，实行三民主义等，以实际行动向全国人民表明了共产党在和平谈判上的诚意。
俗话说：文官把笔守天下，武将提刀定太平。
国共两党代表团在重庆的谈判桌前进行唇枪舌剑的斗争时，国共两军则在晋东南战场上真刀真枪地大打出手了。
蒋介石想在战场上占得便宜，借此向中共施以淫威，增加谈判的砝码，迫使中共屈服。于是密令重新印发了他在十年内战时期手订的《剿匪手本》，要各部在“剿灭共匪”的作战中“切实遵行”。
面对蒋介石杀气腾腾的攻势，毛泽东胸有成竹。萧劲光曾回忆道：
毛泽东在离开延安前，“对我们这些即将奔赴前线的同志说，同志们担心我去谈判的安全。蒋介石这个人我们是了解的。你们在前线打得好，我就安全一些，打得不好，我就危险一些。你们打了胜仗，我谈判就容易些，否则就困难一些。”
刘伯承、邓小平自然心领神会，针对史泽波部孤军深入、守备分散的特点，决心以太行、冀南、太岳军区各1个纵队及地方武装共3.1万余人，在5万民兵的配合下，由北向南逐个夺取长治外围各城，吸引史泽波第19军主力从长治出援，力求在运动中予以歼灭，尔后收复长治。
为打好上党战役，8月28日，晋冀鲁豫军区召开直属机关干部大会，刘伯承作上党战役动员报告，指出这是中华民族两条道路、两种命运的又一次生死搏斗的开始，号召大家为保卫抗战胜利果实而战，坚决打好这一战，以实际行动“支援重庆谈判”的口号。
这天恰好是毛泽东飞赴重庆与蒋介石谈判的日子，大家心里都不免为主席的安全担心。邓小平指出：“上党战役打得越好，歼灭敌人越彻底，毛主席就越安全，在谈判桌上就越有力量。”
29日，刘伯承、邓小平等致电中央军委，报告上党战役的决心与部署：
阎军一万六千人深入上党地区，非集结重兵予以消灭不可。已令太行军区主力、陈赓部及冀南军区的八千人共约二万八千人进行上党战役，坚决消灭入侵上党的国民党军。在上党战役结束后，拟将太行、冀南军区主力转向平汉线，结合冀鲁豫军区主力及太行军区第七、第八军分区部队控制平汉路更长一段，扫清伪军，相机夺取新乡或迎击蒋军北上部队。
31日，中央军委复电指出：阎部一万六千兵占我长治周围六城，乃心腹之患，必须坚持彻底全部消灭之。惟诸城堡坚垒密，须有充分准备，切不可草率。进攻时宜选择一两个城各个击破，不宜六城同时攻击。如攻而不克，可围城打援。
根据中央军委指示，9月7日，刘伯承、邓小平共同签发《晋冀鲁豫军区作战字第一号命令》，决定采取“夺城打援”战术，先夺屯留，吸引长治伪军来援，争取在长（治）屯（留）路上作运动战而消灭之。为靠前指挥，刘伯承和邓小平把晋冀鲁豫军区前方指挥所移驻屯留与潞城之间的沁县故县镇。
10日凌晨2时，太行纵队在陈锡联的指挥下，向屯留发起攻击，太岳、冀南两纵队隐蔽于长屯公路两侧准备歼击长治援兵。上党战役就此打响了。
驻守屯留的是国民党军暂编第38师第2团和保安第5团一部，由副师长徐其昌指挥。守军人数虽不多，但战斗力较强，火力也很猛，依托坚固工事，负隅顽抗，企图固守待援。
战斗打响后，史泽波组织6000余人于11、12日两次向屯留增援。但由于害怕被歼，与打援部队刚一接触就退回长治城内，当起了缩头乌龟。
担任攻击任务的太行纵队除装备少量迫击炮外，仅有一门山炮。但战士们发扬英勇奋战的精神，连续攻击，于12日攻克屯留，全歼守敌千余人，徐其昌只身逃脱。上党战役首战告捷。
当天，刘伯承和邓小平发布《晋冀鲁豫军区作战字第二号命令》，决心攻取长子并吸引长治守军出援，争取在长（子）长（治）公路上作运动战而消灭之。
13日夜，太岳纵队在陈赓、谢富治指挥下，向长子县城发起攻击。太行、冀南两纵队隐蔽在长长公路以北，独立第2支队隐蔽在公路以南，准备歼灭由长治出援的敌军。
位于长治西南50里处的长子县城，可谓城高墙固。沿着高8米的城墙外有一道3米多宽、2米多深的护城壕，壕内积水过腰；城门外碉堡林立，还有铁丝网和雷区。守军是阎锡山部第二挺进纵队和两个保安大队。
与攻打屯留的太行纵队一样，太岳纵队也缺乏攻城火力，而且弹药严重不足，每挺重机枪才配有千余发子弹。部队一连攻击数次，均未能得手。
更令刘伯承、邓小平失望的是他们战前精心设计的围城打援之计再次落空。
原来，长治城里的史泽波见共军攻势凶猛，加之对刘、邓二人出神入化的指挥心存顾忌，因此无论阎锡山再三命令他出兵增援、长子守军连电求援，就是按兵不动，反而谎称长治周围发现有共军活动，大有攻城之势，自己手中兵力已捉襟见肘，连一兵一卒也派不出。
既然史泽波不敢出援，那就主动出击。刘伯承、邓小平审时度势，命令各部队迅速夺取长治外围各城，以彻底孤立长治守军。
15日，刘伯承和邓小平发布《晋冀鲁豫军区作战字第三号命令》，鉴于当前长治守敌远出增援的可能性大为减少的情况，决定同时夺取潞城，并捕捉可能由长治外出之敌。具体部署为：冀南军区部队并指挥现位于垂阳、侯家庄之线的潞城独立团，攻夺潞城；太行军区部队及独立第1支队派出精干小队抵近长治城外，准备打击出城之敌。
与此同时，阎锡山向长治大举增兵，任命第7集团军副总司令彭毓斌为援军总指挥，率第23、第83军等部，由祁县东观镇经沁县南下增援史泽波。
按照刘伯承、邓小平下达的第三号作战命令，16日晚，冀南军区部队在夜幕掩护下攻击潞城。战至次日，攻克潞城，歼灭守敌第68师1个营。
潞城既下，刘伯承、邓小平立即发布《晋冀鲁豫军区作战字第四号命令》，决定攻夺壶关，并由东南北三面进逼长治，故意留出西面，逼迫守敌向西北突围，力求在运动中歼灭之。
19日，太行纵队向壶关发起攻击。
有了攻打屯留的经验，这次攻城，太行纵队得心应手、游刃有余。战斗一打响，就先用平射炮一阵猛轰，逐个击毁城上的碉堡，然后集中机枪火力压制城头敌军，掩护工兵对城南北两门实施爆破，最后突击队一鼓作气，冲入城内。战斗仅用时3个半小时，太行纵队以伤亡80余人的微小代价攻克壶关，全歼守敌保安第5团。
同日，经过6天的激战，太岳部队终于拿下了子长县城，歼灭守敌2000余人，生擒挺进第2纵队司令白映蟾。
至此，晋冀鲁豫军区部队自战役发起后，在20天内连克5城，歼敌7000余人，总结出攻城作战的宝贵经验，同时也使长治完全陷于孤立。
长治是上党地区的首府。抗战时期，日军第36师团在此驻防。不仅城高壕深，工事坚固，更有史泽波率3个师万余人据守。
时值天降大雨，道路泥泞，爬城不便。对于缺乏火炮，刚由游击战转入攻坚战的晋冀鲁豫军区部队来说，无疑是一个严峻的考验。但如果不能及时攻下长治，晋冀鲁豫军区主力久留上党，则平汉、同蒲大门洞开，国民党军主力势必长驱直入平津地区，形势将会对我方十分不利。
据此，刘伯承、邓小平于20日发布《晋冀鲁豫军区作战字第五号命令》，命令各部以勇猛速决之作战夺取长治城，歼灭侵入上党地区的敌军。具体部署是：采取围三阙一的战法，由城东、南、西三面同时攻击，故意放开北关至城东北角，引诱守敌外窜，力求在运动战中予以歼灭。
围攻长治的战斗打响了。至24日，攻城部队相继夺占多处外围据点，但对长治城发起数次攻击，均未能得手。为此，刘伯承、邓小平专门下达了《晋冀鲁豫军区作战字第六号命令》，对攻城作战有关战术问题做出具体规定，以加强指导。
这时，中央军委电示刘伯承、邓小平：阎锡山部第49、第66、第50师于22日由武乡子洪镇南进，预计24日可抵达沁县城。该部增援上党，固守或救出第19军、第61军残部出险，其企图尚不明确。因此，应以一部积极围攻长治，主力布置于虒亭、夏店、屯留地区，乘其在运动中首先消灭阎之增援部队，被困于长治之敌亦可消灭。
期盼已久的战机终于出现了。
28日，刘伯承、邓小平发布《晋冀鲁豫军区作战字第七号命令》，决心以攻城打援的战法，在野战中消灭援敌，并同时消灭可能自长治出城接应或突围的敌军。具体部署为：陈再道指挥冀南纵队、太岳纵队一部及地方兵团伪装成主力，继续包围和佯攻长治，以吸引援军继续南下，并准备歼灭由长治出城接应之敌；太行纵队全部和太岳纵队主力约2万人兼程北上，预伏于虒亭以南白晋线上的常隆、上村两侧。
然而敌情又发生变化。
29日，彭毓斌率援军离开白晋线，从虒亭渡过漳河，沿虒亭至屯留的大道直扑长治。
刘伯承、邓小平立即调整部署，令打援主力分为左右两路，向虒屯大道两侧转移，增派原担任监视白晋线之敌的第17师及独立支队尾敌前进。其中，以李达、陈锡联指挥太行纵队第2支队（缺第30团）、第4支队及第17师为打援部队右翼，以陈赓、谢富治、王新亭指挥第386旅及太行纵队第3支队为打援部队左翼，以太行纵队的1个团尾敌前进。
10月2日，打援部队在屯留西北的王家渠、白龙坡至井道上与援敌遭遇。各部队立即放弃老爷岭阵地，诱敌继续前进，主力则向援敌两侧迅速迂回。其中，太行纵队第2、第4支队向磨盘垴、王家渠进击；太岳纵队第386旅和太行纵队第3支队向老爷岭、顺坡上进击；尾敌前进的第17师和独立支队向南展开攻击。最终将援敌包围在虒亭以南老爷岭、西洼、磨盘垴、榆林地区，并展开猛烈攻击。
彭毓斌一面命令部队利用山地构筑工事，就地组织防御，一面连电阎锡山请求增援。被围之敌自恃装备精良、炮火猛烈，又控制着老爷岭、磨盘垴等制高点，拼死顽抗。
直到这时，打援部队才发现原先的情报不准，被围敌军竟然是第7集团军副总司令彭毓斌率领的2个军6个师另2个炮兵团，同时又获知由伪军改编的山西省防军第3军4个团正从沁县出动。这样，全部援军总兵力达2.3万人之多，与打援部队相差无比。
深谙兵法的刘伯承、邓小平知道，自古以来，“攻城阻援”志在攻克敌城，大部分兵力用于攻城，小部分兵力用于阻援，对援敌求阻而不求歼。“围城打援”则不求攻克敌城，而以小部分兵力围城作为诱敌手段，以大部分兵力求歼援敌于运动中。因此，必须确保打援的优势兵力。
于是，二人当机立断，命令陈再道率冀南纵队6000余人火速北上参战，并故意在白天开进，暴露行踪，以动摇援敌军心。
经一天一夜的急行军，冀南纵队于4日晚赶到磨盘垴、贺家岭地区。
刘伯承亲自给陈再道打电话布置任务：“长治这块骨头先不啃它，咱们先吃掉眼前这块肥肉，陈赓在老爷岭、陈锡联在磨盘垴已经按住了敌人的两条大腿，你赶快率部队从中间大道往北插。援敌已陷入我们四面包围，总攻时机到了，你们尽快准备好出击。”
为力求割裂、各个歼灭敌人，并避开敌火力优势，打援部队主要利用夜间，凭手榴弹、刺刀对敌占要点进行突击。经数昼夜激战，援敌部分被歼，被迫步步收缩，最后聚集在磨盘垴、老爷岭及关上地区。此时，援敌随身携带的给养已消耗殆尽，被困山上，缺水缺粮，饥疲不堪，军心动摇。
5日，打援部队从左右两翼向据守磨盘垴和老爷岭的援敌主力发起猛烈攻击，并有意在北面放开一个口子，虚留生路，诱敌向北突围。
入夜后，被围之敌果然放弃阵地，向北突围逃窜。打援部队以太岳纵队一部冒雨爬山抄小路，先敌抢占了虒亭以北土落村附近的制高点，截断了敌人的退路；主力则沿虒亭、屯留间公路及其两侧跟踪追击，实施拦腰截击、猛烈穿插，打得逃敌溃不成军。
激战至6日，援敌除2000余人逃回沁县外，其余全部被歼，彭毓斌被击毙，炮兵司令兼援军副指挥胡三余、第46师师长郭溶、第49师师长张宏、第66师师长李佩膺等高级军官束手就擒。
援军被歼后，阎锡山大惊失色，急令史泽波弃城突围。
8日黄昏，早已成惊弓之鸟的史泽波率部向西南突围，企图横穿太岳地区，经浮山逃回临汾。
晋冀鲁豫军区指挥部除命围城部队跟踪追击外，又以太岳纵队从虒亭地区直出沁水以北之马壁，控制沁河，实行兜击。
在“拼命抓住敌人”的口号下，各追击部队忍受饥饿和疲劳，日夜兼程，于12日在沁河以东将军岭及桃川地区截住史泽波部。激战三小时将该敌全部歼灭，活捉史泽波，战役胜利结束。
上党战役是抗日战争胜利后解放区部队反击国民党军进攻所进行的第一个较大规模的歼灭战，突破了“攻城阻援”和“围城打援”的老规矩，既求攻克敌城，又求歼灭援敌，共歼敌3.5万余人，其中俘虏3.1万人，包括将级军官27人，缴获山炮24门、迫击炮30多门、轻重机枪2000余挺、长短枪1.6万余支，不仅巩固了晋冀鲁豫解放区的后方，而且加强了中国共产党在重庆谈判中的地位。
果然不出毛泽东的所料，在战场上屡遭重击的蒋介石，不得不在谈判桌前收敛起嚣张的气焰，同意了中共的提议。
就在上党战役结束前两天，10月10日，经过43天的商谈，国共双方终于签署了《国民政府与中共代表会谈纪要》（即《双十协定》），宣布必须以和平、民主、团结为基础，坚决避免内战，建立独立、自由和富强的新中国。
17日，刚刚由重庆返回延安的毛泽东在干部大会上作《关于重庆谈判》的报告，对上党战役给予了高度评价，指出：
太行山、太岳山、中条山的中间，有一个脚盆，就是上党区。在那个脚盆里，有鱼有肉，阎锡山派了十三个师去抢。我们的方针也是早定了的，就是针锋相对，寸土必争。这一回，我们“对”了，“争”了，而且“对”得很好，就是说，把他们十三个师全部消灭。他们进攻的部队共计三万八千人，我们出动三万一千人。他们的三万八千人被消灭了三万五千，逃掉两千，散掉一千。这样的仗还要打下去。事情就是这样，他来进攻，我们把他消灭了，他就舒服了。消灭一点，舒服一点；消灭得多，舒服得多；彻底消灭，彻底舒服。……人家打来了，我们就打，打是为了争取和平。不给敢于进攻解放区的反动派很大的打击，和平是不会来的。
