【交战时间】1945年10月20日～11月2日
【交战双方】晋冀鲁豫军区第1、第2、第3纵队及太行、冀南、冀鲁豫3个军区的主力部队；国民党军第40、第30军和新编第8军及河北民军一部
【指挥将领】刘伯承、邓小平；马法五、高树勋等
【战果】歼敌2万余人，争取起义1万余人
1945年10月10日，蒋介石迫于全国人民反对内战、要求和平的压力，在重庆谈判中与中国共产党签订了《国民政府与中共代表会谈纪要》，也就是通常所说的《双十协定》，宣布必须以和平、民主、团结为基础，坚决避免内战，建立独立、自由和富强的新中国。
全国人民对和平建国抱有很大的希望，但蒋介石只是把和谈看作争取时间以调集兵力的手段。果然，和平的呼声犹在，协议的墨迹未干，国共之间已风云突变，兵戎相见了。
10月13日，也就是《双十协定》签订后的第三天和公布后的第一天，蒋介石向国民党各战区司令长官发出了一份杀气腾腾的密令：
此次剿共为人民幸福之所系，务本以往抗战之精神，遵照中正所订《剿匪手本》，督励所属，努力进剿，迅速完成任务。其功于国家者必得膺赐，其迟滞贻误者当必执法以罪。希转饬所属剿共部队官兵一体悉遵为要！
为抢占抗战胜利果实，从8月中旬到10月下旬的两个多月时间，蒋介石紧锣密鼓地调兵遣将，按照其“控制华北，抢占东北”的方针，共调集113个师约80万人，连同收编的30万伪军，沿平绥、同蒲、正太、平汉、津浦五条铁路东进或北上，企图打通铁路线，大举进军平津地区，再向东北推进；同时把华东、华北各解放区分割开来，尔后各个击破，以逼迫中国共产党在不利形势下订立城下之盟。
其中，平汉线一路为主力。至10月中旬，第十一战区孙连仲部第30、第40军及新编第8军共4.5万人，在副司令长官马法五（兼第40军军长）、高树勋（兼新8军军长）的率领下，从新乡沿平汉路向北开进。第32军和伪军孙殿英部随后跟进，后续部队4个军，除1个多军已进至新乡外，其余正准备由洛阳、开封等地向新乡开进，企图在进占石家庄的第一战区胡宗南部第3、第16军接应下，首先占领晋冀鲁豫解放区首府邯郸，打通平汉路，进而夺取北平。
面对敌人沿平汉路的大举进攻，为守住华北大门，确保我军在东北的战略展开，中央军委指示晋冀鲁豫军区，以一部兵力截击沿同蒲路北犯之敌，集中主要兵力歼击沿平汉路北犯之敌。并指出：反击作战务必精密组织，审慎忍耐，以逸待劳，诱敌深入至安阳以北于我有利地区，再坚决扼制之，逼迫其全部或大部展开，然后以主力从其暴露的翼侧或后方进行猛烈突击而各个歼灭。
此时，晋冀鲁豫军区根据中共中央指示，编组4个纵队作为军区野战军。冀鲁豫军区主力部队改编为第1纵队，司令员杨得志、政治委员苏振华，下辖第1、第2、第3旅；冀南纵队改编为第2纵队，司令员陈再道、政治委员宋任穷，下辖第4、第5、第6旅；太行纵队改编为第3纵队，司令员陈锡联、政治委员彭涛，下辖第7、第8、第9旅；太岳纵队改编为第4纵队，司令员陈赓、政治委员谢富治，下辖第10、第11、第13旅。每个纵队约1.2万至1.5万人。
刘伯承、邓小平等晋冀鲁豫军区领导根据中央军委指示精神，对当时敌我态势作了周密的分析，认为：敌军虽兵力多，装备好，久经训练，长于防御，但其弱点也很明显。部队新到，地理民情不熟，远离后方，供应困难，突击力弱，不善野战，特别是派系不一，内部矛盾复杂。其第一梯队的3个军原为西北军，除鲁崇义的第30军已变成半嫡系外，马法五的第40军和高树勋的新8军仍是杂牌军。尤其是新8军中还有我党的工作基础，对蒋介石歧视非嫡系部队、吞并和驱使他们作内战先锋极为不满。
军长高树勋，1897年生于河北盐山一个佃农家庭。18岁时入冯玉祥部当兵，因战功升任至师长。曾跟随冯玉祥参加反对蒋介石的中原大战，后被蒋介石收编。九一八事变后因不满蒋介石的不抵抗政策，离开部队。1933年赴张家口，协助冯玉祥组织察哈尔民众抗日同盟军，任骑兵第2挺进军司令。抗战期间，任河北暂编第1师师长，率部参加徐州会战，诱杀企图投降日军的石友三。1939年升任新编第8军军长。同年7月，所部在山东乐陵县宁家寨被日伪军重兵包围。危难关头，八路军冀鲁边区司令员萧华率部救援。高树勋自此心怀知恩图报之情。此次奉命率部由新乡北上，进攻解放区，高树勋内心十分苦闷，曾主动派人与中共联系，表明自己不愿参加内战的态度，准备保持中立。
反观我军，虽然野战兵团组成不久，装备较差，且连战之后未经整训，但系胜利之师，又为保卫胜利果实而战，士气极高，占据人和优势，同时控制了一大段平汉线，可用于诱敌深入，加上根据地人民的有力支援，具备歼灭敌人的基本条件。
据此，刘伯承、邓小平决心以第4纵队和太岳军区部队在同蒲路沿线作战；集中第1、第2、第3纵队及太行、冀南、冀鲁豫3个军区的主力部队共6万人，并动员10万民兵参战，歼灭沿平汉路进犯的国民党军第40、第30军和新8军及河北民军一部。计划诱敌第一梯队至漳河以北、邯郸以南滏阳河与漳河河套的多沙地区先打第一仗，歼其一部，然后逐次歼灭之。同时争取高树勋所部举行战场起义。
10月16日，刘伯承、邓小平发布《晋冀鲁豫军区作战字第八号命令》，决定以第1纵队及冀鲁豫军区主力兵团之一部为路东军，以第2、第3纵队及太行军区、冀南军区部队为路西军，对敌实施东西夹击；以太行军区一部组成独立支队，在太行、冀鲁豫地方武装和民兵的配合下，先在黄河以北至安阳之间，对北犯之敌进行沿途袭扰，破坏交通，疲惫敌人，迟滞其前进，以争取时间掩护主力从上党及冀鲁豫等地向平汉线集中，并迫使敌留置兵力于安阳以南的铁路沿线，减少其北进部队，待敌通过漳河后，再以独立支队控制漳河渡口，阻止其后续梯队的增援；其余地方武装和民兵则继续牵制安阳以南的敌人。
鉴于部队面临的作战对手和作战环境都发生了很大的变化，以前是运用游击战、山地战打击日军，如今变为以运动战、平原战对付国民党军，作战中必然会出现许多新问题。17日，刘伯承发出《晋冀鲁豫军区关于战术上某些问题的指示》，规定了邯郸战役的战术原则，提出了“攻弱则强者也弱，攻强则弱者也强”的兵力运用原则。
在这个指示中，刘伯承强调：要以少数兵力钳制其他方面，借以腾出数量多、质量高的部队，攻击敌人最弱的地方，得手后以破竹之势扩展战果；对平原村落实施攻击，在指挥中应隐蔽接敌，突然攻击，求得一举突破，如不可能，即应注意纵深部署，设法破坏障碍物与工事，进行有组织的攻击；在突破的队形上，采用有重点的多路攻击，以分散敌之兵力、火力，求得至少两处突破，然后对敌实施纵深钳击，并做好反复突击和持续突击的准备；在突击点的选择上，强调善于选择突击部队易于接近并易于向纵深发展的村角或突出部，使火力、爆破和突击紧密结合；在纵深战斗中注意夺取和控制制高点与坚固建筑，采取逐屋挖通墙壁前进的方式，割裂包围敌人。
10月20日，国民党军先头部队第40军1个团渡过漳河，占领景龙、三台、岳镇等北岸要点，架设浮桥，掩护主力续渡。当日，敌人3个军进至漳河南岸的岳镇、丰乐镇一线。
此时，路西军主力及冀鲁豫军区部队尚在开进途中，陈再道、宋任穷的第2纵队正在肃清战场附近的伪军据点，参战主力中仅路东军杨得志、苏振华的第1纵队赶到了临漳及南东方村。
为了争取时间，保证主力集结，刘伯承、邓小平果断命令第1纵队先行打击敌人，以迟滞其前进速度。
21日夜，第1纵队以一部奔袭敌先头部队。但因过早被敌发觉，在给予敌人一定杀伤后即撤出战斗。
第二天一早，国民党军按照第40军在右、新8军在左、第30军在后的阵式，北渡漳河，并以一部占磁县，一部向南东方村进攻，主力则沿铁路东侧前进。
为不让敌军进入邯郸，以便尔后主力在野战中歼敌，杨得志、苏振华决定留1个团在临漳以北地区担任阻击，纵队主力赶至邯郸以南的屯庄、崔曲、夹堤至东西向阳以北地区，组织防御，坚决遏阻敌人。
23日上午，第1纵队工事尚未构筑好，敌人先头部队即向第1旅阵地屯庄、崔曲至夹堤之线展开攻击。第1旅边战斗边加固工事。
至24日，敌军主力全部渡过漳河。第40军进占南北文庄、秦家营地区，新8军跨滏阳河占领马头镇、南北左良至阎家浅一带，第30军占领滏阳河东侧之中马头及以南地区。
当日，第40军第106师等部在密集炮火掩护下，向第1旅阵地反复攻击。面对兵力绝对占优的敌人，第1旅顽强抗击，以短促火力结合反冲击，给进攻之敌以重创，死死拖住敌人，为掩护主力集结争取了宝贵时间。
激战至黄昏，敌军突破了第1纵队在崔曲、夹堤之间的阵地，进占高庄、南泊子一线。但此时，晋冀鲁豫军区后续参战部队按作战预案已大部赶到预定地区。第2纵队2个旅控制了邯郸及其以南之罗城头、张庄桥、陈家岗地区，第3纵队全部集结于车骑关、光禄镇以西地区，太行军区的2个支队集结于磁县以西地区，对敌人形成了三面包围的态势。
当晚，第1纵队主力从东南，第3纵队和太行第5支队从西面对敌军实施钳击，并以独立支队控制漳河渡口，将敌包围于邯郸以南、马头镇以东、商城以西的狭长地带。
激战一夜，第1纵队歼灭国民党军第30军第81团一部，并将第30、第40军截为两段，迫使第106师缩回崔曲；第3纵队攻克中马头。
敌3个军在遭到四面包围和不断打击下，急忙向南北左良、崔曲等地收缩，加固工事，并急电统帅部求援。
25日，刘伯承、邓小平致电中央军委报告战况，并决心于当晚发起攻击，求得首先消灭三四个团，不惜以最大伤亡消灭当前之敌。
入夜后，晋冀鲁豫军区部队再次出击。第1、第2、第3纵队及太行军区一部同时出击，利用夜暗近迫作业，逐点割歼，渗入袭扰，削弱和疲惫敌人。
但由于敌人依托稠密的平原村落为掩护，并利用村落周围的树木作屏障，结合暗堡的火力封锁，拼死顽抗，而我军火力不足，又缺乏打地堡和克服鹿砦的经验，攻击一夜，收效不大。
26日，国民党军第16军和第32军各一部兵力分别由石家庄和安阳出动，南北对进，增援邯郸地区被围的3个军。
同日，刘伯承和邓小平电示第1、第2、第3纵队：在被围敌军精力尚未大大耗散、疲惫与挫折，我后续力量尚未到达前，暂不与敌决战，而以一部兵力利用夜间，选敌弱点，进行袭扰，削弱和疲惫敌人。同时决定增调太行军区部队一部协同晋察冀军区部队一部在高邑地区阻击由石家庄南援之敌，并加强在漳河的阻援阵地，在安阳以南袭扰第32军，迟滞其北进。这一招便是刘伯承、邓小平常用的猫捉老鼠、盘软了再吃的战法。
指示电发出不久，位于河北邯郸西南部峰峰煤矿的晋冀鲁豫军区前方指挥所里迎来了一位神秘的客人。
来人名叫王定南，河南内乡人，在高树勋部任参议，但真实身份却是中共地下党员。王定南向刘伯承、邓小平汇报说高树勋不愿充当蒋介石发动内战的炮灰，请求晋冀鲁豫军区派人前去谈判。
刘、邓认为争取高树勋举行战场起义的时机已经成熟，决定派军区参谋长李达立即前往新8军军部驻地马头镇，与高树勋商谈起义事项。
临行前，邓小平对王定南说：“高树勋现在起义，不仅对当前作用很大，对今后的政治影响也是很大的。定南同志，你转告他，时机很重要啊！”
王定南连连点头，表示回去后一定向高树勋陈述利害，促其起义。但高树勋的夫人刘秀珍还远在徐州，担心起义后会遭到不测。
“机不可失，时不再来，当机不断，反受其害。关于高树勋夫人的安全问题，我们可以电请中央解决。”刘伯承补充说。
28日，李达风尘仆仆地返回晋冀鲁豫军区前线指挥所，带来了一个好消息：高树勋已经同意率新8军举行起义。
刘伯承当即给高树勋写信，对他准备退出内战、宣布起义的行动表示欢迎，建议于29日夜行动，举行起义。同时为消除高树勋的后顾之忧，专门致电中共中央并转山东军区领导人陈毅、罗荣桓、黎玉：“高树勋率新八军与我合作已经明朗化”，“第十一战区长官部自新乡至徐州开一专列，内载留守人员及眷属，请加快派人往徐州接出高树勋、王定南眷属至我地区并护送来此。”
事后，中共淮北行署公安局便衣大队派得力人员三进徐州城，经多方努力，终于将高树勋等人的家眷接到解放区，脱离险境。
这时，晋冀鲁豫军区参战部队已全部到齐。刘伯承、邓小平决定于28日黄昏对被围之敌发起了总攻，具体部署是：
以第1、第2纵队及冀南、冀鲁豫军区部队和太行军区2个支队为北集团，归王宏坤、陈再道、宋任穷统一指挥，作为总攻的突击队，主攻第40军，重点割歼已遭受打击、突出于阵地东北端的第106师；以第3纵队、第17师及太行军区2个支队为南集团，统归陈锡联指挥，钳制第30军，佯攻新8军，配合高树勋起义行动。
总攻的当晚，李达再次赴马头镇与高树勋进一步接洽起义事宜。首先向高树勋转达了刘伯承、邓小平对他率部起义的热烈欢迎，勉励他发扬西北军冯玉祥、赵博生等将领的光荣传统，坚决投入人民的阵营。然后就起义的时间、起义后的行动路线以及部队改编等事项做了具体安排。
按照作战部署，晋冀鲁豫军区参战各部向被围之敌发起了猛烈攻击。由于攻击部队已摸索出一些打敌野战工事、碉堡和鹿砦的方法，采用土工作业配合爆破的手段，以割裂守敌配系而逐段消灭之。同时又加上敌军被围数日，缺粮少弹，士气低落。因此，总攻发起后，进展相当顺利。至30日，攻克村镇20多处，歼灭第40军第106师大部，重创第30军，敌人被迫再次向南撤退，进一步收缩阵地。
当晚，高树勋率新8军及河北民军等约万人在马头镇宣布起义。马法五得知这一噩耗，犹如五雷轰顶，半天说不出话来。随后下令以第30军担任掩护，其余部队迅速向漳河南岸撤退。
刘伯承、邓小平判断，高树勋部起义后，敌人由于兵力骤减，部署呈现缺口，军心更加动摇，必然向南突围，遂采取围三阙一的战法，故意放开退路，将主力先敌南移到漳河以北敌之退路两侧，准备歼敌于突围之中。
31日晨，马法五指挥第30、第40军残部约2万人以逐村掩护的办法，开始突围。第3纵队立即尾随追击，第1、第2纵队从东西两面多路出击，太行、冀鲁豫军区部队则前出到漳河北岸进行兜击，并组织大量民兵密布于各要道捕歼逃散之敌。至下午，将残敌全部合围于旗杆漳一带，随即展开猛攻。
11月1日夜，进攻部队一举突入并捣毁了马法五的指挥部。群龙无首的敌人顿时大乱，四散奔逃。我南北集团各部奋起围追、堵截溃逃之敌。战至2日，向南突围的敌人除少数人漏网外，大部被歼于临漳、磁县间的旗杆漳、辛庄、马营地域。由石家庄、安阳出援的敌军闻讯而撤。
此役，晋冀鲁豫野战军共毙伤国民党军3000余人，俘虏1.7万余人，包括第十一战区副司令长官兼第40军军长马法五、第十一战区参谋长宋肯堂、第39师师长司马恺、第106师师长李振清、第30师师长王震、第67师师长李学正等高级将领，争取起义万余人。
毛泽东高度评价“这次战役再次打击了蒋介石的内战阴谋，对堵住华北大门，掩护我军在东北的战略展开，起了重要作用”，并致电仍在重庆谈判的周恩来：“高树勋率两个师起义，影响极大”，“此战胜利后，将给‘剿匪’军以大震动，我们拟公开发表”，“现今刘邓清查缴获文件，为数必多，拟公开发表，击破国民党之诬蔑宣传。”
5日，毛泽东为新华社撰写了《豫北冀南战场胜利捷报》的新闻报道，并以中共发言人的名义发表谈话，用平汉路战役的实例，戳穿了国民党中央宣传部长吴国桢所谓“政府在此次战争中全居守势”的谎言：
由彰德北进一路，攻至邯郸地区之八个师，两个师反对内战，主张和平，六个师（其中有三个美械师）在我解放区军民举行自卫的反击之后，始被迫放下武器。这一路国民党军的许多军官，其中有副长官、军长、副军长多人，现在都在解放区，他们都可以证明他们是从何处开来、如何奉命进攻的全部真情。这难道也是取守势吗？
10日，起义部队在河北武安邑城宣布成立民主建国军，高树勋任总司令，归晋冀鲁豫军区建制。
