【交战时间】1946年7月15日～8月31日
【交战双方】华中野战军第1、第6师和第7纵队等部；国民党军整编第83、第25、第65、第49师及交通警察总队7个大队等部
【指挥将领】粟裕；李默庵
【战果】歼敌5.3万余人
1946年7月上旬，国民党军调集58个旅约46万人大举进攻华东解放区。
作为华东解放区东南前哨的苏中解放区，南濒长江，北连淮阴、淮安，东临黄海，西抵京杭大运河，直接威慑国民党统治中心南京，是国民党军进攻的主要方向之一。
蒋介石命令国民党第一“绥靖”区司令官李默庵指挥5个整编师（军）共15个旅约12万人，集结于长江北岸南通、靖江、泰兴、泰州一线，企图先占如皋、海安，尔后再沿通榆公路和运河一线向北攻击前进，配合向淮南、淮北进攻的国民党军，夹击苏皖边解放区首府淮阴。
这时，华中野战军驻守海安、如皋一线的部队是第1、第6师和第7纵队，共19个团3万余人。
国共双方兵力对比是4比1。
蒋介石得意忘形，扬言要“在7月中用两个星期夷平苏北解放区”。部署就绪后，便优哉游哉地带着夫人宋美龄到庐山避暑去了。然而蒋委员长做梦也没有想到，等待他的是粟裕的当头一棒。
首战宣泰，粟裕好好地教训了狂妄的李天霞
当苏中大地战云密布时，中央军委曾设想：以晋冀鲁豫野战军和山东野战军进击豫东、津浦铁路徐州至蚌埠段；以华中野战军由苏中西出淮南，进击津浦铁路蚌埠至浦口段，作为策应。
华中野战军司令员粟裕认为，苏中地区物产丰富，补给方便，部队指战员多系苏中人民子弟兵，熟悉地形、民情，在苏中作战更为有利。遂向中央军委建议：华中野战军主力先在苏中作战，尔后出击淮南。
7月4日，中央军委采纳了这一建议，指示：胶济、徐州、豫北、豫东、苏北等地国民党军可能同时发动进攻，我先在内线打几仗，再转外线，在政治上更为有利。
“对付敌人，不单斗力，更要斗智。”面对4倍于己的敌军，粟裕信心百倍，苏中战幕尚未拉开便显示出运筹帷幄的能力。
7月10日，海安。
华中野战军司令部作战会议正在召开。会前粟裕刚刚得到情报：敌人可能在15日同时进攻黄桥、如皋、姜堰、海安等地。
粟裕认为：“敌众我寡，敌强我弱，等敌人攻到跟前再抵御就晚了。不能硬拼，只能巧取。”
在分析了当前敌情后，他提出发起宣（家堡）泰（兴）作战，把初战的战场选择在苏中解放区的前部地区，把装备最好、战斗力最强、也是最骄傲的敌嫡系整编第83师作为首歼对象，并一改我军诱敌深入的传统战法，决心先发制人，主动出击，大胆歼敌于进攻出发地。
这是一个异乎寻常甚至是有悖常理的决策。后来的事实证明：这一决策完全符合实际，完全出乎敌人的预料。
会议研究确定了具体的作战部署：除以第7纵队3个团监视东路之敌、第10纵队3个团牵制邵伯方向之敌外，集中第1、第6师共12个团的兵力围歼宣家堡、泰兴的2个团。
“敌人12万人马进攻我们3万多人，是4打1。我们这么一来，还他一个6打1！”粟裕豪情万丈。
前战动员誓师大会在海安一座剧场里召开。在热烈的掌声中，粟裕从容走上台，发表动员讲话：
“同志们，要打仗了！国民党蒋介石已经把刀架在我们的脖子上啦！全面内战，迫在眉睫。我们只有一条出路，针锋相对，以打对打，坚决、彻底、干净、全部地消灭他们，夺取自卫战争的胜利。”
会场里顿时响起雷鸣般的掌声。
粟裕继续说：“内战打过多年了，我们实在不想打、不愿打；但是，人家要打，我们也只得奉陪。一定要打，我们不怕，怕也没用。他们打第一枪，我们打第二枪，自卫还击。国民党的枪炮比我们好、比我们多，不要紧，那些武器很快就会送到我们手里。”
三天后，7月13日，常州。
国民党第一“绥靖”区召开作战会议。主持会议的是刚刚走马上任的中将司令官李默庵。
粟裕没有上过一天的军事院校，是从战争中学习战争。而他的对手李默庵，却是正宗黄埔军校毕业的，还是第一期。更令人吃惊的是，李默庵早年曾是共产党人，后来投靠蒋介石，成为反共悍将。在对中央苏区的第五次“围剿”中，正是李默庵部最先攻占了瑞金，深受蒋介石的喜爱。在那个大动荡的年代里，人们的性格自然也被赋予了大动荡的色彩。
尽管兵力占有绝对优势，但有着与共军多年交手的经验，李默庵对此次作战行动还是比较谨慎的，——征求各位师长的意见。
整编第83师师长李天霞有些不耐烦了，赌气地说：“干吧，老拖着干嘛！我那里没有问题。如果再拖下去，或许拖出问题来。”
整编第83师是这次苏中作战的主力。初来乍到的李默庵不好当面驳斥李天霞，只是提醒说：“苏北赤化严重，共军素来狡猾，粟裕工于计谋，不得不防啊！”
就在李默庵下达按原计划于15日发起进攻的命令后不久，华中野战军的宣泰作战打响了。
驻守宣家堡、泰兴的是李天霞的整编第83师第19旅第56、第57团及旅属山炮营。
李默庵大吃一惊。他没有料到粟裕会一反常规，先啃硬骨头，拿战斗力最强的整编第83师开刀，连忙打电话给已回到泰州的李天霞核实情况。
李天霞满不在乎地回答：“‘敌驻我扰’嘛！还不是游击战的老一套。人马不多，请司令官放心。如果共军打下宣家堡，那么他们可以倒扛着枪，一弹不发进南京。”
李天霞狂妄，并非没有一点原因。整编第83师原为第100军，装备多为美械，曾作为中国远征军赴缅甸作战，根本看不起“小米加步枪”的“土八路”。
粟裕正是利用了李天霞的“骄横”心理，为更好地麻痹敌人，在战斗开始时故意“示弱”，只投入少量兵力。直到傍晚时分，才以优势兵力发起总攻。
等李天霞感到情况不妙时，已是回天乏术了。
激战至15日拂晓，除据守泰兴城核心据点庆云寺的第57团团部外，华中野战军共歼国民党军整编第83师2个团另2个营3000余人，首创歼灭美械装备的蒋介石嫡系部队的纪录。
苏中战役初战告捷。
声东击西再胜如南，粟裕审时度势，主动放弃海安
宣泰战斗的硝烟尚未散去，粟裕严密注视着各路敌人的动向，筹划下一步作战方案。
这就好比高明的棋手对弈，在出招的同时，就要考虑到对手会如何应招，自己的下一步又该怎么走？
遭到粟裕当头一棒后，李默庵恼羞成怒，急于寻找华中野战军主力报复。
7月15日，当他得知华中野战军主力仍在泰兴、宣家堡地区后，立即调整作战部署：命令整编第65师由扬中火速北渡，会同靖江的第99旅，增援泰兴，进攻黄桥；命令整编第49师昼夜疾进，由南通、白浦进攻如皋，增援泰兴，截断华中野战军东去之路；命令整编第25师第148旅由泰州东进，进攻姜堰。
李默庵的这一部署的确狠毒，妄图以三路重兵夹击华中野战军主力于如皋、黄桥之间。
敌人的作战部署很快就被华中野战军侦察得知。粟裕原本打算在宣泰战斗后，集中兵力打击增援泰兴的整编第65师。不料，局势发生意想不到的变化。
17日，整编第49师部率第26旅前进至如皋东南鬼头街、田肚里地区，第79旅前进至宋家桥、杨花桥地区，准备合击如皋。
战机稍纵即逝。
粟裕立即决定主力转兵东进，不顾疲劳，长途奔袭，直插如皋以南，以4倍于敌的兵力出其不意地合击立足未稳的整编第49师；以一部兵力协同苏中军区第1、第9军分区部队加强如皋、黄桥、姜堰地区的阻击；同时以第6师部分兵力继续围歼泰兴城内残敌，故布疑阵，造成华中野战军主力仍在宣泰地区的假象，诱使东面敌人放心大胆地向如皋进犯。
华中野战军第1、第6师和第7纵队主力，发扬“打得、跑得、饿得”和连续作战的作风，在经过两昼夜激战后，又急行军100余里，及时赶到预定作战地域如皋东南地区。
18日，战斗打响了。第1师占林梓、克丁堰，断敌退路，由南向北攻击整编第49师侧后，并在第7纵队一部配合下，将其师部及第26旅包围于鬼头街、田肚里地区；第6师将第79旅包围于杨花桥、宋家桥地区。
激战整整四昼夜，华中野战军歼灭整编第49师师部、第26旅全部及第79旅大部共1万余人，生俘少将旅长胡坤以下6000多人。整编第49师师长王铁汉被俘后化装潜逃。
一次歼敌如此之众，解放战争还是第一次。战斗结束当天，中央军委和毛泽东就致电华中野战军：庆祝你们打了大胜仗！
华中野战军连续作战10天，实现了作战预定目标，但已十分疲劳，遂主动撤离如皋县城，主力转移至海安东北地区休整待机。
宣泰、如南两战皆负。消息传到南京，蒋介石和参谋总长陈诚大为震惊。眼看两个星期就要过去了，苏北解放区不但没有“夷平”，反倒是国军连遭重创，尤其那个叫王铁汉的师长全军覆没，简直把国军的颜面都给丢尽了，蒋介石又怎能不窝火生气，连忙派陈诚赶到南通，主持召开党政军联席会议，检讨失利原因。
李默庵连输两仗，深感面上无光。但毕竟在官场混了大半生，深谙为官之道，自然不会蠢到把战败之责主动揽到自己头上。
会上，他慷慨陈词，大谈国军如何英勇奋战、浴血拼杀，给予共军沉重打击，目前共军已无力再战，被迫北撤……
众将随声附和，齐赞李司令长官运筹帷幄，决胜千里，一举歼灭粟裕“匪部”万余人……
检讨会竟变成了表功会。
不过，李默庵的这番话倒是把陈诚打动了。参谋总长没有再继续追究李司令的失利罪责，反而大加勉励了一通，并重申苏中“剿匪”决心，决定乘胜追击粟裕“残部”，命第二梯队6个旅10余万人渡江北进，协助李默庵进占海安。
海安，历来为兵家必争的咽喉要地。它东临黄海，西通扬州、泰州，南达长江，北连盐城、阜宁，通榆公路、通扬公路、海（安）黄（海）公路和串场河、运粮河在此交汇，被称之为“南北跳板”。
此次进攻苏北，国民党军把攻占海安作为第一步作战的重要目标，企图构成西至扬泰、东达海边的封锁线，以巩固苏中南部占领区，打通苏中通向淮北的门户。然后再与徐州南下部队会攻两淮，实现其“解决苏北”的战略目标。为此，汤恩伯坐镇南通指挥，白崇禧也赶到徐州督战。
李默庵心里清楚：如果这次拿不下海安，自己就是浑身上下长满了嘴，也无法向蒋校长交待。于是重新调整部署：以整编第49师余部由如皋向北，以第160、第187、第148旅自姜堰、大白米一线向东，在几十架飞机支援下，企图两路夹击海安，与华中野战军决战。
黄埔一期生并非浪得虚名。经过宣泰、如南两战，李默庵也摸到了粟裕用兵的一些规律。此次进攻海安，为防止被各个击破，李默庵改用锥形攻势，严令各旅在正面不足30里、纵深10余里的地域，靠拢前进。
重兵压境，形势危急。要不要固守海安，是粟裕反复思考的问题。
在分析敌我态势、权衡利弊得失后，粟裕认为适时撤出海安是必要的。对此，许多人想不通。
有的同志说：“党中央不是要求我们不要轻易放弃要地吗？打了两个胜仗还要放弃海安，太可惜了，前两仗岂不是白打了？”
还有的同志说：“敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？”
撤出海安，事关华中全局，必须慎之又慎。
当时华中分局和华中军区的领导只有粟裕在海安，其余都在淮安。粟裕决定立即赶赴淮安，请华中分局和华中军区领导同志集体讨论决定。两地相距300多里，时间紧迫，必须日夜兼程。为争分夺秒，粟裕把一切可以利用的交通工具统统用上了。
战争年代，粟裕要求身边工作人员除具备作战指挥能力外，还要掌握骑马、游泳和驾驶等技能。他率先垂范，练骑马、学开车。有一次练习摩托车，他摔进河里，还断了一根手指。
7月28日下午4时，粟裕带上一名警卫员，驾驶摩托车从海安出发了。
这天烈日当头、骄阳似火，汗水很快就湿透了他们的军装。粟裕一边擦汗，一边催促警卫员再开快点儿。二人经东台、盐城，赶到了湖垛镇。前面是草荡、水网地带，摩托车不能行驶了。
粟裕无可奈何地摇摇头：“从现在起，向北绕道益林镇，要靠我们的小车了。”
“什么小车？在哪儿呢？”警卫员疑惑不解。
粟裕笑着指了指双脚：“就是它。”
“司令员，从这里到淮安还有100多里路呢？！”警卫员惊讶地瞪大了眼睛。
“小鬼，还愣着干啥，出发！”粟裕大步流星向前走去。
大约走了50里路后，他们借到了一辆自行车。可一车两人，如何走？
“司令员骑车，我跟着跑。”
“乱弹琴！那还不如两人都走路哩。”
粟裕思考片刻，决定一人骑车一人搭乘，交替前进。
警卫员只好服从命令。但由于他刚刚学会骑车，技术不好，大部分路程不得不由粟裕骑车带着他。
身材高大的警卫员看着瘦弱矮小的首长累得满头大汗，不禁热泪盈眶……
经过一天一夜的急行军，粟裕他们终于赶到了淮安。
华中分局紧急召开常委会议，经慎重研究，同意粟裕提出的主动撤出海安、在运动中歼敌的作战方案。
为了一次战役的决策，战区指挥员竟日夜兼程300多里，去请求上级领导机关集体讨论决定，这在古今中外战史上是没有过的。
从7月30日起，华中野战军第7纵队以4个团3000多兵力在海安外围实行运动防御，英勇抗击5万多敌军的轮番猛攻，不断迟滞、消耗敌人。在连续阻击5天后，8月3日，第7纵队主动撤离海安。
此战，华中野战军第7纵队以伤亡200多人的代价毙伤敌3000多人，创造了敌我伤亡15比1的新纪录，并为野战军主力赢得了宝贵的休整时间。与此同时，从淮南撤出的原新四军第2师第5旅和华中军区特务团奉命调至苏中前线东台一带，粟裕手中的兵力增至23个团。
苏中战役正一步步走向高潮……
李默庵摆下“一字长蛇阵”，粟裕奇袭李堡，再战丁堰、林梓。蒋介石“运输大队长”的绰号自此名扬中外
“快向南京报告！海安大捷！通电全国，向全国民众报喜！”李默庵激动得忘乎所以。
是啊，自官拜第一“绥靖”区司令长官以来，这位李中将就没过上一天好日子。没有“胜利”，更没有“大捷”，倒是骂声四起，南京在骂、同僚们在骂、国人也在骂。对这一切，他只有忍着，谁让他的部队不争气，屡战屡败。但今天不同了，他终于可以在老头子、国人面前露露脸了。
“我国军将士勇猛无比，苏北共军一败涂地，被歼2万余人，主力第一师、第六师已溃不成军，下海北逃……我各路大军，刻以雷霆万钧之势，分途追击，预计即可尽数聚歼。”
看完“海安大捷”的电文，蒋介石兴奋无比，一面重奖诸将，一面严令各部加强“清剿”，巩固收复区，准备继续北进。
夸大战斗，虚报战果，在国民党军队中早就不是新鲜事。李默庵不是第一人，也绝非最后一人。几十年后，旅美著名华人作家江南一句话颇令人深思：“国军‘屡战屡胜’，如果按其战报前后统计相加，共军被歼人数甚至超过了当时全国的人口。”
这或许就是蒋介石三年便败出大陆的原因之一。
8月6日，粟裕收到华中野战军司令部“四中队”的情报：进占海安之敌分兵东进，整编第49师第105旅由海安向李堡进犯。
被粟裕赞为“无名英雄”的“四中队”是一支掌握当时“高科技”的技术侦察队伍。他们利用无线电侦察、破译敌人的作战部署和各种密令，为野战军首长掌握敌情、做出决策提供可靠的情报。
敌军分兵“清剿”，战线延长，兵力分散，有利于各个击破。战机已然出现，粟裕绝不会错过，当即向中央电请调在淮南的第5旅参战，准备围歼李堡之敌，并准备迎歼可能由海安东援之敌，打开主力南下作战的通道。
8日，毛泽东复电表示同意。华中野战军政治委员谭震林率第5旅和军区特务团奉命东进海安集结。
这时，国民党第一“绥靖”区正按照预定作战计划，忙着调兵遣将，分兵占地，在东起海边西至扬州的300里地段上摆出“一字长蛇阵”的封锁线，企图“清剿”封锁线以南占领区。
9日，整编第65师经海安去泰州、黄桥接替整编第25师和第99旅防务。10日，新编第7旅由海安东开接替第105旅在李堡的防务。
国民党军的频繁调动，自然逃不过“四中队”的“火眼金睛”。这也正好给了华中野战军在运动中歼敌的大好时机。
李堡，位于“一字长蛇阵”的东端，李默庵把第105旅第314团孤零零地摆在那里。
10日中午时分，新7旅旅部及1个团赶到李堡接防。
新7旅原系滇军，刚刚调到苏中地区打内战。由于不是蒋介石的嫡系部队，不仅装备差，而且处处受到排挤。此次换防李堡，又是苦差一件，没有多少油水可捞。
带队的副旅长田从云是土生土长的云南人，满头花白头发，可能是大烟抽得太多，瘦小枯干，如果不是军装领子上那颗金灿灿的将星，谁都不会想到这个干瘪的小老头竟会是堂堂的国军少将。
从海安出发后，田从云就有种不祥的预感：一路上碰不见个老百姓，路不清道不明，没饭吃没水喝，谍报人员、坐探派出去一批又一批，可就是不见回来，沿途倒不时有民兵施放冷枪。弄得这位少将副旅长提心吊胆，正如战后他所说的“遍地是民兵，分不清哪个是兵，哪个是民……我们成了睁眼瞎了”。
好不容易抵达李堡。田从云悬了一路的心总算是放下了，顿时呵欠连天，泪涕交流，原来是紧张过后大烟瘾犯了。
就在田从云躺在李堡指挥部里的床上喷云吐雾时，华中野战军第1师按作战部署隐蔽接敌，在敌人完全不知觉地情况下将李堡围了个水泄不通。
入夜，李堡里的交防者刚刚拆除电台、电话，接防者的电台、电话还未架设好。突然，枪炮声大作，四周火光冲天，把李堡照得如同白昼一般。
第1师向李堡发起猛攻。新7旅被打得措手不及，阵脚大乱，没过多长时间便全军覆没。田从云束手就擒。
此时已是11日清晨，第1师迅速追歼第105旅第314团。该团在李堡交防后开至杨家庄、尼姑庵一带，被第1师追上。又是一场激战，至当日下午将该团全歼。
接到旅部遭共军突袭的消息后，新7旅旅长黄伯光亲率1个团从海安向李堡增援。当进至洋蛮河时，落入华中野战军打援部队第6师和第7纵队预设的“口袋”，难逃全歼命运。
此战前后仅用20小时，华中野战军歼敌1个半旅8000余人。中央军委发来贺电：“庆祝你们第二次大胜利”。
从7月13日发起宣泰作战起，短短一个月内，华中野战军四战四捷，共歼敌3万余人。
蒋介石“用两个星期夷平苏北解放区”的誓言成了笑柄。
这时，李默庵手中的机动兵力已经不多，难以继续全面进攻，不得不调整“清剿”计划：东面重点扼守南通经如皋到海安的公路干线，西面由扬州沿运河北上进攻邵伯、高邮，正面加强海安至泰州线以南占领区的“清剿”和防御。具体部署是：整编第49师余部及整编第65师主力置于海安、如皋地区；整编第83师位于泰州、曲塘及口岸等地；交通警察第7、第11总队共7个大队位于丁堰、林梓方向。
与此同时，粟裕设想：避开正面，攻击敌人兵力相对薄弱的侧翼，在南通、如皋之间打开缺口，直接威胁敌之后方基地，打乱其部署，制造良机，寻歼敌人于运动之中。
8月13日，中央军委致电粟裕，指示：“苏中各分散之敌利于我各个击破，望再布置几次作战。即如交通总队，凡能歼灭者一概歼灭之。你们如能彻底粉碎苏中蒋军之进攻，对全局将有极大影响。”
据此，粟裕决定以第7纵队袭击海安、立发桥，第1军分区部队佯攻黄桥，第9军分区部队进逼南通，迷惑国民党军；以主力第1、第6师和第5旅、特务团等共3万余人从海安、如皋东侧隐蔽南下，在丁堰、林梓打开缺口，插到敌人侧后去打。
这个侧后，是国民党军在占领区构筑的东西百余里、南北数十里的封锁圈。丁堰、林梓是（南）通如（皋）公路上的两个集镇，位于封锁圈中部，交通警察总队的7个大队在此驻守。
由抗战时期的“忠义救国军”和上海税警团改编而成的交通警察总队，名义上属国民政府交通部，实则为军统掌握，由美国特务梅乐斯和国民党特务头子戴笠合作训练。这支部队政治上极其反动，全部美械装备，每人配备长短枪各一支，号称国民党的“袖珍王牌军”。
许多同志对这个作战计划表示了担心，认为：3万多主力部队钻进敌人封锁圈里去打仗，虽是一招奇兵，但也是一着险棋。
粟裕说：“这个行动好比孙行者打牛魔王的办法，钻到敌人肚子里去打，带有危险性。为什么我们敢于走这步险棋呢？”
他接着解释：“敌人的封锁圈曾是我们的老根据地，那里的人民群众斗争觉悟高，参加和支援自卫战争的热情也高。有他们作后盾，我们有必胜的信心。”
正如粟裕所说的，深入敌后的华中野战军如鱼得水，行动自如。国民党军则成了“聋子”、“瞎子”，对华中野战军的行动一无所知。
8月21日晚，华中野战军第1、第6师和第5旅犹如三把钢刀，突然向丁堰、林梓发起攻击。激战至22日，全歼丁堰、林梓之敌，并乘胜攻占丁堰以北的东陈镇，从而切断了南通至如皋的公路，打开了主力西进泰州、扬州的通道。
此战，共歼5个交警大队5000余人，缴获了大批军火物资，包括美国制造的十轮卡车、机枪、卡宾枪以及堆满几间房子的标有“USA”字样的手铐脚镣。
换上美械装备的华中野战军如虎添翼。战士们抚摸着崭新的卡宾枪，个个笑逐颜开：“蒋介石这个运输大队长真不错，知道我们的汉阳造不好用，就给送来了卡宾枪，连收条都不要。我们来多少，收多少，欢迎再来！”
粟裕再出奇招，攻黄救邵打援一举三得。朱德称赞他是“学习毛泽东军事思想的楷模”
丁堰、林梓战斗后，苏中敌我形势仍十分复杂。
北线国民党军已占领淮北睢宁，正准备向华中解放区首府淮阴、淮安进犯。李默庵判断华中野战军将要进攻如皋，急令黄桥守军第99旅增援如皋，增强防御；同时命令整编第25师沿运河北上，向邵伯、高邮方向进攻。他认为，华中野战军主力集中在如皋东南，如要增援邵伯，就必须从北面绕过封锁圈，需要不少时间。利用这段时间，整编第25师完全可以攻下邵伯，然后挥师北进，配合北线国军进逼两淮。
对这一作战部署，李默庵非常得意：既救了东头，又拣了西头，东西呼应，可谓一举两得。
李默庵的如意算盘打得很精，但可惜他遇到了更为高明的对手。
粟裕采取的对策是：攻黄（桥）救邵（伯）打援，一举三得。以第10纵队和第2军分区2个团坚守邵伯；以第7纵队佯攻海安、姜堰；以第1、第6师和第5旅及特务团由丁堰、林梓西进，准备围攻泰州，调动整编第25师回援。
8月23日夜，华中野战军主力刚过如（皋）黄（桥）公路，突然接到停止前进的命令。
原来“四中队”截获了敌人的重要情报：增援如皋的第99旅惧怕在运动中遭受打击，迟迟不敢轻进，反而要如皋守军接应，实施东西对进。计算时间，两路敌军恰好与我军撞个满怀。
送到嘴边的肥肉，焉能不吃！
粟裕立即下令部队在行进中严密注意敌情，准备在如黄路上打一场预期的遭遇战。
果如粟裕所料。25日晨，黄桥的第99旅在如皋的第187、第79旅接应下东进。中午，华中野战军主力与东西对进的国民党军遭遇，立即先敌展开。
经短促激战，第6师将第99旅包围于分界地区，第1师将第187旅等部包围于加力地区。国民党军依仗精良的美械装备，拼死抵抗，企图固守待援。激战一夜，分界和加力两地都未能解决战斗。
此时，苏中战场上国共双方指挥官不约而同地把目光集中在激战正酣的邵伯。
如果攻下邵伯，国民党军就可挥师北进，南北夹击华中野战军。可谓：一招得手，盘活全局。为此，李默庵把进攻邵伯的重任交给了黄百韬的整编第25师。
整编第25师前身为第25军，曾在“皖南事变”中进攻新四军“有功”。中将师长黄百韬，原籍广东，早年在军阀李纯手下当传令兵，不久投靠张宗昌，当上旅长。张宗昌被蒋介石打垮后，黄百韬转而归顺蒋介石，荣升师长，并入陆军大学学习，在那里结识了冯玉祥。抗战初期黄百韬在冯玉祥第六战区司令长官部任参谋处长，后调任国民党军事委员会中将高参和顾祝同第三战区的参谋长，从此成为顾祝同的亲信。1944年2月出任第25军军长。
让既非黄埔系又非中央军出身的黄百韬指挥国民党军嫡系部队，可见蒋介石对他的喜爱和信任。同时也说明黄百韬并非等闲之辈。
8月23日，黄百韬指挥整编第25师兵分三路，在飞机、炮艇配合下，向邵伯、乔墅、丁沟三地猛烈进攻。
李默庵对进攻邵伯的黄百韬寄予厚望。粟裕对坚守邵伯的第10纵队充满信心。
第10纵队是华中野战军中成立时间最短的一个纵队。这年3月才由华中军区第5军分区及在盐城起义的伪军部队合编而成，辖6个团。5月整编为5个团。司令员谢祥军是1930年参加革命的老红军，曾任红四方面军团长，新四军军部教导特务团团长，华中军区第5、第9军分区司令员。
面对强敌猛攻，谢祥军沉着应战，指挥第10纵队在第2军分区2个团的配合下，采取各团轮番守备的战法，顽强阻击，并连续进行白刃战和反冲击，打退了敌人的多次进攻。
一方攻得猛，一方守得坚。国共双方在邵伯地区展开了一场矛尖还是盾固的激战。25日，整编第25师突破了第10纵队在乔墅的阵地，形势骤然紧张起来。
邵伯一旦失守，战局将发生逆转，与我军极为不利。粟裕认为当务之急是集中优势兵力，迅速解决分界和加力之敌。可三处战场处处军情如火，处处需要兵力，而他又没有预备队可调。怎么办？
粟裕使出擅长的绝招：及时转用兵力，造成兵力对比上的绝对优势，各个歼灭分界、加力之敌。他果断命令第1师第1旅西调，配合第6师首先歼灭分界之敌第99旅。
26日，第6师和第1师第1旅、特务团以5比1的绝对优势兵力，向分界之敌发起进攻。只用两个小时就全歼第99旅2个团3000多人，生擒少将旅长朱志席、少将副旅长刘光国。
按照粟裕的部署，第6师、第1旅、特务团随即东进加力，形成15个团对3个团的绝对优势，对敌实施围歼。战至27日，第187旅和第79旅1个团大部被歼。
数百名敌军拼死突出包围圈，惶惶如丧家之犬向如皋逃窜。正所谓：天网恢恢，疏而不漏。途中，这股残敌恰好被第5旅迎面拦住了去路。
一个极富戏剧性的场面出现了。
第5旅身着黄色军服，与苏中部队的灰蓝色军服不同，而与国民党军的黄绿色军服颇为近似。敌军误以为援兵来到，顿时欢呼雀跃，奔入黄色大军，在兴高采烈中当了俘虏。
此时，驻守黄桥的第160旅5个连已孤立无援。第5旅乘胜扩大战果，一夜急行军，将黄桥团团包围。
31日，突围无望的敌人全部缴械投降，黄桥再次回到人民手中。与此同时，第7纵队攻占白米、曲塘等地。
此战打得干净利落，歼灭蒋军两个半旅1.7万余人，创造了解放战争以来一次作战歼敌数字的新纪录。
当黄百韬得知第99旅被全歼的消息后，大吃一惊，自己侧后已受到严重威胁，如果再打下去恐怕是凶多吉少，遂于26日黄昏向扬州、仙女庙撤退。历时4天4夜的邵伯保卫战以华中野战军共毙伤敌军2000余人而告结束。
至此，从7月13日到8月31日，华中野战军在苏中战场上，以3万多人对抗国民党军12万余人，七战七捷，首创一个战役歼敌5.3万余人的纪录，歼敌总数为华中野战军参战兵力总数的1.76倍，打出了神威，创造了战争史上的奇迹，成为当时震撼神州大地的事件。
党中央和毛泽东都给予了高度评价。延安总部发言人称这次胜利加上中原突围、定陶战役，“这三个胜利，对于整个解放区的南方战线起了扭转局面的重要作用。蒋军必败，我军必胜的局面是定下来了。”并称赞：“粟裕将军的历史，就是一部为民族与人民解放艰苦奋斗的历史。今天，粟裕将军成了苏皖军民胜利的旗帜。”
朱德后来回忆说：“粟裕是学习毛泽东军事思想的楷模。他在苏中战役中消灭的敌人，比他自己的兵力还要多。”
