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第25章 连环计:资本游戏经典样本(1)

第一节 被淹没的胜景山河

美国作家卡勒德·胡塞尼在其所着《追风筝的人》中曾说道:“当你说谎,你偷走别人知道真相的权利;当你诈骗,你偷走公平的权利。”

自2001年银广夏事件爆发后,一系列上市公司造假案——科龙、蓝田、东方电子、郑百文被引爆出来。这些“IPO毒药”在媒体一次次的铺天盖地的报道中浮出水面。

2010年,胜景山河的造假案同样因媒体的质疑而被公告天下。2010年10月27日,胜景山河申请上会。28日,顺利过会。按照当时的发行方案,胜景山河拟发行1700万股,发行价定为每股34.2元,12月8日投资者即可申购,12月17日正式挂牌深交所。然而,“临门的最后一脚”出现了问题:12月16日晚间,胜景山河紧急发出公告,宣布暂缓上市。

就在所有等待分享胜景山河上市红利的人们还没缓过神来的时候,胜景山河的董事会秘书给媒体的反馈是,“暂缓原因暂且不知,公司IPO会照常进行”。

而就在这一天,《每日经济新闻》刊发了《胜景山河IPO涉嫌“酿造”弥天大谎》的调查报道。该报道揭开了胜景山河巨额销售数据背后的真相。

如《每日经济新闻》所说,他们在2010年12月初派出4位记者,分别前往胜景山河在招股书中披露的优势地区岳阳、长沙,黄酒主要消费地区上海、苏州及潜力优势地区成都,实地调查胜景山河的真实销售情况。

经过连续10天的地毯式调查,记者们得出的结果令人震惊:在岳阳这个胜景山河的“大本营”,除少量超市能见到极少数的古越楼台酒在出售以外,批发市场、大型超市都难以找到胜景山河的产品。

该公司在岳阳楼附近的专卖店也坦言“专卖店只是为了做广告”。

在长沙最大的批发市场和所有大型超市中,记者均看不见古越楼台酒。当地的黄酒经销商直言,古越楼台在当地“卖不动”。

在整个湖南市场,胜景山河宣称其市场占有率高达26%,但实际上,在其主要销售渠道——KA市场(大型超市)中,“古越楼台”也踪迹难觅。记者只能在路边的小酒馆、副食店看见零星销售的“古越楼台”。记者不禁要问,靠这些小店,该公司何以在当地创出372万瓶酒的销量?在黄酒的主消费区苏州和上海,胜景山河自称古越楼台酒的销量仅次于华中地区。然而,无论在超市、酒楼,还是在副食小店,记者均没有发现该酒。当记者询问当地一位着名黄酒经销商时,对方竟然对这家准上市公司“听都没有听过”。

胜景山河自称在成都有极好的美誉度和较高的市场占有率,然而,记者在当地超市、酒楼均不见胜景山河的任何黄酒。胜景山河在当地的最大经销商竟然也只有两种古越楼台酒出售,且无奈坦言“退了很多货”。

这就是胜景山河在招股书中披露的主要销售地的真实销售情况——批发市场、大型超市难觅踪迹。

号称十余种产品的胜景山河,实际上在大众市场上能找到的不足五种!胜景山河号称独创的品牌“多肽黄酒”在市场上也难觅其踪!号称能获得比行业水平高出10%的毛利率,比行业龙头高出1.7~3.6倍的出厂价格,但真实的情况竟然是,胜景山河生产的同规格、同年份的黄酒价格比古越龙山低了一半!

胜景山河在2009年1.59亿元的销售收入从何而来?全年7446.05吨酒、近744.61万瓶的销量又去往了何处?以上内容是《每日经济新闻》在调查后得出的结论。之后,《每日经济新闻》称他们将调查的详细材料递交给了深交所和证监会,监管层当即宣布介入调查。

在此后的几天,胜景山河涉嫌虚假上市的报道几乎每天都占据着财经媒体的版首,各大门户网站也纷纷制作专题报道跟进这一事件。媒体在暗访中发现胜景山河的生产区一片萧条:厂区内冷冷清清,工人稀稀拉拉,部分设备锈迹斑斑,开工率严重不足。公司的保密工作也做得非常到位:厂区周围竖起了约4米的高墙,周围的栏杆上都加了厚厚的铁皮。但在记者蹲守的近10个小时内,都未见有拉货的车辆出入。此外,对于招股书中所称的主要原料供应商和经销商,记者调查发现,这些企业的注册地都在胜景山河厂区附近,但却难觅踪迹。

一、旋涡

记者的报道犹如一颗石子投入一潭平静的湖水,荡起的水波迅速将湖心团团围住,但渐渐地,石子被水波包裹,而真相再次被掩盖。2010年12月20日,《第一财经日报》报道称,证监会在本次问询中作出监管指示,要求中介机构核查胜景山河100多家总经销商,并暂定在12月24日得出初步核查结果。

然而,4天之后的12月24日,无论是证监会、交易所、胜景山河还是中介机构,没有一家出面公布关于初步核查的结果,也未有任何关于核查进展公告发布。由此,让各方等待的调查结果就此悬空。

12月24日当天,媒体从证监会相关人士处求证此事,该内部人士明确表示:“从未安排要在12月24日公布任何核查结果,而且也未接到相关中介机构汇报核查结果。”

该人士还透露,胜景山河暂缓上市“是公司自己提出的申请”,证监会只是例行问询,至于何时公布核查结果,证监会并未做安排。“如果要公告,也是公司通过交易所披露,证监会方面并无任何披露计划”。12月27日,媒体再次到深圳证券交易所求证此事。深交所称“并未向外界发布过要在上周五(12月24日)公布核查结果的公告,深交所只是批准并披露了胜景山河12月17日申请的暂缓上市”。而胜景山河董事会秘书余凤庭对媒体则以“这个时间点不方便说什么”为由婉拒采访。

这几天发生了什么?

有知情人士曾透露,“在12月17日之后,胜景山河就安排各地的业务员向各大超市、经销商大范围铺货,主要是针对媒体报道过的几个城市”。但至于铺了多少货,该人士表示目前“还未有详细数据”。

与大肆铺货同时进行的还有猛烈的删帖和软文攻势。在2010年12月21日下午,《每日经济新闻》的系列调查报道已被删除,同时大量的对胜景山河充满溢美之词的报道则铺天盖地涌现。从吹捧胜景山河技术总监刘屏亚到直接赞美胜景山河,胜景山河展开了一场轰轰烈烈的危机公关。

据《第一财经日报》报道,从2010年12月21日起,互联网开始出现一系列为胜景山河捧场的文章:《湖南日报》发表记者署名文章《金樽千杯未醉嗬》,通篇都在描述“酿酒专家”刘屏亚在胜景山河的经历和贡献,突出胜景山河的技术创新、酒味香醇。新华网、中国经济网、新民网、中国企业新闻网等20多家大小网站,以及几家知名的门户网站也在21日陆续发布或转载了《胜景山河技术之鹰——刘屏亚》《胜景山河刘屏亚攻克“四酶二曲一酵母”生物酿制技术难关》等近10篇内容雷同的文章。这些文章是借着夸刘屏亚以隐晦地赞美胜景山河为目的。在股吧里,一些隐身的“网络水军”也在大肆为胜景山河涂脂抹粉。他们把刘屏亚的技术功劳与奖章联系到一起,而后暗中把中国的黄酒复兴重任与胜景山河挂钩,似乎谁反对胜景山河上市,谁就在反对中国品牌复兴。

从12月27日起,关于胜景山河的报道已鲜有媒体跟踪,取而代之的是大量位于搜索前列的诸如《胜景山河:领跑中国黄酒盛世》《胜景山河,传承中国黄酒文化》《胜景山河异军突起,领衔“新派”黄酒市场》之类的报道。

二、双重迷雾

涉嫌销售数据造假的弥天大谎已成为皇帝的新装——人人皆知;而IPO冲刺前一名化学老师的神秘接盘却始终不为人知。就在公司矢口否认该化学老师与胜景山河有任何关联时,媒体从知情人士处获悉,该化学老师正是胜景山河董事长姚胜的亲戚。但胜景山河为何要在招股书中决口否认这一点?其背后又隐瞒了多少不为人知的真相?

媒体获悉,这名神秘的化学老师名叫蒋学如,持有胜景山河价值716万元的股份,占总股本的14.04%,位列公司第三大股东。如以胜景山河每股约29.95元的发行价计算,他的股权价值或将突破2亿元。一名在湘阴县六塘乡中学执教30余年的化学老师,何来巨资获得胜景山河700多万股权?是什么关系让这位乡村教师赶上了资本暴富的盛宴?

“蒋学如的配偶叫陈和平,陈和平的妹妹叫陈文清(音),而陈文清的丈夫正是胜景山河董事长姚胜的哥哥彭迪辉。姚胜原名叫‘彭光辉’,后随母姓,改名为‘姚胜’。”知情人士刘伟告诉媒体。也就是说,蒋学如和彭迪辉是连襟。

蒋学如与姚胜的关系网

对于刘伟提供的情况,媒体在湖南启元律师事务所提供的《关于胜景山河首次公开发行股票并上市的法律意见书》中得到确认。据介绍,姚胜父母均是汨罗市航运公司退休干部,母亲叫姚桂珍,由此推定姚胜应是随从母姓。

此外,媒体在该意见书中进一步了解到,姚胜的姐姐彭建辉出生于1963年,目前为个体工商户,而哥哥彭迪辉出生于1965年,现任岳阳市农业产业化协会秘书长。

在胜景山河招股书中,胜景山河称根据控股股东、实际控制人以及发行人、发行人董事、监事、高级管理人员的声明和蒋学如出具的声明,控股股东、实际控制人以及发行人、发行人董事、监事、高级管理人员与蒋学如不存在任何关联关系。

但事实是,2007年9月,古越龙山突然称因公司发展战略调整需要,准备收回投资,并将其所持有的古越楼台700万元出资公开挂牌出让;2008年2月23日,蒋学如以724.6万元的价格成功受让。古越龙山为何要将到手的肥肉这么大方地抛给一个看似不相关的人?而胜景山河为何要隐瞒姚胜与蒋学如的亲戚关系?故事还得从胜景山河的历史说起。

胜景山河的前身为岳阳楼台酒业有限公司(以下简称“岳阳楼台”)。

岳阳楼台组建于1999年8月,主营业务为楼台系列白酒的生产、销售,设立时注册资本为298万元,湖南红星实业有限公司是其大股东,占岳阳楼台股权比例为50%,其实际控制人为姚胜。

岳阳楼台在初期发展时举步维艰。2002年,岳阳楼台实现营业收入1574万元,但净利润仅为59万元。到了2004年,净利润更是缩减至14.78万元。

“也正是在这个时候,彭迪辉认识了在黄酒行业颇有地位的古越龙山。”

刘伟告诉媒体,“与古越龙山的合作成为日后胜景山河发展的靠山。”

据此前媒体报道,时任古越龙山董事长的邱仁甫曾前往岳阳考察。

在受到姚胜及岳阳市领导的盛情邀请后,2003年,经股东大会通过,古越龙山决定对岳阳楼台出资。

2003年9月,姚胜联合古越龙山、岳阳楼台、自然人彭芳共同设立湖南古越楼台生物科技发展有限公司(以下称“古越楼台”),公司注册资本金3200万元,其中,古越龙山以现金出资700万元,占21.88%股权,姚胜占58%股权,成为古越楼台的第一大股东。

在攀上古越龙山这棵“大树”后,古越楼台开始实现蓬勃发展。然而,到了2007年9月,古越龙山突然称因公司发展战略调整需要,准备收回投资,并将所持古越楼台700万元出资公开挂牌出让。2008年2月23日,蒋学如以724.6万元价格成功受让。

蹊跷的是,就在古越龙山将股权转让给蒋学如的第二天,古越楼台就召开股东大会,约定公司所有股东同股同权,恢复以所持公司股权比例享受出资人权利。4天后,古越楼台又引入分享投资、利时和投资、湖南高创投等投资公司及马炜峰、陈正武等多位财务投资者,并约定增资的价格为每股2.7元。

“古越龙山为何要将到手的肥肉这么大方地抛给一个看似不相关的人?这里面自然有原因。”据刘伟分析,这个最根本的原因就是这个“看似不相关的人”其实正是姚胜的亲戚。

有知情人士称,蒋学如或许是代他人持股。其中一人即为董事长的哥哥彭迪辉。

既然有亲戚这层关系,蒋学如能以如此低廉的价格、如此精准的时间获得受让股权,自然可以理解。可作为一名在乡村中学执教30余年的化学老师,700万元的出处不得不让人生疑。

据胜景山河的招股书中所说,蒋学如入股的资金全部来源于家庭收入:一部分为蒋学如多年来的积蓄,另外一部分为其配偶陈和平从2003年起从事粮油贸易业务及酒店经营积累的资金。

“有两个人的身份比较可疑,蒋学如或有可能是在为他们代持股票。”

刘伟透露,“其一是陈和平的哥哥,他是做房地产生意的,比较有钱;另外一个可能是彭迪辉。”

在胜景山河的招股书及所有公开资料中,关于彭迪辉的介绍甚少,唯一一次出现是在2008年的股权变更表中。

2008年5月,岳阳楼台股权发生第六次变更,怡兴祥、陈文清分别转让160万元、345万元出资给彭迪辉,彭迪辉遂成为岳阳楼台的第一大股东,共持有50.50%股权。

到了2008年年末,停产两年的岳阳楼台累计亏损200多万元。由于岳阳楼台的主要资产为现金和固定资产,各股东认为已无继续经营的必要,于2009年2月19日召开股东大会,通过了解散岳阳楼台的决议。彭迪辉从此再未出现在胜景山河的公开介绍中。

“之所以淡化对彭迪辉的介绍,可能与胜景山河上市后的资本运作预谋有关。”刘伟说。

“在外人看来,胜景山河的上市之路是突然生变,但在岳阳本地人看来,胜景山河一直在走钢丝。当然不是阿迪力走钢丝,而是一个顽童,一个连路还走不稳的顽童在走钢丝。”2010年12月21日,湖南省岳阳市碧灏律师事务所的曾淼红在其博客中如此点评。

曾淼红在博客中还指出,自己曾在2009年实地察看过胜景山河,“一栋三层的办公楼,占地并不大,和一栋乡村别墅的规模差不多。但装修远没有别墅豪华气派,很简陋、很粗糙”。

据曾淼红在博文中回忆,“当时看到一溜排开的工棚,以为是临时仓库,所以就一边走一边问厂方陪同人员该公司厂房在何处。陪同人员指着工棚告诉她那些工棚即是厂房”。当曾淼红问及为何没有看到生产时,陪同人员告诉她“工艺保密,工人在棚里生产,外人看不到”。

“我当时想,如果胜景山河能上创业板,那本地90%的企业都能上创业板了。”曾淼红在博客中直言。

“现在对胜景山河而言,就是最后的生死一搏。如果上市成功,至少欠银行的钱就可以先还上了。”刘伟如此评价。在刘伟看来,“欠银行的钱,就是拴在公司脚上的铁镣”。

胜景山河现金流的紧张程度不言而喻。从2007年到2010年上半年,胜景山河在经营活动中产生的现金流量净额分别为-4515.35万元、-2706.22万元、337.06万元和217.15万元。银行借款余额由2007年年末的9550万元增加至2010年6月末的1.12亿元,资产负债率从2007年到2010年上半年分别为79.48%、55.86%、50.86%和47.38%。

据胜景山河招股书显示,截至2010年6月30日,胜景山河总资产为40682.52万元,其中存货为31174.24万元,占总资产比例的76.63%。

2009年公司的存货周转率为0.32,存货周转天数高达1125天。

浩浩洞庭,威威名楼,在万里长江与八百里洞庭交汇处,古岳楼台的酒香依旧醉人。而胜景山河,这家戴着“脚镣”在钢丝上舞蹈的“顽童”又将如何谢幕?

三、钟声

当胜景山河的“画皮”被撕开后,IPO制度遭到各方的声讨。着名民间评论家叶檀女士撰文质问“胜景山河在侮辱谁的智商?”

叶檀在文中说:“如此一家公司,却通过了层层审批。笔者相信,证监会目前的监管重在文本。他们收到的材料在文本上不会存在问题,却经不起实地调研与常识推断。”

然而,针对外界的种种质疑,胜景山河不是以证据和数字还自己一个清白,反而试图以猛烈的公关手段打开上市的缺口。叶檀称:“如果胜景山河能够借助公关以及公关背后的行为闯关上市,那将是中国证券市场莫大的耻辱。”

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