秦历武皇初平十二年春，刘邦引军出郢，引军往长沙欲汇同楚将陆逊，韩世忠等部共击秦军，故韩国公子韩非，以妻妾家小并产业为质，借楚师两万也出郢都，欲攻秦地谋复韩国。
刘邦兵出楚都，便引军转行长沙郡西南，往黔中郡而去。秦郡守张承一边令各城整备防御，一边向咸阳告急，且向白虎军上将军薛仁贵求救。薛仁贵急命杨业为主将，庞德张颌为副将，引军三万自长沙奔赴黔中防备。薛仁贵恐楚声东击西攻衡山，命周泰花荣分军各处，严守长沙半郡，自与贾诩引五万军，以夏侯渊，夏侯惇为将，移兵衡山郡驻守，
哪知韩非引两万军至，突击长沙郡秦军，楚军上将龙且命韩世忠，季布等引长沙半郡楚军助之。
此时长沙西半郡只有秦将周泰，花荣二将引五万军马驻守各处。卫青等引大军十余万驻守夜郎国旧地。韩非突然袭来，秦军各处不备，望风而逃，韩世忠等趁机攻伐各处，仅月余，长沙尽为楚军所占，花荣周泰只得引败军退往南郡驻守。卫青等尽起十余万大军出夜郎，往南郡，黔中各处驻守，欲夺长沙郡。
此时齐国以秦叛将司马懿为上将军，与秦将岳飞，李靖等相峙与渤海等处。秦军因皇帝扶苏遇刺生死不明，皇后长孙氏与后妃元氏，武氏各自结联党羽。秦军各部士气低迷，因而一向勇猛善战之秦军反连连战败。齐王大喜，愈发信任重用司马懿，一应军事悉数由其调用，政务尽付丞相王猛处置。
再说刘邦，以夏侯婴引灌夫，吕产为前部，自长沙郡南拘刷船只渡沅水，击黔中，黔中郡守张承与杨业等不及防备大败。与秦将庞德，张颌等合兵共计五万余，来战刘邦。刘邦不敢久待，绕过秦军追击，躲开斥候转道往夜郎进兵。张承与卫青等来往追杀。刘邦等日夜行军，沿途裹挟精壮万余，突入夜郎，占据营城，并欲往南攻打且蓝。
哪料黄忠与鹰扬将军张奎引五万秦军自桂林回师，张奎引两万军驻守且蓝，黄忠自引三万军来围营城。杨业，张颌，庞德等也一反败退之势，大军迅速合拢，自西，北两方围拢营城。且秦将曹操，卫青，突然杀至，不过数日，秦军十五万人已将营城围困的水泄不通。刘邦陈平等人大惊，只得派部将突围往长沙郡楚军，及韩公子非处求援。楚将龙且等早奉项羽之令，拒不发兵来救。韩公子非处也无兵来救。陈平萧何无计可施，便欲舍营城突围往西南秦军薄弱处逃窜。
当夜曹仁灌夫在前，于禁夏侯婴吕产等众将，左右护持刘邦陈平等人，打开城门，命将裹挟之黔首在前，突袭秦军庞德营寨，往西南逃窜。三万余众一路死命拼杀，庞德不敌，被刘邦军直突入庞德营外。哪知秦军佯败让开道路，刘邦大喜，引军直杀入寨中，不想庞德寨中乃是空营，已遍是陷坑鹿角。沛军杀入营中不及防备，跌入陷阱无数，背后杨业占据营城，与黄忠张颌卫青等大军杀到。将军直厮杀了近一个时辰，于禁被庞德阵斩，萧何陈平也自乱伦中被杨业擒获。曹仁曹参死命护着刘邦左右冲杀，正遇张颌卫青杀到，曹仁奋力上前敌住张颌，夏侯婴护着刘邦急寻路便走，黄忠又赶到，早将曹参先一刀砍落马下，卫青指挥大军复将刘邦等人团团围在一处土岗上。直至天色大亮，刘邦点验军马时，灌夫被杨业斩杀，吕产等死于乱军之中，曹仁也被张颌黄忠生擒。刘邦身边不过夏侯婴等数名将官引残军不足三千，尽半为沛之老卒。
时秦军复来攻杀，刘邦自知已无路可走，长叹一声对夏侯婴道：“某自沛地起事，兄死命相随，数次救某于将死之际，今已无路可走，兄可斩我首级率此数千军士降秦去吧，尚可保的性命。”
夏侯婴痛哭道：“愿生死相随！言必拔剑自刎。”刘邦痛哭不止，秦军攻上岗来，千余军士皆跪地请降，沛之老卒八百余尚且四下围拢刘邦，死命拼杀。卫青并黄忠杨业等引亲随上前见状，多有感慨之色，曹操也到，便传令三千弓弩手上前，将刘邦并身旁军士尽数射杀，复使人割了刘邦并夏侯婴等部将人首级，使人交付咸阳报捷。
众将收整军马，尽起大军二十余万，往黔中郡屯驻，来复夺长沙。十数日，有皇帝诏令，吏部遣派官员分赴夜郎，滇池等地接掌军政，并黔中郡太守也另有能吏接任，调张承为屯军将军，随大军征伐长沙。
楚王项羽，知刘邦所部已如范增计谋尽数亡与秦军。也如项伯所请将都城自郢迁往会稽，起用王族项为郢都令，治理郢都。
又月余，韩非引军出长沙，偷渡云梦大泽，突击南郡，时秦军守将周泰引兵据守，周泰一时不备，遭韩非大败，俘获秦卒万余，周泰恐朝廷问罪，便投韩非，韩非麾下军卒已近五万众。
朝廷闻报，大怒，复差秦之猛将宇文成都与张奎引八万军马来南郡剿韩非。
会稽楚宫中项羽闻报大喜，范增见韩非果然与秦连番恶战，原本尚存疑虑，如今也彻底信任韩非。
再说韩非见秦军来剿，在自己占据之城中多树旗帜，而尽起麾下自南郡出，偷袭衡山郡咸宁城。秦将文丑引三万军驻守咸宁，韩非遣数百军卒拌作流民潜入城中，趁夜打开城门，韩非军不费一兵一卒占据咸宁，活捉秦将文丑，文丑遂降。
此时引大秦皇帝尚在华清宫养伤，先将朝政尽数交付太师诸葛亮等辅佐皇后处置，皇后长孙氏趁机排除异己，陷害皇贵妃元氏一党与反臣司马懿暗中牵连。将皇贵妃元仲华，妃嫔李祖娥姐妹，并秦可卿，王熙凤等十余人尽数被打入冷宫，并派吏部，刑部问罪司马懿所牵连之文武众臣。牵连甚广，朝中众臣，军中众将皆人心惶惶。妃嫔王熙凤之兄王彦章，卫子夫之弟卫青等为之所牵连。王彦章遂单骑出秦营，投至韩非军中。卫青此时已帅张奎，张颌等至衡山。闻听胞姐遭皇家打入冷宫，愤而引张颌张奎二将引军三万献太湖，黄石，秣县三城降韩。
咸宁城破，文丑归降于韩，自请往安庆说服秦将颜良，太史慈等献城降韩。韩非复起大军尽收其余城池，一时衡山全郡，及九江大部尽数被韩非所占。韩非复派卫青为将，引张颌等进占秦之庐江北部数城。
秦皇帝闻报大惊，不得不传诏一应朝政尽数报与华清宫，罢皇后朝政之事，复以诸葛亮，八部尚书等组成为政务院，处置朝政。必然难保，下诏韩信部增援陈庆之，起大军二十万赴鄣郡，夺回九江抵御驻守。
项羽大喜，差人运粮五万石往韩非处，以资其抗秦。
范增心中虽疑惑韩非大胜有蹊跷，却也想不通何处不妥。自此天下燕，楚，齐皆知刘邦军覆没，韩非兴兵复国，已颇有兴起之势。
