秦历武皇初平十二年秋，秦水军大将周瑜，引部将孙策等，起军十万渡江击楚，薛仁贵引部将杨业，花荣等率秦白虎军二十万出南郡，陈庆之引罗成等将引朱雀军十万，合击韩非之衡山郡。曹操贾诩等帅庞德，夏侯惇夏侯渊等将起桂林，黔中，象郡三处军马，计三十万击长沙郡楚军。韩信引部将马超霍去病等也起东海，鄣郡军马，击楚会稽郡。
韩非不敌，舍弃衡山，引本部十万退入庐江郡驻守。项羽闻报大惊，命丞相范增驻守都城会稽，亲自引十万军前往曲阿驻守抵御秦军，调韩擒虎引五万军驻阳羡，王玄策引五万军驻守钱塘。又令项伯项悍前往闽中郡统调军马防守。并令水军将领萧摩坷，孙坚各领水军五万驻守江岸各处渡口，严防周瑜水军渡江。令徐世绩领三万军往长沙协助龙且。
时秦军虎将宇文成都鱼俱罗调在韩信账下，吕布，关羽，张飞随陈庆之军中，李元霸调在曹操账下，李存孝随蒙恬部与燕国对峙，赵云在岳飞军中抵御齐国军马。
曹操薛仁贵分兵进击长沙，使李元霸叫阵，楚军皆闻李元霸昔日宕渠单骑破刘邦之威，不敢出战，龙且大怒，不听韩世忠劝阻，与季布二人齐齐催马出战，仅五合，龙且被李元霸一锤砸死马下。季布大骇，正要拨马回逃，被秦军中花荣早一箭射中后心，也死在阵上。楚军大乱，韩世忠陆逊忙引军回撤，秦将杨业庞德等，催动军马紧随楚军之后掩杀，薛仁贵也挥师杀来。陆逊韩世忠急退，哪知早有曹操趁机占据城池。
有秦屯军将军张承，许褚引十万军攻破阳山关，直杀入南海郡，南越王自秦军灭夜郎，复夺象郡，桂林郡，便将南越军马尽数龟缩南海一带。此时阳山关已失，张承许褚复引军占据憬溪关，且杀奔四会城而来。
秦将常遇春黄忠引军十万攻破横浦关入南海境，复攻占韶关后，兵分两路，黄忠引五万军杀奔龙川，梅州方向而去；常遇春引五万军抢占河源，已杀奔博罗城下。秦军每至一城，先以车载攻城车，破城锤，投石机，等物猛击城池，待墙倒塌城门洞开后，复以盾兵遮掩，再以弩车射杀守军军卒，然后便是万余骑军突袭，突袭时仍有飞矛，弓弩等物射杀守军。这南越何曾见过如此攻城破敌之利器？无法抵挡，仅两月余，南越已无城可守。
南越王赵佗本为秦将，奉始皇帝令攻南越，皇帝死后占据南海，又兼并象郡，桂林。然后闭关封道自称为王，国号南越。今见朝廷大军携利器前来攻伐，自知不敌，早晚必败。又恐归降后遭朝廷问罪，便在都城番禺自刎而亡。其子赵胡遣使往常遇春军中请降，愿开番禺城门举国而降。常遇春允降，引大军入番禺。尽收赵佗九族，并南越众朝臣等家小老幼约两万余人，皆赶至海边尽数杀之。血染海水尽赤，其色数日不退。常遇春边使人飞报咸阳报捷，边通告张承黄忠等。
诸葛亮接南越捷报，与六部众官员商定，任张承为南海郡太守，使常遇春引军马五万驻守。时长沙已复，陆逊韩世忠徐世绩等败退庐江南部数城，调曹操部领杨业，庞德引五万军合黄忠许褚部五万出南海郡，东击闽中郡项伯项悍。复令薛仁贵贾诩引白虎军引军击庐江楚军。并派秘使往庐江秘奏皇帝知道。
初平十三年春，秦军各路军马复攻庐江与楚。庐江韩非不敌，军卒大半被秦军所破，韩非遂派使者往楚国奏请项羽，准其引部将并四万余众退往会稽，合兵一处以抗秦军，待日后再寻机出楚。范增力主拒其所请。项羽不允，便准其所请，令韩非引本部尽数退往大末暂驻。秦将韩信，薛仁贵遂占据庐江全郡。
齐王田儋用司马懿为将，王猛李密为相，分派诸将防守各处。司马懿数次进犯秦地，秦将李靖引本部麒麟军，岳飞引青龙军与之对峙，齐军众将多败，独司马懿所部甚少有失，齐王遂传诏，令司马懿总督提调各处军马。
燕王田广以太尉朱棣为上将，总领军马，丞相王守仁处置国政，又分派吴汉李成梁等众将严守各处，内修国政外置甲兵，燕国颇有中兴之色。秦大将军蒙恬急切间不能进，也只得驻军对峙，以待战机。
同年夏末，曹操引南海秦军出梅州城，攻闽中郡漳州，直逼泉州城下。
薛仁贵部分兵两路，贾诩以李元霸为先锋，夏侯惇夏侯渊为副将引军十万进犯楚会稽郡蔺州城，与韩非军对峙，薛仁贵引花荣等引十万军连破闽中上杭，漳平，近而围困三明城，进犯南平。
楚军数处受敌，左右不能相顾，项羽大惊，遂使韩世忠驻守曲阿，调陆逊驻守余杭，徐世绩驻守乌程，自引五万军往闽中郡来破曹操薛仁贵，救东越诸地。
项羽出兵救援闽中，早被秦军密探得知。韩信，陈庆之，周瑜等尽起大军猛攻。楚军渐有不支之势，丞相范增命部将驾船出海北上，赴齐国燕国求援。哪料求援信使尚未出楚境，正逢秦军望海将军郑和出使西洋历时七年归来，遂引三万军自由拳登路，楚军哪料到秦国水师自后来攻？一时不备，郑和帅所部攻克海盐，逼近吴城。楚军众将皆惶恐不已。范增闻报大惊，急传令乌程徐世绩速引军击退郑和部。并请项羽回援会稽。
秦军众将闻报，薛仁贵，韩信，陈庆之，曹操等急各率军马发动猛攻。
韩非命卫青驻守大末城，使人飞报会稽楚宫，并闽中项羽。亲自挥军来助守会稽。
韩军一路急行至会稽城下，此时薛仁贵已统领大军十余万杀奔大末城下，卫青不敌，也引军退往会稽。
再说韩非以王彦章为先锋，文丑颜良分为左右，张奎为后合，韩非自与张颌周泰太史慈等将居中军，领五万军，到会稽城外驻守，使人飞报城中，借调粮草。
韩军自会稽城下扎营休整，五日后，深夜里，城内温玉楼中潜伏之死士百余，摸上城头，杀死西城门值夜守卫，放下吊桥，便在城内四下放起火来。
扮作韩非的扶苏，早已暗中将军马隐在城门外，一见城中火起，便发声喊引军杀入城内，守城将官不知哪里来的军马，慌乱不知所错。被王彦章赶入城中杀死在城门处，韩非引三万大军杀入城内，文丑颜良周泰三人各引一万突杀其余三门而去。
直至天明，城中楚军尚不知是何处来的秦军杀到。扶苏此时端坐在城内楚王宫中，范增被杀死在乱军中，其余官员多半被擒。扶苏传令太史慈张颌引一万军，往海盐来接应郑和。颜良文丑引一万军袭取娄城。周泰张奎随自己守都城城吴城。将项羽，项伯等人家眷尽数收拢在一处。
此时薛仁贵曹操将项羽项伯等拖在闽中，韩信陈庆之两部大军已进驻鄣郡，庐江。卫青引五万军出大末占拒乌伤，进而已临诸暨城下。陆逊，韩擒虎，徐世绩，韩世忠，王玄策五将各引本部军分兵据守余杭等地，闻听都城已失，韩世忠遂引军入海，往南赴闽中寻项羽而去。陆逊便引本部自余杭出，入钱塘与王玄策合兵一处，也欲驾船出海。王玄策使陆逊先往闽中，自己便往丹徒水寨中来寻孙坚，萧摩坷，意欲合兵一处拒城而守，以待项羽引军回援，再夺会稽。
孙坚招与部将林冲周勃萧摩坷四人商议，今楚大势已去，齐燕两国也不过偏安一隅，不如引水军降秦。萧摩坷大怒，高声喝骂孙坚背主求荣，便拔刀要杀孙坚。哪知却被林冲自后一剑刺死，复割了首级。
时王玄策来劝，也被孙坚拿了，周勃三人百般劝解，王玄策见众将已尽有反叛之心，自己虽有心尽忠，却已孤掌难鸣，无力回天。况且而今天下思定，大秦皇帝确实施仁政，行法度，复国力，安黎庶。思之再三也只长叹一声，随孙坚等人一并投降。
孙坚等众将便命人驾小船往周瑜寨中请降。周瑜大喜，遂引水军尽过江东，自水路入会稽。直杀至曲阿，大军弃船登陆，一路往吴城，一路攻取阳羡。韩擒虎见秦军杀到，四下已无去路，又不忍城中百姓妄自送命，也只好开城投降。
周瑜等众将派人往吴城拜见皇帝，勒兵侯旨。
皇帝便令卫青为将，王玄策，张奎，林冲，王彦章为副将，起兵十万，汇同张颌等攻取由拳，复令周瑜引孙策，戚继光，及孙坚，周泰等整顿水师，起大船往海盐汇同郑和入海北上，往齐国胶东杀去。
徐世绩见已回天无力，大哭一场，也开城献降。
会稽郡此时仅南部数城尚属项羽，却也已处于朝廷大军兵锋之下，大部已被朝廷安定。扶苏传诏各部，命调取吕布，关羽，张飞，李元霸，鱼俱罗，宇文成都，王彦章，贾诩，诸葛亮，韩信等至会稽驾前听用，复令卫青引徐世绩韩擒虎等整顿军马，收复会稽南部诸城。令张奎引一万人，押解刘邦军中所俘曹仁，萧何等并江东所俘官员一并回咸阳交刑部审查。
