自燕军直下入齐，齐国各地大乱失度，燕军很快便兵临临淄。此时齐王已出逃，临淄群龙无首，稍作抵抗，便告失守。燕军入临淄，搜刮宝物、祭器，送回燕国。
乐毅来到临淄市场刑场，见有野狗正啃食苏秦尸首，立刻令人驱之，哀叹曰：“苏子为燕，天未怜之。”苏秦尸首已是四分五裂，面目全非，惨不忍睹，乐毅令人厚葬之。
随后，乐毅整饬军纪，禁止侵掠，求齐之逸民，显而礼之。又宽其赋敛，除其暴令，修其旧政，齐民喜悦。乐毅又亲祀桓公、管仲于临淄城郊，表彰贤者之才。乐毅又在征得燕王同意后，封齐人食邑于燕者二十余君，授爵位于蓟者百有余人。
人心已定，乐毅于是遣左军渡胶东、东莱；前军沿泰山以东至海，略琅邪；右军沿黄河、济水，屯于东阿、鄄城以连魏军；后军靠北海以保千乘；中军据临淄而镇齐都。
齐王出逃至卫国。卫君让出宫殿给他居住，并称臣且供其用度。齐王派去楚求援的公玉丹已归复命。公玉丹谓齐王曰：“楚王已同意出兵救齐。”求楚救齐虽为苏秦所出，然齐王认为此时唯有此计而无它法。合纵伐齐唯有楚国未参与，齐王设想，即使楚王心怀不轨，待楚军入齐，他便可任楚军主将为相，并赏以重金和封地。如此，楚将便为齐臣，楚兵便为齐卒，借楚军之力，复国则指日可待。
一日，齐王谓公玉丹曰：“寡人何如主也？”
公玉丹回曰：“王贤主也。臣闻古人有辞天下而无恨色者，臣闻其声，于王而见其实。王名称东帝，实辨天下。去国居卫，容貌充满，颜色发扬，无重国之意。”
齐王说道：“甚善！玉丹知寡人。寡人自去国居卫也，衣带益三副矣。”
又某昼日，齐王与公玉丹步足于外，齐王谓公玉丹曰：“我已亡矣，而不知其故。吾所以亡者，果何故哉？我当改正。”
公玉丹答曰：“臣以为大王已知之矣，大王竟尚未之知邪？大王之所以亡也者，以贤也。天下之王皆不肖，而恶王之贤也，因相与合兵而攻王。此大王之所以亡也。”
齐王感慨而叹息道：“贤固若是其苦邪？”
公玉丹回曰：“以王之贤必能复国。”
于是，齐王愈发傲慢不逊。卫臣对其多有愤懑，而奏请卫君将其驱之。卫君从之。于是齐王奔亡于邹国。邹公见齐王有骄色，拒之。齐王又奔鲁国，鲁闭城门不纳。齐王无奈，只能逃亡齐之莒城。途中，公玉丹对齐王彻底失望，便离他而去。如今陪伴在齐王身边，只有其子田法章，及五内侍，百来齐兵。
而远在咸阳的王言，听闻苏秦死讯，悲痛欲绝，久久不能释怀。于是，她决定为兄复仇。她骑上纤离，夜以继日，马不停蹄，奔赴齐境。
另一方面，楚王派早已驻守在齐边境的淖齿率兵入齐，并嘱咐之：“齐因危而求楚，汝可见机行事，凡于楚有利，自主之。”
这天夜里，楚军驻扎于莒城南面百里处。王言来到楚营外，对巡哨楚兵说道：“麻烦通报淖将军，有一名叫王羽的公子求见。”
于是，楚兵进营禀报。淖齿一听王羽之名，立即起身出营相迎。淖齿本为云梦山一樵夫，蒙王言和苏秦，得以入楚为将，因此对王言和苏秦尤为感激。淖齿也知道王言为女子，常女扮男装，以王羽为名。
淖齿将王言迎入营帐，以美食待之。王言千里迢迢，鞍马劳顿，实在是饥肠辘辘，便大快朵颐。
淖齿谓王言曰：“王姑娘为何到此？”
王言回道：“为师兄苏秦报仇。”
淖齿说道：“齐王以割淮北之地，求楚救之。今楚王遣我入齐，见机行事。即是可救齐，亦可灭齐。昔日苏公子待我不薄，我正准备入齐将齐王杀之。”
王言说道：“如此说来，我与淖兄不谋而合。”
淖齿怒道：“如此齐王，天下人人得而诛之。”
王言又言：“齐王愚钝，已知师兄间齐，却仍用师兄最后一计。此计本确为救齐。其为阻燕占齐全境，取强齐而代之。如今此计却成其催命符。”
淖齿说道：“然也！苏兄知楚王派我驻守齐楚边境，知楚王必遣我入齐，于是送信与我，使我于齐将灭之际，往而救之。”
王言哀叹道：“可如今齐王害师兄而死，今我欲反借楚军之力，将齐王杀之。”
淖齿问道：“如此，我便不能使齐复国。燕将益强，恐为后患。”
王言回道：“无妨。我自有计，可使齐王薨而齐国存。”
淖齿说道：“有计则好。王姑娘向来足智多谋。”
王言补充道：“此计乃中策，非必成也。”
淖齿忙问道：“若不成，岂非毁之一旦？”
王言回道：“非也！燕素与秦厚，它日只需厚交，便不会与秦为敌。”
淖齿回道：“如此甚好。”
王言问道：“知齐王现身于何处？”
淖齿回道：“于莒城内。”
王言说道：“妙哉！其死期将至。”
三日后，楚军至莒城，齐王纳之。于莒城行宫内，齐王见淖齿，谓其曰：“将军远道而来，辛苦也。”
淖齿回道：“我王有命，在所不辞也。”
齐王又曰：“寡人感楚王和将军之恩，无以为报。”
淖齿假意道：“今见齐王威风凛凛，乃明君也。”
齐王哀叹道：“正因寡人贤明，天下诸侯恶之，才招此祸害。”
淖齿继续假意道：“此贤明之君，不助之则不义也。”
齐王大喜，又欲拉拢淖齿，于是谓其曰：“今寡人封将军为齐相，助寡人伐燕。待它日寡人回都，定赐与厚金及封地，与寡人共分齐，共治齐。”
淖齿假以笑貌，作辑道：“谢大王厚爱，臣定助大王成就霸业、号令天下。”随后拜辞齐王。
淖齿将与齐王之言告与王言，王言听罢，哀叹道：“如此齐王，陷如此之境，仍不知悔改，死不足惜也。”
淖齿问道：“今如何杀之？”
王言回道：“你以宴请之名请之，其必来。随后于偏处杀之。”
于是，淖齿将齐王从行宫内请出，只有两名内侍、十名卫兵跟随。淖齿将齐王带至莒城内一偏僻破庙。当齐王疑惑时，早已埋伏好的楚军一拥而出，将齐王之众团团围住，并将其所带随从一一杀之。
齐王大喊道：“你意欲何为？”
这时，王言走到齐王面前，数说齐王罪状，曰：“夫千剩、博昌之间，方数百里，雨血沾衣，王知之乎？”
齐王曰：“不知。”
王言又曰：“嬴、博之间，地崩至泉，王知之乎？”
齐王曰：“不知。”
王言又曰：“人有当阙而哭者，求之则不得，去之则闻其声，王知之乎？”
齐王摇头曰：“不知。”
王言厉而斥之：“天雨血沾衣者，天以告也；地崩至泉者，地以告也；人有当阙而哭者，人以告也。天地人皆以告矣，而王不知戒焉，何得无诛乎？”
于是，淖齿令其卒将齐王之筋活活抽出，齐王痛不欲生而求饶。淖齿未予理睬，又令其卒以所抽之筋将齐王吊起。齐王复哀求之，淖齿不语。楚兵遂将齐王悬于庙梁，宿夕而亡。王言仍未解恨，令楚兵将齐王曝尸荒野。
大仇已报，王言准备离去。临行前，王言劝淖齿曰：“今你杀齐王，当早早离开齐境，以免招来横祸。”言毕，王言骑纤离而去。而淖齿自认楚兵众多，未听之，仍留于莒城，以略齐地。
齐王之子田法章见其父多日未还，猜其凶多吉少，乃解衣免服，更名改姓，躲至太史敫家，为其家佣，为其溉园。
