冬去春来，草木萌生，燕语莺呼，鬼谷一片春意盎然。这天，鬼谷子、王言、苏秦三人又聚于亭内。
鬼谷子曰：“揣学之术已授毕，日后优劣，只由自身造化。今起，讲兵学。兵机之妙、军可以死易生，国可以存易亡。”
王言说道：“我观兵书，《孙子》一书已将用兵之道详尽于其中，老师还有何讲？”
鬼谷子笑曰：“非也，非也。用兵之道千变万化，孙武之书所讲不过为攻守方略，用兵之道还有其兵机圆略及排兵布阵。老夫之圆略与孙武之方略一文一武互为表里，相辅相成。老夫为文，孙武为武。老夫以谋略致强兵，孙武以攻守而致胜。当然我与孙武皆主张不战而屈人之兵也。”
苏秦补充道：“用兵之道变幻莫测，一言难尽，非一书能详尽也。”
鬼谷子继续讲道：“圆略之兵法有十。一曰纵横捭阖：纵横捭阖乃万物之先，为方略、圆略、出入之阖。治世安民，一统天下，兵非良策。拥力而避战，交言而弭兵，不战而屈人，以战而止战才为上策。
二曰随机决断：兵机之事在知己知彼，欲获致胜之谋，须审其情，定其基。掌敌情要快、要全，暴于敌者要少、要慢，阴谋与阳谋，阳谋与阴谋，方略与圆略，圆略与方略，交替而用，不可固守一端。兵无定策，策无定形，使人无可乘之机。
三曰忤合深谋：君臣之事，有亲有疏，有远有近，君臣之间远闻其声而思，此为谋合，待其决策。因此君需重用，将需出仕，建功立业。若君于近前而不被用，此为谋背，此时归隐为上策。
四曰量权天下：欲决远近征伐之事，必权衡力量之优劣。需考虑敌我双方之财力、外交、环境、上下关系，彼有患者可征服。征服之上策，乃靠实力而威之。善于争霸者，须权衡天下之势，度量诸国之土地、人口、财富、地形、谋略、团结、外交、天时、人才、民心等国事，而后方可定重大之策。
五曰深谋全局：诸国间或联合，或对抗，欲成就霸业，则需全面计谋，需能携四海包诸侯。非圣明君子，无远谋者不可统国，无智慧者不可用兵。欲知合谁，攻谁，在于己之才智，较双方之长短、远近，而后方能进退、纵横，而自如用兵。。
六曰揣摩为先：欲定国之大事，须揣他国之心，如未揣摩，虽有先王之道，圣智之谋，亦无用也。揣摩乃计谋之根本。
七曰谋略为重：练兵而使之能胜又无惧，使军能不动兵器、不费钱物而取胜者，乃“神明”也。而欲做到此，关键在于谋略，而谋略成功与否，又在于周密。
八曰千仞转圆：凡兵谋皆有规律。事生谋，谋生计，计生议，议生说，说生进，进生退，退生制。计谋之用，公不如私，私不如法，正不如奇，奇流而不止。
九曰赏罚严明：用兵之时需赏罚严明，用赏之要在于公正。赏罚严明方能无往不胜。
十曰取长御短：举事欲成乃人之常情，为此，智者避己之短，而用愚长，避己之劣，而用愚优，如此方能不陷困境。
以上为圆略之十策也。虽未言尽，然万变不离其宗。之后十日，每日细讲一策。待它日学成，遇其它则以此十策，举一反三之。”
于是，鬼谷子连讲十天兵法，又讲了十天十策外常见之圆略。待兵法讲毕，转而讲布阵。
鬼谷子曰：“布阵之诀在于进可攻，退可守，攻守兼备。攻则摧枯拉朽，守则固若金汤。”
王言问曰：“何阵可如此？”
鬼谷子回曰：“天下攻守兼备之阵多矣，然何阵用于何处，皆与当时所出之境而决之。”
随后，鬼谷子于身旁一碗内，抓起赤豆一把撒于地，后排成长蛇状，婉蜒起伏，犹如长蛇一般。鬼谷子说道，“此阵以其象形而名，曰长蛇阵。如常山之蛇，击首则尾至，击尾则首至，击中则首尾俱至。”言毕，又从另一只碗内，抓起黄豆一把撒于地，排成方阵，而曰，“此方阵无论从何处击长蛇阵，都将被其围住。”鬼谷子边说边将长蛇之首位赤豆挪至方阵两旁。
王言见状，拍手称妙，曰：“妙哉。此阵法甚奇也。”
鬼谷子则曰：“天下奇阵甚多，或已有之，或临阵造之。”
言毕，鬼谷子又将赤豆摆为两长蛇于两翼，方阵为中，说道：“此为出水阵。兵分两翼，仿如两条蛟龙。两翼布满精锐，敌若往两翼猛攻，则中部薄弱，中军可击之。敌若击中，两翼则合为，绞杀之。此阵故曰二龙出水阵。”
随后，鬼谷子又以赤豆摆天地三才阵、四门兜底阵、五虎群羊阵、六丁六甲阵、七星北斗阵、八门金锁阵、九子连环阵、十面埋伏阵，并一一讲解其中之奥妙，而后演之。
鬼谷子用了五日讲这十阵，每日两阵。待十阵讲完，鬼谷子对王言、苏秦说道：“天下阵法成千上万，千奇百怪。其阵法，大致如此。尔等可细读兵法，将书中所言，用于实践，融汇贯通，方能悟其真谛。”
于是，苏秦、王言二人在鬼谷子指点之下，以豆为兵，摆各种奇阵，有风后握奇阵、黄帝八卦阵、周易师卦阵、颠倒八门阵。
