兵学授完，继而讲言学。鬼谷子谓苏秦、王言曰：“无论揣摩、用兵、游说皆离不开捭阖。捭阖者，乃天地阴阳之道，而说人之法也，为万事之先，是谓‘圆方之门户’。故讲言学之前，先知捭阖之道。”
王言问曰：“何为捭阖？”
鬼谷子曰：“粤若稽古，圣人之在天地间也，为众生之先。观阴阳之开阖以命物，知存亡之门户，筹策万类之终始，达人心之理，见变化之朕焉，而守司其门户。故圣人之在天下也，自古及今，其道一也。变化无穷，各有所归。或阴或阳，或柔或刚，或开或闭，或弛或张。捭之者，开也、言也、阳也；阖之者，闭也，默也，阴也。”
王言又问：“如何为之？”
鬼谷子答曰：“即欲捭之贵周，即欲阖之贵密。周密之贵微，而与道相追。捭之者，料其情也；阖之者，结其诚也。皆见其权衡轻重，乃为之度数，圣人因而为之虑。其不中权衡度数，圣人因而自为之虑。故捭者，或捭而出之，或捭而纳之；阖者，或阖而取之，或阖而去之。捭阖者，天地之道。捭阖者，以变动阴阳，四时开闭，以化万物。纵横、反出、反覆、反忤必由此矣。”
王言又问：“如何以捭阖之法说服之？”
鬼谷子答曰：“捭阖之道，以阴阳试之，故与阳言者依崇高，与阴言者依卑小。以下求小，以高求大。由此言之，无所不出，无所不入，无所不可。可以说人，可以说家，可以说国，可以说天下。为小无内，为大无外。益损、去就、倍反，皆以阴阳御其事。阳动而行，阴止而藏；阳动而出，阴随而入。阳还终始，阴极反阳。以阳动者，德相生也；以阴静者、形相成也。以阳求阴，苞以德也；以阴结阳，施以力也；阴阳相求，由捭阖也。”
次日，鬼谷子讲“反学”，其大意为：与人辩论，可用反复之法。反过去可知其过去，复回来可知其现今。若反复试探，而一无所知。或可用反辞探之，欲闻其声则先沉默，欲张则先合；欲升则先降；欲取则先与。
第三日讲“内楗”。内者，进说辞也。楗者，楗所谋也。欲说者务稳度，计事者务循顺。阴虑可否，明言得失，以御其志。方来应时，以和其谋。详思来楗，往应时当也。夫内有不合者，不可施行也。乃揣切时宜，从便所为，以求其变。以变求内者，若管取楗。言往者，先顺辞也；说来者，以变言也。善变者审知地势，乃通于天，以化四时，使鬼神，合于阴阳，而牧人民。
第四日将“飞钳”。引钩钳之辞，飞而钳之。钩钳之语，其说辞也，乍同乍异。以其用之于天下，必度权量能，见天时之盛衰，制地形之广狭，阻险之难易，人民货财之多少，诸侯之交孰亲孰疏，孰爱孰憎，心意之虑怀，审其意，知其所好恶，乃就说其所重，以飞钳之辞钩其所好，以钳求之。用之于人，则量智能、权材力、料气势，为之枢机以迎之随之，以钳和之，以意宜之，此飞钳之缀也。用于人，则空往而实来，缀而不失，以究其辞。可钳而纵，可钳而横；可引而东，可引而西；可引而南，可引而北；可引而反，可引而覆。虽覆，能复不失其度。
第五日讲“权衡”。大意为：游说者权衡利弊后，靠巧辞说之。辞各有其法，事则瞬息万变。智者之言不乱不虚，所闻能善辨真伪，聪颖可善断是非，出言则变化莫测。
此后每一日，鬼谷子皆讲一学，后又使王言与苏秦相互争辩。于是，两人常常端坐于亭内，相互对视，一言一句互辩之。
春去秋来，花开花落，两人于落花丛中不停地辩说，直到北雁南飞、红花飘摇。秋日鬼谷山色俊俏，山榆簇簇，红叶片片，满山野菊竞相开放，一片金黄。这天，二人又于亭内争辩。倏忽，河里一鲦鱼跃出，于是王言曰：“鲦鱼出游从容，是鱼之乐也。”
苏秦回曰：“子非鱼，安知鱼之乐？”
王言对曰：“子非我，安知我不知鱼之乐？”
苏秦回曰：“我非子，固不知之矣；子固非鱼也，子之不知鱼之乐，可断矣。”
王言对曰：“请循其本。子曰‘汝安知鱼之乐’云者，既已知吾知之而问我，我知之亭内也。”
这时，鬼谷子走进亭内，笑曰：“尔等已得纵横捭阖之髓，今我出一题，尔等辩之。”于是苏秦、王言起身向鬼谷子作辑而求之。鬼谷子坐定，拭去身上灰尘，说道，“何时可曰白马非马？”
苏秦思索片刻，答曰：“马者，所以命形也。白者，所以命色也。命色者，非命形也，故曰白马非马。”
鬼谷子对曰：“有白马，不可谓无马也。不可谓无马者，非马也？有白马为有马，白之非马，何也？”
苏秦又曰：“求马，黄、黑马皆可致。求白马，黄、黑马不可致。使白马乃马也，是所求一也，所求一者，白者不异马也。所求不异，如黄、黑马有可有不可，何也？可与不可其相非明。故黄、黑马一也，而可以应有马，而不可以应有白马，是白马之非马审矣。”
鬼谷子又问：“以马之有色为非马，天下非有无色之马也。天下无马，可乎？”
苏秦又曰：“马固有色，故有白马。使马无色，有马如已耳，安取白马？故白者非马也。白马者，马与白也；马与白马也，故曰：白马非马也。马未与白为马，白未与马为白。合马与白，复名白马，是相与以不相与为名，未可。故曰：白马是马，未可。”
这时，王言谓鬼谷子曰：“以有白马为有马，谓有白马为有黄马，可乎？”
鬼谷子答曰：“未可。”
王言对曰：“以有马为异有黄马，是异黄马于马也。异黄马于马，是以黄马为非马。以黄马为非马，而以白马为有马；此飞者入池，而棺椁异处；此天下之悖言乱辞也。”
苏秦又曰：“有白马，不可谓无马者，离白之谓也。是离者有白马不可谓有马也。故所以为有马者，独以马为有马耳，非有白马为有马。故其为有马也，不可以谓马马也。”
王言补充道：“白者不定所白，忘之而可也。白马者，言定所白也。定所白者，非白也。马者无去取于色，故黄、黑皆所以应。白马者，有去取于色，黄、黑马皆所以色去，故唯白马独可以应耳。无去者非有去也。故曰：白马非马。”
鬼谷子捋须笑曰：“璞玉雕成也。”
此时，秋风袭来，满谷白花飘散，美如仙境。
