再说渑池之会后，秦王已无后顾之忧，故令白起南下伐楚，王言随同。于是，白起到达上庸，从司马错手中接过十万秦军兵权。
白起立于汉水堤上，谓王言曰：“伐楚从何开始？”
王言回道：“此战志在弱楚。若同以往，拔城之后撤军，楚军很快便攻而复之，无法达到目的。故该深入楚之腹地，一举而挫之，使其再无反手之力。”
白起说道：“然伐楚之秦军不过十万，而楚地之兵乃数十万，若深入楚之腹地，秦军恐遭遇楚之大军，秦军如何以一敌五？”
王言眺望眼前之汉水，滚滚河水顺流而下，说道：“可借眼前之汉水。我曾览图，得知汉水源于秦岭，南下至邓地时，忽而拐东，过邓地后拐而又南。若秦军沿汉水搭船而下，直达邓地，楚兵因汉水之隔，将分两半，而无法相互救援。”
白起说道：“此大险也。此无异于自断后路。”
王言笑曰：“白大哥还记得河雍之战否？”
白起说道：“决桥而自断后路，置之死地而后生。可此战非攻城之战，若深入腹地，稍有不慎，秦军将腹背受敌，不异于自取灭亡也。”
王言继续说道；“不仅仍以断桥自绝后路，到达邓地之后便烧毁船只。如此，一来：可使秦军有死战之心；二来：使汉水之北楚军难以南下增援；三来，可出其不意使楚军防备不及；四来：若汉水之南广袤之地被占，其北之兵必乱，可不攻自破也。”
白起回道：“善。便依你之计。”
王言笑问道：“白将军不认为此为险招乎？稍有不慎，不仅你我，十万秦军将葬于楚境。”
“王姑娘过往之计万无一失，故而信之。”白起停顿片刻，又言，“昔日皆因我不信你，而有所误会。自那事之后，我便知该对王姑娘完全信任。”
此时，王言严肃道：“可如今之计，我并无万全把握。只是以为若稳扎稳打，以十万秦军抗五十万楚军，仅可局部取胜，恐难以大获全胜。如此难弱楚，故而出此下策。”
白起说道：“然听王姑娘此言，我却以为此为上策也。”
王言笑曰：“上策或下策，用之则知矣。”
于是，白起率军十万，乘船顺汉水而下。所经过之处，见桥则断之，见船则焚之，一直到达邓地。此处为汉水之南。白起又令秦军将此处汉水上所有桥梁尽拆之，以断北面楚军之路。随后，白起再令秦军将所乘之船尽数毁掉。秦军一片惊愕，然白起对众人说道：“后路已绝，眼下只有向前一条路。只要打到楚都，自有司马错所率另一路秦军相援。否则，吾等将自取灭亡也。”
十万秦军听到此，杀气冲天，士气大盛。
于是，秦军稍作休整，翌日便南下摧城拔寨。
果然，邓城守兵对秦军突然而至始料未及。城墙上守兵望见秦军，初以为楚军，便不以理会。待秦军近城，守兵方乱，忙去报邓城守将。邓城守将忙组织防御，又下令立即闭城。然而，为时已晚。秦军从很远处便开始奔袭，待城门将闭之时，秦军已到城下，一举夺下城门。秦军一拥而进。邓城守兵根本来不及组织防御，只能各自为战。此乃秦军首战，士气正盛，楚兵不敌，很快便溃不成军，皆被杀或被虏。
于是，白起取城中之粮为补给，再稍作休整，大军又继续南下，至鄢城。楚军已知秦军已至，虽汉水之北之兵不能来援，楚军仍尽遣南面之兵至鄢救援。此时，鄢城内已集结楚军二十万。虽楚军二倍于秦，但楚将惧于白起之名及秦军之勇，又考虑到秦军长途跋涉，粮草补给不上，必不能久战，于是下令坚守不出。
秦军数次攻城，遭楚军顽强抵抗，屡攻不克。又遇楚军五万援军刚至。这夜，白起召王言和胡阳于帅帐内商议破城之法。
白起说道：“鄢之顽强，始料未及。如今数次攻城，皆不能拔。楚之援军又相继而来，若再不克，秦军危矣。”
王言回道：“楚军只守不出，秦军还未危。只是如此耗下去，粮草一断，秦军方危。”
胡阳说道：“从邓城所刮之粮，不过三月用度。”
王言回道：“三月足矣。若一月不克，秦军该想办法撤退了。”
白起说道：“如今即便破城，然鄢城之内有兵二十五万，一番厮杀，即便侥幸得胜，秦军亦伤筋动骨，恐难再前。”
王言说道：“然也。故如今之计，不可强攻。”
白起问道：“王姑娘可有破敌之法？”
王言摇头道：“暂无良策。”
白起略显苦恼，说道：“本想首战大捷，之后能大获全胜，不曾想于此地遭遇顽抗。”
王言则说道：“此虽为意料之外，然也为情理之中。如今看来，楚军是想集重兵于此，挡住秦军去路。如此虽能有效挡住秦军，然一旦鄢城守兵溃败，往后之城守备将相对薄弱。此为好事也。尤以郢都来说，郢都之防本强于鄢城，如今楚军调郢都之兵守于鄢城。若能破鄢城，它日攻郢都之时，将较为轻松。”
白起说道：“可眼下当务之急乃破鄢城也。”
王言说道：“不如明日休战。你我到鄢城周边探查，看是否有破鄢城之法。”
白起回道：“善。”
于是，第二日清晨，白起和王言骑上快马，往鄢城四周勘查。两人来到汉水堤上，王言说道：“若要使秦军在攻下鄢城后，仍有余力攻郢都，便该用兵不血刃之计。”
白起说道：“王姑娘是想引水淹城乎？”
王言回道：“正有此意，可惜汉水之势低于鄢城之势，故无法引之。”
白起说道：“故此法不可行也。”
王言调转马头，向西望去，说道：“鄢城周围之势，乃西高东低，故水皆向东而流。若能于鄢城之西寻一处河流，引其水，则可淹鄢城也。”
于是，二人御马向西而去。二人骑马行约二十里，王言忽闻水声，说道：“附近有河流也。”白起亦回道：“我也听到水声了。”二人继续向前，果然一条宽约二十丈的河流映入眼帘。二人大喜。问当地百姓，说此河名曰“蛮河”，由此处变向，上游为自西向东流向，此处过后便为自北向南流。
白起说道：“那便引此处之水灌之。”
王言回道：“不可。此处离鄢城较近，修筑时易被鄢城守兵发觉。”
于是二人沿河流一路向西，又行约二十里。王言驻马说道：“此处为山谷之状，便于隐藏，由此处修渠筑堤即可。”
白起问道：“具体如何修渠筑堤？”
王言说道：“此处修其堤坝，拦住蛮河之水，使此处蓄满河水。再修一长渠，直引鄢城。待水满渠成之时，便是水灌鄢城之时。”
白起称赞道：“妙哉！”
王言继续说道：“若此计可成，城中守兵将全军覆没。”
白起哀叹道：“可惜了城内成千上万的无辜百姓。”
王言说道：“大争之世，非你死，便是我亡。虽无奈，却不可不顺从。”于是二人回秦营。
既回秦营，白起即令全军拔营转移。秦军全体将士西行五十里，于荆山山谷安营扎寨。白起又令秦兵于蛮河上垒石筑坝，又挖沟引渠至鄢城。此皆秘密而行，使楚军无从知晓。
而于鄢城内之楚军，见秦军已连续几日不来攻城，深感奇怪。其守将于是派人查探，探子回报曰：“方圆十里不见秦军踪影。”鄢城守将守心想，白起用兵如神，且听闻他身边有一参谋，常献以出其不意之计。故不敢松懈，下令鄢城楚军日夜瞭望鄢城四周，紧闭城门，严阵以待，不得松懈，如见秦军踪影，立即通报。
而于鄢城西三十里处，秦军正夜以继日修筑石坝，马不停蹄开沟筑渠。这天，白起与王言来到石坝处巡查工事进度。
白起说道：“如今工事将城，大战一触即发。”
王言问曰：“如今鄢城守军多少？”
白起回道：“据斥候来报，近几日又陆续有几批援军进城，估约鄢城内已有三十五万楚军也。”
王言说道：“如此甚好。以此算来，其余楚城守军加起不过二十万，且分散各地。”
白起指着堤坝，言道：“此坝乃此次伐楚之要。”
王言点点头，说道：“何止伐楚之要，楚国之运亦由此坝而定也。”
而在鄢城内，楚军虽不再见秦军踪影，然仍严阵以待。有将谓鄢城守将曰：“秦军已无影十日，想必因屡攻鄢城不破，且粮草不济，而撤军也。”
鄢城守将回曰：“秦军乃虎狼之师，岂会如此之快撤军？且秦军狡诈多谋，不可不防。”
该将又曰：“将军多虑矣。即便秦军使计，楚军有三十五万，秦军仅十万，秦军如何抗楚？”
这时有一小将答道：“若秦军以水淹城，我军则危。”
该将回道：“将军多虑矣。汉水之势低于鄢城，如何引而淹之？”
鄢城守将说道：“楚之大军悉数集于鄢城，当以坚守为主，戒备为上。”
如此，秦军驻扎荆山第十五日。此时残阳如血，而蛮河堤坝已成，河水被拦于坝西，蠢蠢欲动，波涛汹涌，其水量已足以将鄢城淹没。又有秦卒来报：“长渠已通，可随时注水。”
于是，白起下令荆山谷中之秦兵做好战斗准备，待开闸之时，便往鄢城进军。
一切准备就绪。白起一声令下，秦兵将堤坝砸破。顷刻间，所蓄之水倾泻而出，滚滚河水如猛兽般向东奔去。河水直涌入渠，其势不能挡。在鄢城不远处，河水突从山谷深处席卷而来，鄢城西郊瞬间一片汪洋，且径往鄢城而来。
然天色昏暗，鄢城城垣上的楚军只闻水声不见水流，心惊胆战。待大水涌至城下，才借助火把之光，才得知大水灌城，乃纷纷往东门逃去。而城内楚兵及百姓，见有人奔逃，亦随之。然为时已晚，大水很快涌入了城内，从城西灌到城东。少倾，鄢城内外，洪泽一片，犹如深渊。城内之人逃之不及，皆被大水淹没。城东有一处曰熨斗坡。此处水注成渊，将城之东北角冲垮，兵民随水而流，死于城东者数十万，城东皆臭。
如此，鄢城内三十五万楚军及上万百姓皆死于大水之下。而秦军随后而至，于城郊高处将鄢城围住，以防漏网之鱼。
