西南联合大学经费原由北大、清华、南开三校分摊，但由于南开经费来源枯竭，清华所获得的中华文化教育基金也因战事而告中断，只得全数靠国民政府拨付（北大经费由国民政府支付）。由于国民政府经常拖欠，加上日益严重的通货膨胀，西南联合大学经费经常捉襟见肘，师生员工的窘境由此可以想象。西南联合大学在冒着日军轰炸、经费短缺、师生生活得不到基本保证的条件下，克服重重困难，为中国的教育事业作出了卓越的贡献。《西南联合大学校歌》歌词记载了其中的艰辛："痛南渡，辞宫阙；驻衡湘，又离别；更长征，绕蛲嵲；望中原，遍泪血；抵绝缴，继讲说；诗如器，犹有舌；尽吹茄，情弥切。千秋耻，终已雪；见仇寇，如烟灭。起朔北，迄南越，视金殴，已无缺；大一统，无倾折；中兴业，继往烈。维三校，兄弟列，为一体，如胶洁；同艰难，共欢悦。联合充，使命彻。神京复，还燕碣，以此石，象坚节，纪嘉庆，告来哲。"西南联合大学进步师生在坚持教学的同时，还为坚持进步，反对倒退，争取民主，反对独裁，进行了顽强的斗争。1938年秋，原北大、清华、南开三校老民先队员，秘密成立中华民族解放先锋队新支部，并成立群社、冬青社、联大剧团等进步组织。1939年初，中共联大支部与原长沙临时大学支部合并，加强了党的统一领导。这些进步团体通过讲演、出壁报、举办座谈会、讲习班等多种形式，反对国民党和三青团对学生的拉拢、控制，团结进步师生，揭露国民党一党专政、反共反人民的反动行径，宣传民主思想。这些进步力量还积极走出校门，把民主运动由学校向社会延伸。西南联合大学也由此被誉为"大后方的民主堡垒"，昆明也成了国统区民主运动的一个重要基地。
由于日机轰炸，西南联合大学曾于1940年8月在四川叙永设立分校，并于11月招生开课。1941年9月叙永分校迁回昆明，并人分校。抗战胜利后，西南联合大学于1946年5月解散，北大、清华、南开分别回北平、天津复校。
张国焘叛逃
6月红一、四方面军胜利会师后，张国焘反对中央北上方针，于同年10月擅自率领左路军南下川康边境，并在卓木碉另立中央，分裂党和红军。由于中共中央和共产党国际的坚决反对和耐心劝导，以及朱德、刘伯承等对张国焘的反党行为进行了坚决的斗争，张国焘被迫于1936年6月1日取消第二中央。张国焘的反党分裂活动给革命事业造成严重损失。1937年3月27日，中共中央在延安召开政治局扩大会议，作出了《关于张国焘同志错误的决定》，系统地批判了张国焘分裂党、分裂红军的严重错误。会议认为，张国焘在红四方面军的领导工作中，犯了许多重大的政治的原则的错误，这些错误在鄂豫皖苏区的工作中已经开始存在着，在川陕苏区中尤其在他的最后一时期中，已经形成为整个政治路线的错误。从退出川陕苏区到成立第二中央为止，是右倾机会主义的退却路线与军阀主义的登峰造极的时期。这是反党反中央的路线。张国焘由于对于中国革命形势的右倾机会主义的估计，因此产生了对于敌人力量的过分估计，对自己的力量估计不足，丧失了红军在抗日前线的中国西北部战胜敌人，创造新苏区，使苏维埃红军成为抗日民族革命战争的领导中心的自信心，而主张向中国西部荒僻地区实行无限制的退却。这是张国焘右倾机会主义的实质。会议本着"惩前毖后，治病救人"的方针，仍给张国焘改正错误和接受考验的机会，暂时把党的组织结论问题保留起来，陕甘宁边区政府成立后，又让其担任边区政府副主席。但张国焘耍弄两面派手法，表面上痛哭流涕地承认错误，实际上准备寻找机会，最后叛党。
4月5日，国共双方代表祭扫黄帝陵。国民党代表为中央委员蒋鼎文和陕西省政府主席孙蔚如，共产党代表为陕甘宁边区政府副主席张国焘。社会各界共500余人参加了祭典。蓄意叛逃的张国焘精心制订了叛逃计划。祭典结束后，张国焘不通知中共中央，即自行逃至西安，在西京招待所住了两天，没有与八路军驻陕办事处联系，只在火车快要开动前，用电话约办事处主任林伯渠在车站上略淡几句。4月7日，在胡宗南保护下逃到武汉。到武汉后，不肯住在八路军驻武汉办事处，后经周恩来、王明、秦邦宪3人的多次规劝，才勉强住进办事处。
到武汉后，张国焘曾电告中共中央："不辞而别，歉甚，愿在武汉做些工作。"周恩来等人看到张国焘这种态度，遂认为他有回党工作的可能，因而做了大量说服工作。由于陕甘宁边区在名义上归国民政府行政院直辖，因而周恩来即陪张国焘晋见蒋介石。不料，在会见结束后渡江至江汉码头时，张国焘即乘周恩来与另一同行朋友谈话之机，抽身疾驰而跑，在武昌大街小巷乱跑乱撞数小时后，才在一预先约好的旅馆中住下。周恩来见张国焘逃脱后，即派人四处寻找，待找到张国焘时，他坚决不愿住在办事处，而是转住在朋友家。随后，周恩来等人多次找张国焘谈话，但他态度消极，再三提出回江西老家做老百姓，此后再不问政治了；同时，又私自去找陈独秀，想拉他出来另组共产党，遭到拒绝。有鉴于此，周恩来等人知道已无力挽救张国焘，遂于4月17日向他提出三点办法：（1）改正错误回党工作；（2）向党请假，暂时休息一段时间；（3）自动声明脱离党，党宣布开除他的党籍。张国焘认为第一条不可能，可以在第二、第三条中考虑，并答应考虑两日后作答。不料谈话后不及一小时，张国焘即匆匆交给周恩来、王明、秦邦宪3人一封信，内称："弟已决定采取第三条办法，已移寓别处，请不必派人找，至安。"随后，即跑到太平洋饭店，投靠蒋介石去了。至此，张国焘便脱离了中国共产党。
18日，中共中央作出了《关于开除张国焘党籍的决定》，内称："张国焘已于4月17日在武汉自行脱离中国共产党。查张国焘历年在党内曾犯错误，极多造成许多罪恶，其最著为1935年进行公开的反党反中央斗争，并自成立伪中央以破坏党的统一、破坏革命纪律，给中国革命以很多损失；在中央发布抗日民族统一战线总路线后，他始终表示不满与怀疑；西安事变时，他主张采取内战方针，怀疑中央的和平方针；此次不经中央许可，私自离开工作跑到武汉，对党的抗日民族统一战线总路线表示不信任，对中国革命的光明前途表示绝望，并进行破坏全国抗日团结的各种活动。虽经中央采取各种方法促其觉悟回党工作，但仍毫无改悔，最后竞以书面申明自行脱离党。张国焘这种行动当然不是偶然的，这是张国焘历来机会主义错误最后发展的必然结果，中共中央为巩固党内的铁的纪律起见，特决定开除其党籍，并予以公布。"中共中央作出决定后，还希望张国焘有所考虑，然而，张国焘仍一意孤行，中共中央见已无挽回可能，乃于22日将决定正式公之于世。至此，中共中央对张国焘已仁至义尽。此后，张国焘已不再是中国共产党一员了。
鲁艺成立
延安为纪念"一·二八"上海抗战6周年，决定召开一次隆重的纪念晚会。为此，从抗日军政大学、陕北公学等机关集中六七十个生气勃勃的青年艺术家，仅仅花费两个星期就排演出四幕话剧《血祭上海》，公演20天，反响强烈。这次公演推动了延安艺术阵容的建立，也成为鲁艺成立的先声。后来在一次《血祭上海》座谈会上，有人建议创设艺术学院，赢得大家赞同。会上，毛泽东极力赞成成立艺术学院，并表示以最大力量帮助艺术学院的创立。一个星期后，毛泽东、周恩来、林伯渠、徐特立、成仿吾、艾思奇、周扬作为发起人，发布了《鲁迅艺术学院创立缘起》，内称："在这抗战时期中，我们不仅要为了抗日动员与利用一切现有的力量，并且应该去寻求和准备新的力量，这也就是说，我们应注意抗战急需的干部培养问题。‘干部决定一切！’这不仅在平时，而且在战时也是非常迫切的问题。在前线和日寇作浴血战斗的干部中，在后方动员工作中，都需要军事、政治、经济、文化各方面的成千成万的有力的干部，这是毫无疑义的。艺术——戏剧、音乐、美术、文学是宣传鼓动与组织群众最有力的武器。艺术工作者——这是对于目前抗战不可缺少的力量。因之培养抗战的艺术工作干部，在目前也是不容稍缓的工作。我们边区对于抗战教育的实施，积极进行，已建立了许多培养适合于抗战需要的一般政治、军事干部的学校（如中国抗日军政大学、陕北公学等）。而专门关于艺术方面的学校尚付缺如；因此我们决定创立这艺术学院，并且以已故的中国最大的文豪鲁迅先生为名，这不仅是为了纪念我们这位伟大的导师，并且表示我们要向着他所开辟的道路大踏步前进。我们深知，这鲁迅艺术学院的建立是件艰巨的工作，决非我们少数人有限的力量所能完全达到；因之，我们迫切地希望全国各界人士予以同情与援助，使其迅速成长。这也就是帮助了我国英勇的抗战更胜利的进展，以至获得最后的胜利，把日寇赶出中国。"随后，中共中央派沙可夫、李伯钊、左明等负责筹备。经过紧张的筹备，1938年4月10日，鲁迅艺术学院在延安成立。鲁迅艺术学院是一所培养新民主主义的文学艺术的创作、理论、组织各方面的专门人才的学校。它的教育方针是：以马列主义的理论与立场，在中国新文艺运动的历史基础上，建设中华民族新时代的文艺理论与实际，训练适合抗战需要的大批艺术干部，团结与培养新时代的艺术人才，使鲁艺成为实现中共文艺政策的堡垒与核心。
鲁迅艺术学院于1940年改称鲁迅艺术文学院，校址先后设于延安北门外、桥儿沟。首任院长为沙可夫，下设三处三系：教务处长沙可夫兼，训育处长许一新，秘书处长魏克多，戏剧系主任张庚，音乐系主任吕骥，美术系主任沃渣。1938年8月增设文学系，系主任周扬。1939年5月院部改组，设四处三部四系：教务处长吕骥，政治处长李华，院务处长龚依群，编译处长萧三，专修部长沙可夫，普通部长张庚，研究部主任赵毅敏，文学系主任沙可夫，戏剧系主任张庚，音乐系主任冼星海，美术系主任王曼硕。1939年11月吴玉章任院长，周扬为副院长。先后在各系任教的教师有周立波、何其芳、沙汀、卞之琳、艾青、萧军、陈荒煤、严文井、舒群、曹葆华、天蓝、公木、王寄愚、邵子南、孙犁、贺绿汀、马可、李焕之、周巍峙、左明、崔嵬、田方、钟敬之、张水华、袁文殊、凌子风、张仃、王朝闻、华君武等。鲁迅艺术学院学制初为6个月，后改为3年；课程分共同必修、共同选修、各系专修3种。到1944年累计招生5届，毕业学生685人。师生共创作各种剧本121个，文学系自1941年5月至1944年6月共发表各种文学作品333篇。1944年5月并入延安大学，称延安大学鲁迅文艺学院，1945年11月宣告结束。
鲁迅艺术学院附设有许多机构，比较著名的有：
实验剧团。1938年8月1日成立，首任主任王震之，导演左明、崔嵬、王震之。设组织、教育、剧务、总务四科。演出话剧《一心堂》、《打虎沟》、《团圆》、《血宴》，京剧《松林根》，歌剧《军民进行曲》。1939年3月经西安赴晋东南，在太行山区采风9个月，创作出许多作品，并进行了各种演出。1940年2月与教务处艺术指导科合并，田方任团长。实验剧团在延安及其他根据地演出了《日出》、《带枪的人》、《军民之间》、《三光政策》等剧目，1944年4月后活动结束。
文艺工作团。1939年3月10日成立，主任为陈荒煤。旋即赴晋东南，分别采访了八路军总部、第一二九师师部等。1940年7月设创作、理论两组。1941年9月撤销。
平剧团。成立于1940年4月5日，团长为符律衡，下设研究、教练、演出、指导四科。先后演出《甘露寺》、《宋江》、《玉堂春》、《宝莲灯》、《群英会》、《空城计》等剧目。1942年10月并入平剧研究院。
音乐工作团。成立于1940年7月15日，团长为吕骥兼任，下设研究、演奏、音乐三科。该团既注重音乐理论与技术的研究，又注重群众性的音乐组织和发动工作，还积极举办各种形式的音乐会。1942年1月与文艺工作团、实验剧团等分赴陇东、关中、三边、绥德、郧县、安塞及延安附近采风演出，旋即活动结束。
美术工场。1940年7月15日成立，江丰、钟敬之、华君武等先后负责。下设创作科、研究科、工务科等机构。1941年1月举办首次展览会，共展出木刻、绘画、雕塑及其他美术作品100余件。
华中分院。1941年2月8日成立于江苏盐城，***任院长，丘东平、黄源先后任教导主任。下设四系：文学系主任陈岛，戏剧系主任刘保罗，音乐系主任何士德，美术系主任莫璞。另设普通训练班和少年队。课程分为政治、艺术两大门类，附设实验剧团一个。华中分院主要为新四军培养革命文艺干部，各系按专业组织艺术创作，文学系写墙头诗，美术系出刊《民众画廊》，戏剧系及实验剧团排演了《皖南一家》、《怒吼吧，长江》、《反投降》、《人约黄昏后》等剧目，音乐系开展演唱宣传。后停办。
晋东南分院。1940年1月25日成立于山西武乡，校长李伯钊。设三个系、一个实验剧团和一个木刻工厂：戏剧系主任先后为伊林、洪禹，音乐系主任常苏民，美术系主任杨角，实验剧团团长先后为伊林、吕班，木刻工厂负责人为彦涵、罗工柳。1942年增设文学研究班。学制3个月至1年不等，学员来自晋察冀、晋海根据地，共招收4届。1942年冬结束。
晋西北分院。1942年10月19日成立，贺龙为董事长，欧阳山等被聘为院长。设戏剧、音乐两系和美术队。1943年夏秋之际停办。
鲁迅艺术学院不仅培养了大批革命文品。艺人才，而且创作出许多脍炙人口的作。
徐州会战
台儿庄战役结束后，日军为挽救败局，决定调集重兵，四面合围战略重镇徐州。1938年4月7日，日本大本营下达徐州作战令，决以华北方面军一部占据兰封以东陇海线以北地区，以华中派遣军一部配合作战，占据徐州及徐州以南津浦线及合肥地区。当天，日本大本营陆军部制定《徐州附近作战指导要领案》，将徐州作战开始时间定为4月下旬。日军用于徐州作战的兵力有：华北方面军第五、第十、第十六、第一○三、第一师团等，由西尾寿造指挥；华中派遣军第三、第九、第十三、第一○一等师团，由畑俊六指挥。日军兵力共13个师团30余万人。4月间，日军从平、津、晋、绥、苏、皖等地调动兵力，分6路向徐州进行大包围，以图歼灭中国第五战区军队。
