曹魏征东大将军曹休，不是个简单人物。他被曹操称为曹家千里驹，曾在下辨败吴兰，武都退张飞，洞浦破吕范。黄初七年（226年），吴将审德屯驻皖城，曹休将其击破，斩杀了审德，收降了吴将韩综（韩当之子）、翟丹等人。遂增邑四百，并前二千五百户，迁大司马。至今为止，曹休在与东吴的交战中未尝败绩，也难怪他瞧不起东吴。他常对身边诸将说“若非先帝早逝，国家动荡，必提百万雄兵踏平江南，亲手绑缚孙权至洛阳。”对此，众将深信不疑，都认为他有底气说这话。
曹休在扬州掌握十万大军，又屡败东吴诸将，是孙权的心腹大患。所以，孙权与陆逊商议之后，认为曹休其势已骄，可以用诈降之计诱敌深入，事先埋下伏兵，四面出击，执行诈降计策的人是番阳太守周鲂。
最初，孙权想派遣周鲂秘密求助已为北方所知名的山越宗帅，让他们去诳诱魏扬州牧曹休。
周鲂说：“山民宗帅地位低贱，不足以依赖信任，事情如有汇漏，不能使曹上钩。请派亲信带着我的书信去引诱曹休，说我受到责难，害怕被杀，打算以郡归降北方，请求派兵接应。”
孙权同意了，周鲂的心腹持降表到达寿春，具言周鲂降魏之事，书中详述了东吴近来的国情。原来，自从暨艳事件后，孙权不放心底下的臣子，派尚书郎到处去调查，韩综（主要是在任上淫乱不轨）、翟丹等人投降曹休就有一部分是这个原因。周鲂为人不拘小节，得罪了尚书郎，自忖在东吴难以有好下场，索性仿效韩综等人降魏。降表中说明了东吴在庐江、鄱阳二郡的兵力分布，并向曹休提了官职和赏赐的要求。
曹休盛情招待了信使，并承诺当即上书洛阳，请求带兵接应周鲂。
打发走了周鲂的人，曹休当即召集众将和幕僚商议。
底下将领问道：“大司马以为周子鱼（周鲂字）所言可信吗？”
曹休笑道：“雕虫小技，不过欲赚我耳。只是，如今我大魏边境不宁，陇右为蜀贼所窃据。若周鲂所言不虚，则我军可乘此天赐良机占领庐江、鄱阳，进而攻入江东腹地。无疑可以提振士气，大涨国威，也让陛下更易稳固局势。”
于是，他一方面派人到鄱阳调查暗访，一方面上书曹睿周鲂投降之事。
探子到达鄱阳，果然见到有尚书郎不断到周鲂处查究各种事情。尚书郎仗着是孙权亲派，盛气凌人，竟然当众宣布周鲂所谓“十大罪状”，什么懒散怠政、慢待上官之类的帽子扣了一顶又一顶。周鲂万般无奈，一方面给尚书郎送厚礼，一方面亲自来到番阳郡门之下，剪下头发谢罪。
密探悄悄返回合肥，将所查访到的情况如实上报曹休。身体发肤，受之父母，断发对于士人来说实在是奇耻大辱。曹休听到探子回报后，不再怀疑。他认为机不可失，迟则生变，不等洛阳的命令下达就迅速率领步骑兵十万人向皖城进发接应周鲂。
由于关东大军都在洛阳，曹睿也暂时从长安返回，他接到消息急忙召集众臣商议。
尚书蒋济上书说：“大司马深入敌方境内，与孙权的精锐部队对垒，而朱然等在长江上游，正处于大司马背后，臣看不出对我军有利之处。”
身在汝南的前将军满宠听到曹休出兵的消息也上书说：“大司马虽然明智果断但很少用兵（先前作战曹休都是跟随曹操、曹丕，听令行事，很少独自领军打仗），这次他的行军路线背靠湖泊，傍依长江，容易进军，难以退却，这是战争中易于受阻之地。如果大军进入无疆口，应该严加戒备。”
可是曹休已经带兵出发，从洛阳下令撤军赶不及，于是曹睿命司马懿向江陵方向、贾逵向东关方向，三路大军同时进发。三面出兵，好歹能分散东吴的兵力，让曹休这一路人马压力减小很多。
此时，东吴九万大军已经在皖城集结完成，陆逊、朱桓、全琮、等将领悉数在列，加上上游的朱然，可谓将星云集、准备万全。
八月，孙权到达皖城（今安徽潜山），任命陆逊为大都督，赐予黄钺，手执马鞭接见了他。又任命朱桓、全琮分别担任左、右督，各领三万人迎击曹休。
鄱阳与曹魏扬州（扬州被曹魏、东吴各占一部分）之间隔着庐江郡（庐江郡同样一分为二，被魏吴各占一部分），此时曹休已经到达皖城北面的石亭，距离东吴主力军在庐江的大营不过百里。
魏军前军斥候发现了吴军在皖城的异动，飞速报告曹休。
得知吴军有埋伏，曹休召集众将商议。
建武将军王凌是先大汉司徒王允的侄子，文武双全，忠心耿耿。他劝曹休说：“大司马，如今我们处于吴国境内，既然已经知道是上当被骗，当立即撤军到夹石一带凭险固守，另外派人向贾刺史和前将军（满宠）请求援军。”
曹休知道被欺诈，本来就不甘心轻易撤军。他与贾逵素有矛盾，此时听到王凌竟然进言自己向贾逵求救，更是恼怒，又仗恃人多，于是对王凌说：“东吴鼠辈，屡次败于我手，更何况如今他们不过区区九万人，而我们却有十万大军，兵精将勇，当一鼓作气，击破吴人再引军北还。”
曹休打算就在石亭与吴国交战，王凌说道：“大司马，如今我大魏扬州兵力尽皆在此，万一有失，则扬州易为吴贼所趁。不若给末将留三万人马在石亭设防，阻击吴军，大司马亲率大军至夹石。若我能击败吴人先锋，大司马可以顺势掩杀；若我失败，我军主力无损，亦可保扬州不失。”
应该说，在当前这样的处境下，王凌的计策已经是上上策，几乎能立于不败之地。可惜，曹休觉得自己提十万大军南下，未与吴军交战就先撤退，颜面扫地，否决了王凌的提议，依然在石亭布防，迎击吴军。
曹休在石亭的一举一动，也被东吴探子得知，报与孙权。
朱桓听闻，对孙权献计说：“曹休本来是因为皇亲国戚的缘故受到任命，不是有智有勇的名将。现在此战他必定战败，战败就必定逃走，逃走应该经过夹石和挂车，这两条道都是险隘的道路，如果用一万兵阻塞道路，那么敌军可以尽灭了，而曹休也可以生擒，末将请求率领部下断这两条道路。承蒙大王的威名，如果生擒曹休完成此计划，就可以乘胜追击，直取寿春，割据淮南，进而谋图许、洛，这是决定千秋万事的时机，不容有失。”
孙权和陆逊商议此计策，陆逊认为一万大军绕道魏军后方很难不被发现，如果曹休发觉有人意图截断自己的退路，只怕会立刻撤军不会再留在石亭。孙权觉得陆逊所虑有道理，因此没有施行此计。但是，陆逊认为兵贵神速，既然曹休已经发现了自己的动向，当快速出击，趁魏军立足未稳将之击败。
战场之上，瞬息万变，没有假设。只是，曹休顾及颜面让魏军失去了最后的一丝胜机，而孙权、陆逊的保守也极有可能丧失了全歼曹休大军的机会。
朱桓智勇兼备，好弄险计，这一点跟魏延很像。他的计策虽然未被采纳，但依然被孙权任命为先锋。
由于是主场作战，又准备多时，吴军行进速度很快。石亭并没有什么利于防守的险要，魏军只能修筑寨栅和工事。还未修完，朱桓已经引军杀到。
朱桓带领先头部队走的小路，躲过了魏军斥候，见魏军猝不及防，他心中大喜，大刀一挥，吼道：“儿郎们，随我杀魏贼！”
说罢，一马当先，冲入魏军阵内。朱桓武艺过人，势若猛虎，手中大刀盘旋处，必有魏军人头落地。他手下的士兵见将军如此勇猛，也纷纷大叫着紧跟朱桓杀入战圈，一个个悍不畏死，如同嗜血的猛兽，抡起手中的刀枪往魏兵身上招呼。魏军客场作战，本就军心不稳，此时被吴军气势所慑，曹休口中昔日面对吴军百战百胜的“精兵”此时竟然毫无战心，被吴军杀的鬼哭狼嚎。
朱桓在魏军阵中往来冲杀，无人能挡，一路突进到了曹休中军大营的位置。素以勇气闻名的曹休也破了胆，第一反应竟然是后撤。王凌劝诫曹休，此时一旦撤退，全军溃败。曹休也明白这个道理，硬着头皮顶住不退，指挥大军。王凌亲自带兵迎战朱桓，勉强挡住了吴军的攻势。
此时，陆逊、全琮二人带兵赶到，六万大军左右夹击。吴军主力加入战场，形势立刻转变。由于魏军将注意力都放在阻击朱桓部，陆、全两部吴军没花多大力气就打到了曹休中军处，与朱桓会师，魏军本已摇摇欲坠的阵势登时崩溃！
