埃斯瓦瑞和克特威（Eswaran，Kotwal，1989）建立了一个有关激励的模型，以对传统资本主义企业里资本雇佣劳动的问题作出明确解释。他们认为，因为有限责任的存在，资本市场上的道德危害问题可能迫使资本所有者对自己资本的使用进行直接监督，而不是通过市场将资本一贷了事。其观点可概括如下：一种典型的生产活动需要两种必备的投入：企业家的努力和租用投入物，后者可以被定为一种劳动和物质资本的组合。资本用以筹集租用投入物，一定量的投入所产生的产出量是不确定的，这是因为在企业家的控制之外还存在些随机（stochastic）的因素。因此，便存在一种有限的可能性，即借款人不履行还款义务。由于有限责任，企业家事实上面对着一个价格更低的资本（与他承担完全责任时相比）。由于他的努力水平是不可观测的，他可以用租用投入物代替他的努力，并且（与他处于完全责任时相比）花费相当多的时间于闲暇之中。从债权人的观点来看，这种由有限责任引致的投入组合扭曲带来的破产可能性比本来要大。这又激发起资本家亲自从事生产活动的动机。因此，资本主义企业的出现是资本家对债务人道德危害行为自然反应的结果。
埃斯瓦瑞和克特威的观点是颇具洞察力的。在资本雇佣劳动的问题上，他们的观点与我们的观点是互补而非对立的。然而我们相信，我们关于财富（wealth）在表示自诩的企业家的经营能力方面有提供情报的功能的观点，在解释资本雇佣劳动问题时更具根本意义。使企业家伯仲相分的是他们的天赋才能。谁都能努力工作，但只有少数人才能管理好企业。某些资本家之所以租出他们的资本而不愿亲自从事经营活动，不是因为他们相信借债人会比他们更卖命工作，而是因为他们相信后者比他们更能干。借款人道德危害的问题也许能解释为什么某些“边缘贷款人”会亲自过问生产活动，但一点也无法解释为什么会有纯粹的贷款人。[46]另外，他们的模型不能解释股份公司的组织形式，而我们的模型却可以。
委托—代理理论
委托—代理理论（the principal-agent theory）是过去20年中契约理论最重要的发展。[47]它与前面介绍过的代理理论相区别的是，它的所有结论都来源于正式的模型，同时，它的主要发展又受到理论预测合约和实际观察到的合约之间差异的促进。这一理论大大改进了经济学家对资本所有者、管理者、工人之间内在关系以及更一般的市场交易关系的理解。但是在此文献中，资本与劳动之间的主要的契约安排（即委托权的分配）完全是外生的：资本家是委托者，劳动力是代理者。所要讨论的是如何解释委托者（股东/管理者）通过设计一项有激励意义的合约达到控制代理者（管理者/工人）的目的，而不是去解释为什么资本家是委托人而劳动者是代理人。[48]从某种意义上说，正是委托—代理理论的这种“不完善性”激发了我们对委托权内生性的研究。
标准的委托—代理理论建立在两个基本假设上：（A1）委托人对有随机的产出没有（直接的）贡献（即在一个参数化模型中，对产出的分布函数不起作用）；（A2）代理人的行为不易直接地被委托人观察到（虽然有些间接的信号可以利用）。在这两项假设下，这一理论给出了两个基本观点：（P1）在任何满足代理者参与约束及激励相容（incentive compatibility）约束人而使委托人预期效用最大化的激励合约中，代理人都必须承受部分风险；（P2）如果代理人是一个风险中性者（risk-neutral），那么，即可以通过使代理人承受完全风险（即使他成为唯一的剩余索取者）的办法以达到最优结果。[49]一旦我们放宽前两个假设条件，则后两个观点将露出破绽。首先，一旦委托人也对产出作出自己的贡献，代理人的风险中立性就不再保证带来最优结果，因为在这种情况下，代理人的完全剩余索取权将不可避免地导致委托人积极性的扭曲。第二，如果花费一定量的督察成本，使代理人的行为能被观察到，则某些人积极性的挫伤（由于不能分享剩余权益），即可通过其他人的监督来弥补；结果，一项剩余分享的合约可能劣于一方单独索取剩余的合约。因此，最根本的问题是，谁将是委托人或代理人。这是我们所关心的问题。
证券设计理论
证券设计（security design）理论采用了一种不同于传统分析的视角，但它还是对理解委托权的安排有所帮助。以格罗斯曼和哈特（1988）、哈里斯和雷维夫（Harris，Raviv，1988）的工作为基础，哈里斯和雷维夫（1989）建立了一个有关投票和剩余所有权匹配的模型。在他们看来，证券是一种控制手段，用以保证一个优秀的候选人（指经营者）（而不是蹩脚的候选人）获得对公司法人的控制。其主要论点是，投票权应该与剩余索取权正相关，而无风险的（risk-free）“廉价选票”从不应该发行。换句话说，通过投票来选择管理者的权力必须由那些承受商业风险的人掌握。按这种方法重新解释，我们的理论可以被看成持有如下主张：假如劳动者发现他们比资本家更容易躲避风险（这一点可以用非负的消费约束及对资本财务成本的可观察性来说明），则劳动雇佣资本不是一种最优的方式，因为它是一种廉价的表决体系。在这种制度中，一个对控制有强烈偏好的蹩脚候选人可能赢得对企业的控制权。然而，这样说也许更合适，即哈里斯和雷维夫的模型更关心的是哪些资本家（证券投资者）将拥有更多的选择管理（者）的表决权，而不是为什么资本应雇佣劳动。
建立在代理成本（只注意了现金流量的配置）基础之上的证券设计模型包括汤森（Townsend，1979）；戴蒙德（Diamond，1984）；盖尔和赫尔维（Gale，Hellwig，1985）；张（Chang，1987）；哈特和穆尔（Hart，Moore，1989）；威廉斯（Williams，1989）；以及博尔顿和斯卡夫斯坦（Bolton，Scharfstein，1990）等。这些模型大都假定，一个企业的收益，局内人（管理者）和局外人（投资者）之间存在着信息的不对称，前者可以占有不支付给后者的所有收入。[50]在这一假设下，可以下结论说，负债（debt）是一种最好的合约方式。在我们看来，重要的不是对已有收益的信息不对称，而是管理者能力的信息不对称。我们猜想某些资本家愿意购买债务，仅仅是因为其他一些资本家（也许包括管理者本人）—股票持有人也许知道更多的信息。这大概是因为后者在了解管理者能力上具有不付成本的信息优势（例如他是管理者的亲近之人），或是因为他们为取得这样的信息已支付了成本。[51]
4.2.2企业的企业家理论
虽然企业研究的契约方法为当今的经济学家们所熟悉，然而首先对新古典企业理论提出挑战的却是“企业家”方法，对新古典经济学家们来说，企业是一种生产函数，对契约理论者来说，企业是一系列的合约，而企业家理论将企业看作一种人格化的装置。如果说契约理论关心的是对企业的“需求”，企业家理论则偏重于企业的“供给”。在我们看来，没有企业家（精神），企业就不能存在。[52]
奈特（Frank Knight，1921）根据不确定性和企业家精神对企业的存在进行过讨论。他指出，在不确定性下，“实施某种具体的经济活动成了生活的次要部分；首要的问题或功能是决定干什么以及如何去干”。这“首要的功能”即指企业家的功能。因为不确定性是无法保险的，企业家不得不承受不确定性。按照奈特的观点，企业不是别的东西，而仅仅是一种装置，通过它，“自信或勇于冒险者承担起风险，并保证犹豫不决者或怯懦者能得到一笔既定的收入”。他将企业内企业家对工人的权威视为前者对后者提供保障的一种补偿。企业家是一个雇佣者（掌握着指挥工人的权力），因为他承担着不确定性。
必须指出的是，人们不应该将奈特的“承担不确定性”与所谓的“分担风险”混淆起来，虽然这两种现象之间有表面相似之处。后者的意思是，“也许是因为雇佣者和被雇佣者之间对风险的态度（risk-attitude）不对称，促使他们同意保持长期雇佣合约而非使用现货市场”（Aoki，1984）。[53]对奈特来说，企业家之承担风险并不一定是因为他是一名“风险中立者”，或他不嫌恶风险，而是因为他更有自信心，更有判断力以及掌握更完备的知识，还因为他的决策带来的风险与道德危害问题有着非常敏感的联系。[54]当然，一个风险中立者似乎比一个风险厌恶者更容易成为企业家，但是奈特对风险和不确定性的区分告诫我们不应过分强调这一点。[55]
与科斯相比较，奈特直接触及企业的关键特征—权力的分配。在这个意义上，我们的理论是颇为奈特主义的。经营和生产活动之间的区别可以追溯到奈特对“首要功能”（即决定干什么和怎样去干）和“操作活动”的区分，经营能力可以被想象为企业家的天赋才能。这一见解来源于我们对“不可保险的不确定性”的理解。然而，奈特的企业家理论却因两个概念上的含混而显美中不足。首先，他没有把“首要功能”从对不可保险的风险的承担中分离出来；第二，他未能将企业家和资本家明确区分开来。他认为，企业家的首要功能即是承担风险，因此自然而然他也就是资本家了。[56]正是这两种概念上的含混使他受到熊彼特（Schumpeter）等经济学家的批评。熊彼特认为，不确定性是由资本家而非企业家承担的，企业家也可以承担不确定性，但必须等到他也成为资本家之后。奈特的这一缺陷完全暴露于公司制企业（corporatefirm）中，在这类企业中，决策人不一定就是风险承担者。奈特为了修正这一缺陷，提出了以下观点，公司制企业最重要的决策即是对能做出决策的人的选择，而其他任何一种决策或意见的实施自然归结为日常功能。因此，在一个公司制企业中，至高无上的企业家理应是股东而非管理者，除非管理者也是股东。这一观点只能被部分接受。在本文中，通过对经营和风险承担之间、企业家和资本家之间的概念的区分，它们之间的关系也得以明确认定。尤其是，我们还从企业家职能的分解（decomposition of entrepreneurship）而不是从所有权和控制权的分离来认识公司制企业的特征。
其他对企业家理论作出主要贡献的还有柯斯纳（Kirzner）、熊彼特、沙科（Shackle）及卡森（Casson）等。限于篇幅，只从以下两个方面介绍他们的主要思想：第一，什么是企业家的功能；第二，企业家与资本家之间的关系如何。首先说第一个方面。柯斯纳（1979）视企业家为“经纪人”（middleman），他们不但能感觉到机会，还能捕捉住机会并创造利润。他还强调，使企业家与旁人相区别的是他的“悟性”和他特殊的“知识”。熊彼特（1934）则视企业家为创新者，能够“改革和革新生产的方式”。要想成为一名创新者，一个人必须具有致敌手于死地的残酷性格。沙科的企业家在作出抉择时具有非凡创造性的想象力。卡森（1982）则把这些企业家的概念（显然也包括奈特的）给予综合和扩展。他的定义是：“企业家是擅长于对稀缺资源的协调利用作出明智决断的人。”他强调说，企业家是一个“市场的制造者”。像奈特一样，他们都同意企业家的报酬是一种剩余收益而非合约收入。在我们看来，企业家可以被理解为上述诸种定义的综合。[57]第二个方面，柯斯纳否认资本是一个人成为企业家的必需条件。他认为，企业家的天赋才能能够使他找到获取资源控制权的方法，虽然个人资本的缺乏也许会带来一些意外的交易困难。[58]熊彼特（1934）也不看重资本对企业家的重要性，并且认为，现代的资本市场一般能够使一个企业家去发现肯为他承担风险的资本家。但卡森持相反的观点，他强调，一个企业家如果要使他的判断得到支持就必须能够调动资源，这似乎意味着要有个人财富。他把具有企业家才干却不能接近资本的人称做“不合格”的企业家。我们同意这一观点。
