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第24章 我国会计准则的投资者保护机制的实现(2)

1995年,时任中国证监会首席会计师的汪建熙就提到,“财政部一方面负责制定新会计准则,一方面又要通管企业财务,因而仍是企业会计信息的主要用户。在这种情况下,是否能制定出真正符合市场经济要求的会计准则,而不把现在的会计制度再改头换面,确实值得考虑。”1992年11月基本会计准则发布后,从1994年2月到1996年1月,财政部先后发布了共30项具体会计准则的征求意见稿。但是基于“会计规则是救火队”的认识,这些具体准则并没有如期发布。因此,从1992年11月到1997年5月第一个具体准则发布近五年的时间内,会计准则的供给出现真空;相反,会计制度工作却有声有色,如1998年《股份制企业会计制度》和2000年的《企业会计制度》先后出台。就在财政部会计司在解释我国会计准则建设回归会计制度的合理性时,中国证监会明确表达了反对意见。

2001年4月,时任中国证监会主席的周小川在“政府预算管理与会计改革”国际研讨会上发言,针对我国会计制度与国际惯例的较大差异对我国资本市场的发展造成的不利影响,对我国会计制度改革与会计准则制定提出批评,并呼吁加快我国会计准则的国际化。他说:“我们在会计准则中所看到的有些特色,并不是按照中国经济发展和改革开放需要所设计出的,而是过去传统计划经济的特色。这些特色恰恰是需要我们改掉的……应更多地参考国际经验,在这方面更多地向国际标准靠拢。”周小川认为,在国内外准则质量差距较大的情况下,只能通过提高披露准则来促进会计准则改革。“在现行会计准则的情况下,我们是如何提高披露准则的呢?国际通行的会计准则对于金融企业都有特别规定。于是,我们就要求金融类企业按照国际通行的会计准则进行披露”(周小川,2001)。

证监会官员对我国会计制度的批评,除了善意之外,“在某种意义上说,也是一种对财政部会计准则制定权的挑战”(汪祥耀,2006)。面对证监会的批评,财政部官员强调,我国现有的会计制度与准则已经基本实现国际化。对于何为国际惯例以及我国与国际惯例是协调还是接轨,双方也做了不同的解释。

2001年5月,时任证监会首席会计师张为国发言指出,我国的会计准则与国际标准相比有很大差距,产生严重后果。他建议:首先,要建立有关各方广泛参与的会计准则制定机制;其次,争取用两年时间使新的信息披露准则到位;再者,要尽快开放会计服务市场。媒体评论指出,“此三点用意显而易见——在会计准则的制定与监督方面,请财政部放权”(马腾,2001)。

很快,会计司负责人指出,中国的会计准则属于行政法规,不是一般意义上的“公认会计原则”,同时强调《会计法》对财政部门制定会计制度的授权,“《企业会计制度》作为会计核算的重要规范,由财政部门制定下发,而不是由某个事业单位或民间社会团体制定公布,这是符合中国的法律环境和法规体系的”(刘玉廷,2001)。这被认为是财政部对证监会呼吁的公开回应。

2001年6月,证监会发布通知,要求所有上市公司信息披露执行新会计准则,财政部与证监会的争论暂时告一段落(刘峰、林斌、谢莹,2005)。

财政部与证监会对于准则制定权的竞争不仅体现在双方领导人的谈话中,更体现在各自所制定的规则里。

1993年6月证监会发布了《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》,开始行使规范上市公司信息披露准则的制定权。此后,证监会又发布了多项《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》,比如第2号《年度报告内容与格式》(1994年1月),第3号《中期报告的内容与格式》(1994年6月)。由于财政部《企业会计准则——中期报告》直到7年后的2001年11月才正式发布,证监会的这些规定在很长的时间内发挥了对具体会计准则的替代作用。

需要提及的是,尽管在1992年财政部颁布的基本会计准则中专门有一章对财务报告进行了专门规定,但是证监会的披露准则并没有与基本准则相衔接,而是另起炉灶,证监会“实际上并没有承认基本会计准则的存在”(刘峰,2000)。

一个小例子也可以说明财政部与证监会的合作也会存在不足。证监会在1994年6月发布了《公司发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第3号《中期报告的内容与格式》(以下简称“三号准则”)并在1998年发布了修订稿,而财政部在1999年11月公布的《关于<企业会计准则——中期财务报告(征求意见稿)>的说明》中指出,该准则与证监会的三号准则的侧重点有所不同;该征求意见稿又称,会计准则适用于公开发行股票公司,这些公司编报中期财务报告时应遵循该准则。对于同一事项,不同部门作出不同的规定,不仅让上市公司无所适从,同时也将两个部门之间的分歧公之于众。

鉴于证券市场造假丑闻频出,证监会在信息披露规则的基础上增加了针对上市公司信息编制的准则供给。从2000年11月证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第1号,截止到2010年已经累计发布了26号并不断修订。有评论者认为,“准则规范的中心逐渐转向上市公司的信息编制,这意味着证监会开始尝试将准则制定权从报告环节向确认、计量和记录环节扩张”(卓毅、胡春香,2003)。

2004年,中国证监会首席会计师在首届中国注册会计师精英会上,直截了当地提出问题:“很多欧美国家都宣称2005年将以不同的方式采纳国际会计准则,中国作为一个经济占全球比重越来越高的国家,到底应该怎么办?”幸好,一年多以后的2006年2月15日,财政部发布了与国际接轨的会计准则体系,对此做出了最好的回答(中国证券报,2006)。

应该说,财政部与证监会之间这种对于会计准则制定权的微妙竞争,对于中国证券市场的发展利大于弊。虽然也存在一些双方不协调甚至矛盾的地方,但是总体来说,这种竞争可推动财政部进一步提高会计准则质量,同时证监会也会努力提高信息披露准则的质量。证券市场上会计信息生成质量和披露质量双双提高对于保护投资者利益无疑是有着重大促进意义的。

二、我国会计准则制定程序

会计准则制定中之所以运用允当程序,其根本原因在于会计准则的经济后果性。允当程序的履行使与程序结果有利害关系的所有机构和个人都有权参与该程序并有机会提出自己主张,有利于提高准则制定的独立性、公平性、公开性。无论是FASB还是IASB,在制定会计准则时都非常注重程序公正,讲究允当程序的执行。

(一)FASB和IASB在准则制定中的允当程序

1.FASB制定会计准则的程序

美国FASB制定会计准则的允当程序主要包括如下几个步骤(梁若英,2008):(1)确定准则立项;(2)组成项目小组,拟定讨论备忘录;(3)备忘录向社会公开至少60天;(4)举行公开听证会;(5)编制准则公告草案;(6)公布草案,在30天内征询公众意见;(7)举行第二次听证会;(8)根据实际情况在如下备择方案中做出选择:采纳草案、再次遵循允当程序修改草案、推迟发布准则并将项目保持在日程表中、不发布准则并完全放弃该议题。

2006年3月,国际会计准则委员会基金会(IASCF)对上述程序作了进一步补充和完善,发布了《IASB允当程序手册》,将准则制定程序划分为六个阶段:(1)制定议程;(2)项目计划;(3)制定和发布讨论稿;(4)制定和发布征求意见稿;(5)制定和发布国际财务报告准则(IFRS);(6)IFRS发布后的程序。

可以发现,无论是FASB还是IASB,其出台准则都需要经历一个比较长时间的反复公开讨论的过程。一项准则只有经过反复酝酿、公开征求意见、一再讨论,才能使准则各相关方的利益诉求尽量得到充分反映,实现准则本身的公正与公平。

对于IASB在准则制定中的允当程序,学者党红(2009)曾经发出这样的赞叹:“方圆是结果,规矩是过程。若要得到正方之方和浑圆之圆,则种因过程中的规与矩就是不可或缺的利器……国际会计准则的质量服众并且会更上一层楼,不仅在于时至今日国际会计准则委员会基金会殷实厚重的腰包和会计准则国际趋同舞台上IASB领衔主演的地位,也在于IASB严谨遵守并持续雕琢的规矩——准则制定的应循程序。我们信任精密制造的规与矩所绘制的圆与方,我们信服程序公平所递推的结果公平。”

(二)我国会计准则制定中允当程序的履行情况

财政部在1994年颁发的具体会计准则的制定程序包括四个阶段,分别是:计划阶段、研究阶段、起草阶段、征求意见阶段(财政部会计司,1994)。2003年7月10日,财政部专门为准则制定程序发布文件(财会21号),将会计准则的制定过程分为五个阶段,即:立项阶段、起草阶段、公开征求意见阶段、发布阶段。这个程序与1994年规定相比,更加强调公开征求意见和准则发布这两个环节,这个改进可以提高准则制定程序的公开性和公平性。不过,毋庸讳言,与FASB和IASB相比,我国的准则制定程序依然存在一些不足,最为人所关注的便是准则参与者的广泛性与制定过程的公开性。

1.准则制定过程中各方的参与度

在我国,会计准则作为一种公共合约,其制定程序的政治化色彩远没有达到美国等西方国家那样高的程度。我国准则制定机构属于政府部门,其工作人员虽然学历往往都比较高,但相对来说会计实际工作经验可能存在不足;虽然也征求专家的意见,但仅“局限于会计方面,且这种做法并没有得到足够的重视”(梁爽,2005b);利益受到直接影响的上市公司一方,对会计准则制定并没有表现出应有的关注度和参与度,而是不闻不问,保持了一种“理智的冷漠”。这其中,除了我国文化中没有参与立法的传统、社会各界对会计准则的知识存量不足、企业对准则的经济后果认识不充分之外,更重要的依然是利益考虑。杜兴强(2003)指出,上市公司特别是国企高管之所以对准则制定保持冷漠,几乎不进行游说,可能是出于如下原因:管理当局的报酬与其经营业绩无关或者很小,不足以构成激励;管理当局报酬虽与经营业绩相关,但管理层可以操纵会计信息来粉饰业绩以攫取报酬,而会计信息造假的事后惩罚机制的薄弱又使得管理层有恃无恐。

会计准则的真正生命力和权威性来自于“一般公认”,“一般公认”的形成是通过谈判求得协商一致的结果的过程,意味着在个体理性基础上的集体理性的实现。我国会计准则并非整个社会通过充分博弈达成的“一般公认”的产物,很多利益集团的的诉求没有得到重视和反映,这不仅影响了准则的科学性、严谨性,更造成企业的自愿遵从意愿降低。

2.准则制定过程的公开性

美国FASB的准则制定过程,从立项一直到最后发布,一直都处于“摄像机的监督”之下,因为过程中的几乎所有会议都对外公开。但是我国目前还做不到这些。同时,由于我国在早期特意采用了“救火式”准则制定方式,导致很多准则要紧急出台,没有给整个社会以足够的讨论、分析、辩论阶段,我国1998年紧急制定的《债务重组准则》甚至都没有发布过征求意见稿。

在1992年11月基本会计准则出台后,1994-1996年间,财政部会计司先后发布了六批共30项具体准则的征求意见稿。从各征求意见稿确实经过了一定时间的征求意见阶段,这一点与FASB和IASB的做法是较为接近的(至少在形式上是如此)。但是这种期限在2006准则出台时便被大大压缩了。2006这批会计准则征求意见的时间最长的只有32天,最短的竟然只有16天,而且如此短的时间内还包括了“财政部→省级财政部门→市财政部门→其他部门与人员”的层层上传下达过程。相比之下,IASB的征求意见稿的时间为6个月,FASB的周期为不少于30天,并且在公布征求意见稿之前FASB还要向公众免费提供讨论备忘录(即前述的第3个步骤),供社会各界参与讨论长达60天(马欣、马元驹,2008)。

1994-1996年的30个具体准则征求意见稿出台后便被闲置,一直到1997、1998年证券市场琼民源、中川国际等丑闻曝光才又匆匆出台准则,如债务重组准则、关联方关系及交易准则、现金流量表准则等。对此,刘峰(2000)评论道,“可以说,没有证券市场的危机,这些准则就无法出台。但是,也正是由于证券市场危机对准则的需要,使得准则出台具有时间上的紧迫性,从而导致正式稿准则的发布,不是向社会公开征求意见、各利益方反复讨价还价的产物,因而,准则制定过程的公开性程度较原先制定征求意见稿更低。”

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