所以刘备就对孙权说：“事关重大，我需要回去和孔明商量一下具体的行动方案，有了具体的计划之后，再和仲谋一起进取益州。”
孙权听到刘备这么说，知道他不愿意和自己一起进取益州。但是因为刘备没有直接拒绝，所以他也不好多说什么。孙权客气地说：“那就有劳玄德了。”说完孙权就告辞了。
见完刘备之后，孙权马上命令自己的堂兄孙瑜和周瑜一起进军益州，这样做就是为了牵制周瑜。
周瑜听到孙权的这两个决定后，知道自己进攻益州的意义已经不大了。但是他一点办法都没有，只好怀着满腔的恨意离开了京口，赶往江陵。
周瑜在赶往江陵的途中染上了疾病，走到巴陵的时候不幸病逝，年仅三十六岁。
周瑜在病重期间给孙权写了一封信，在信中周瑜向孙权推荐鲁肃接替自己执掌兵权。周瑜还再次表达了对刘备的担心，要求孙权借机除掉刘备。
周瑜去世之后，孙权亲自为他守灵。孙权觉得周瑜对刘备的担心是对的，但是孙权并不认为这个时候应该去对付刘备。
所以他马上任命鲁肃为奋武校尉，代替周瑜执掌兵权，然后把南郡剩下的地方也都借给了刘备。再就是把自己的势力从南郡、夷陵、武陵一带全部撤了出来，把这些地方完全交给了刘备。
这里出现一个问题，开始的时候孙权分出一些地方给刘备，是为了让刘备帮他牵制周瑜，抵抗曹操。可是这个时候周瑜已经死了，孙权已经不需要刘备牵制周瑜了，为什么还要继续把自己的地盘借给刘备呢？
答案很简单，因为这个时候孙权和曹操在合肥方面频繁发生战争，孙权为了对付曹操这个最强大的敌人，必须借助刘备的力量。所以他只能兑现当初对刘备的承诺。
刘备捡了个大便宜之后，带着自己的新婚夫人，高高兴兴地离开京口，回到了公安。
当时曹操在北方听到了孙权和刘备两家联姻以及孙权分地盘给刘备的消息之后，吓出了一身冷汗。他告诉自己的部下：“刘备是人中之龙，现在得到了地盘，就像是龙入大海，从此以后将更加难制了。”
孙权在刘备回去以后，命令孙瑜积极训练军队，准备进取益州，然后再次派使者去见刘备，要和他一起进军益州。
刘备面对孙权的提议，马上招集部下研究对策。刘备当然是不愿意和孙权一起攻打益州的，他早就想独自占领益州。可是现在自己和孙权刚缔结了同盟关系，自己的实力又没人家强，所以刘备很清楚自己不能直接拒绝，才招集部下想一个应付孙权的妥善对策。
这时候，刘备手下的荆州主簿殷观对刘备说：“我们绝不能和江东一起进军益州，因为我们如果打不下益州，那么退回来的时候就会被孙权的军队攻击，到那时，连荆州也不是我们的了。”
刘备对殷观的意见非常赞同，“你说的不错，但是我们怎么应付孙权呢？现在我们还不能直接拒绝啊！”
殷观说：“这个不难，我们可以告诉孙权，刚刚占据的州郡还很不稳定，没有办法出兵，请孙权独自出兵攻打益州。这样一来，孙权如果执意进攻益州，我们就等到他们两败俱伤的时候，发兵攻击江东和益州，那样就能坐收渔人之利。如果孙权知难而退，那我们就能示好于益州的刘璋，以后方便独占益州。”
刘备对殷观的办法非常欣赏，所以他对孙权派来的使者说：“现在进攻益州的条件还不成熟，我刚刚占据州郡，人心还没有归附，不能轻易出兵。再说益州是险要之地，刘璋虽然暗弱，但是手下却有不少能征善战的将军，足以自保。我怕我们没有办法攻取益州，而且我担心曹操会趁着我们进军益州的机会，偷袭我们的后路。所以还是请你回去转告仲谋，让他千万要三思而行。”
使者回去把刘备的话告诉了孙权，孙权非常生气。他派孙瑜率领大军进驻夏口，准备抛开刘备，独自进军益州。
刘备看到孙权采取了这样的行动，一方面给孙权写信，为刘璋求情；一方面积极部署防线，阻止孙瑜率领的军队通过自己的地盘。他还向孙权表明了自己的态度：“如果你执意要进攻益州，我不会和你为敌，但是我会披头散发，归隐山林。”
孙权看到刘备决心阻止自己进取益州，又考虑到曹操的严重威胁，无奈之下只好命令孙瑜撤回了军队。
刘备在和孙权的这次周旋中取得了胜利，成功地稳固了自己在荆州的统治，也为日后独占益州打下了基础。
缺心眼的刘璋
孙权无奈撤军之后，刘备马上加紧了攻取益州的准备，他和诸葛亮还有刚过来投奔他的庞统开始认真考虑进取益州的计划。
就在他们积极策划这件事情的时候，从天上又掉下一块大馅饼，刚好砸到了刘备的头上。这个时候，益州牧刘璋先生（字季玉）竟然邀请刘备率领军队进入益州，帮助他抵抗张鲁。
刘璋为什么会在这个时候邀请刘备进入益州呢？其实刘备这次能获邀进入益州，第一个要感谢的人就是曹操。
原来，在建安十三年（公元208年）的时候，刘璋听说曹操占领了荆州，觉得曹操有统一天下的势头，所以他就决定巴结一下曹操。
刘璋派自己的别驾从事张松（字子乔）去见曹操，向他表示敬意，并且还表示愿意接受曹操的领导。
张松这个人长得不太好看，行为放荡，而且做事情没有原则。刘璋对他非常好，但是他觉得刘璋这个人不是做大事的人，想借着这个机会投靠曹操。他知道曹操很想占据益州，所以他就想为曹操进取益州献计献策。
但是张松的愿望却落空了，因为他见到曹操后，曹操看不上他。曹操觉得自己已经占领了荆州，赶走了刘备，现在已经用不上像张松这样长得不好看、品行又不好的人了。
于是曹操对张松就很不礼貌，而且还羞辱了他。张松的满腔热情被泼了一盆冷水，他怀着对曹操的无限恨意离开了许都。
张松在路上思考，既然曹操看不起自己，那我就让曹操深深后悔。他觉得天下英雄之中只有刘备能抵挡曹操，于是就决心投靠刘备，为刘备进取益州出谋划策。
张松回到益州后，就在刘璋面前一直说曹操的坏话，还一直为刘备说好话，劝刘璋联合刘备对抗曹操。
这时候的刘璋因为曹操势力很大，所以没有敢直接对抗他，但是从此以后，他对刘备的印象越来越好。
赤壁大战后，曹操暂时停止了大规模的南征行动，开始以征讨张鲁为名进军关中，夺取关中后再讨伐汉中的张鲁。
这时候的张鲁非常恐惧，他知道自己肯定不是曹操的对手，就想趁着曹操率领大军进取关中的机会，自己率兵攻打益州。
张鲁是非常看不起刘璋的，他觉得自己一定能打败刘璋，占据益州。只要占据了益州，就可以凭借天险抵抗曹操。
于是张鲁开始积极准备进攻益州的事情，刘璋听到曹操进攻汉中和张鲁准备进攻益州的消息后非常恐惧，不知道该怎样自保。
张松在这个时候就给刘璋出主意说：“曹操现在的实力很强大，如果这次真的打败了张鲁，占据汉中，肯定会再来进攻益州。相信我们没有人是他的对手。不知道您有没有别的办法？”
刘璋回答说：“我也正在为这件事情忧虑，只是还没有好办法。”
张松趁机提出自己的建议，“刘豫州是仁义君子，刚刚在赤壁打败曹操。他和您都是汉朝的宗室，而且和曹操有深仇大恨，非常善于用兵，手下还有诸葛孔明和关羽、张飞等人帮助。如果我们请他来帮忙攻打张鲁，那么张鲁必然会被击败。张鲁失败后，益州的实力就会加强，曹操再来进攻，我们也就不怕了。”
随后张松又反复对刘璋说刘备是个好人，而且都是汉朝宗室，可以依赖，应该和他交往。
就这样，刘璋在张松的反复劝说下同意了他的计划，并问张松：“那你看谁可以做使者，到刘玄德那里求援呢？”
张松回答：“法正可以。”
于是，刘璋就任命法正作为使者，到刘备那里求援兵。那么法正是个什么样的人呢？张松为什么会推荐他做使者？
法正，字孝直，陕西眉县人，当时在刘璋手下做军议校尉，没有受到刘璋的重用。他的很多同事都在刘璋面前说他的坏话，也不和他来往，所以他一直活得很难受。
他和张松的关系很好，常常在一起讨论大事，觉得刘璋不是做大事的人，想找一个英明的老板。
他们两个人的关系很亲密，对政事的看法也都一样。张松早就告诉法正想投靠刘备，法正对他的想法十分赞同。这次张松推荐法正去见刘备，就是要法正先把他们两个人的意思透漏给刘备，巴结一下刘备。
法正接到刘璋的这个任命之后，为了不引起别人的怀疑，还假装推辞。结果，刘璋坚持要他出使，法正这才答应。
法正出发前，张松把自己早就画好的益州的山川形势图和兵力分布图交给法正，让他带给刘备做见面礼。
于是，法正就带着这两幅图和刘璋为刘备准备的礼物前往公安去了。路上无话，法正到公安之后，刘备热情地接待了他。
随后，法正向刘备表达了自己的仰慕之情和投奔之意，他还把张松托他带来的两幅图交给了刘备，并且还告诉刘备，刘璋对他十分期盼。
刘备高兴极了，因为他日思夜想的就是如何占据益州，没想到这时候刘璋竟然自己找上门来了，而且还有张松和法正做内应。这样一来，取益州真是易如反掌。
但是刘备并没有表现得太过明显，他对法正说：“我和刘季玉是同宗兄弟，他有事找我帮忙，我是一定会帮的。至于说进取益州的事情，希望孝直不要再说了，我怎么能抢夺兄弟的基业呢？”
法正说：“刘豫州此言我不敢苟同，刘季玉这个人虽然很好，但是他却没有办法守住益州。现在益州的形势很混乱，曹操和张鲁都想占据益州。如果您不进取益州，难道要眼看着益州落入曹操和张鲁的手中吗？再说益州本来就是大汉的土地，您是汉室宗亲，为什么不能占有？您不进取益州，谁来抵御曹操和张鲁呢？”
刘备听法正这么说，心里非常高兴，“孝直说的也有道理，我一定会帮刘季玉抵挡曹操和张鲁的。至于占据益州的事情，咱们再从长计议。”
法正听刘备这么说，也就没再说什么。
接着，刘备亲自写了一封信，让法正带给刘璋，然后又让法正转达自己对张松的谢意，并为法正举行了隆重的送别晚宴。
法正回到益州之后，把刘备的信拿给了刘璋，并且在刘璋面前盛赞刘备，刘璋自然是非常高兴。当听法正说到刘备正在想方设法地阻止孙权入侵益州的事情后，刘璋格外感动，马上决定派法正和孟达（刘璋部将，法正好友）一起带领几千士兵，去帮助刘备抵御孙权。
这个时候张松又对刘璋说：“现在益州境内有很多将领仗着自己的功劳，一直为非作歹，甚至想背叛您。如果不赶快请刘豫州过来，一旦敌人在外部攻击，这些将领在内部响应，那么益州就危险了。”
刘璋觉得张松说的很对，终于下定决心，邀请刘备带兵进入益州。对外帮自己讨伐张鲁、对抗曹操，对内则威慑那些有异心的将领。
于是，刘璋就派法正和孟达带领四千军士和无数钱财，去荆州正式迎接刘备进入益州。
刘璋的这项决定引起了手下一些谋士的反对，黄权、刘巴和王累等人都反对刘璋邀请刘备进入益州，怕因此引起祸乱，但是刘璋一概不听。
法正和孟达率领军士到达公安，见到刘备之后，法正再次劝刘备趁此机会积极进取益州。
他说：“凭您的英才，加上众位将士的辅佐，趁着刘季玉的暗弱，一定可以一鼓作气拿下益州。再说还有张松给您做内应，拿下益州之后凭借着险要的地势，就可以成就大业。”
刘备虽然心里高兴，但还是说：“孝直说的不错，但事关重大，我需要和部下商量一下。”
刘备把正在身边的庞统找来（这时候诸葛亮不在公安），和他一起商量这件事。
庞统这时候和诸葛亮一样，都是刘备的军师，和刘备的关系非常好。他直言不讳地对刘备说：“荆州这个地方是四面受战之地，经过多次战乱，现在已经非常残破。我们在荆州根本没有办法发展，因为东边有孙权，北边有曹操。益州这个地方这些年没有经历过战乱，国富兵强，而且还有百万户口。如果占有益州，就可以很快成就帝王之业。”
刘备十分担心地说：“现在我最大的仇敌就是曹操，我做什么事都和曹操相反，所以到了今天才能小有成就。现在怎么能去抢夺自己同宗的土地呢？这样做会失信于天下，我不能做。”
庞统说：“现在正是天下大乱的时候，做事情不能墨守成规，要懂得随机应变才行。况且吞并弱小，讨伐君主愚昧暗弱的国家，这种事情春秋五霸就曾经做过，您现在去做又有什么不可以呢？为了整个天下，就是灭亡了别人的国家又能怎样呢？只要我们对待他仁至义尽，分封一块土地给他，那就很好了，谁也不能说您对不起他？如果我们现在不取益州，那么益州就一定会让曹操攻取，那就能对得起天下苍生吗？当断不断，必被其乱，请主公快点下决心。”
刘备听了庞统的话，豁然开朗，觉得既然春秋五霸都干过这种事，自己为什么不能干呢？当即下定决心进取益州。
接着，刘备进行了必要的人事安排，他派诸葛亮、关羽、张飞等人镇守荆州，自己带着黄忠、魏延，在军师庞统的辅佐下，统帅一万多人马，由法正和孟达做向导，向益州进军了。
狗急也跳墙
公元211年12月份，刘备带领军队进入益州地区。由于之前刘璋已吩咐益州的地方官员好好接待刘备，所以刘备大军享受到了凯旋回家般的待遇。
