在这种条件下，刘备此行进展得非常顺利，没过多久就顺利地到达了益州的巴郡。这时候巴郡太守严颜色对手下的人说：“刘备已经深入到了益州境内，恐怕是请神容易送神难，再让他离开大概是不可能，益州就要成他的囊中之物了。”
刘备离开巴郡以后，又从涪江乘船前行到达了涪城（今天的绵阳）。刘璋率领三万人马，亲自从成都前来欢迎他。
为了表示对刘备的重视，刘璋为他举行了隆重的欢迎宴会，而且和他称兄道弟，在这样的氛围下，两个人相处得非常融洽，两个人在涪城一连搞了一百多天的聚会，天天喝酒、聊天、培养感情。
刘璋正和刘备打得火热，却没想到，法正、张松和刘备手下的人却一直在背地里计划着干掉他。
当张松让法正告诉刘备，可以利用和刘璋聚会的机会干掉刘璋。刘备却有些下不了手，毕竟人家刘璋把他当兄弟看待。当然他也怕承担仓促之间下手可能带来的风险，所以暂时就没有答应。
这时候庞统也劝刘备说：“应该趁着这个机会，把刘璋拿下，这样就可以不费一兵一卒占有益州。”
刘备还是觉得操之过急了，对庞统说：“我们刚到益州，还没有广施恩义，没有群众基础，行动不能太冒进了。”
刘备一方面以谨慎的态度把张松、法正、庞统等人的急躁情绪给稳定了下来；另一方面继续和刘璋称兄道弟，欺骗刘璋的感情。可怜的刘璋对这一切都浑然不觉，还傻帽一样地推举刘备为代理大司马，领司隶校尉。当然，表面上刘备还是投桃报李，也推举刘璋为镇西大将军，兼益州牧。
就这样，两人感情更加黏糊起来，刘璋怕刘备兵少，头脑一发热就把自己带来的三万人马拨给了刘备两万，还送给刘备二十万斛米，一千匹马，一千乘车，以及大量的丝绸玉帛。此外，他还把屯守在白水关的驻军也就是杨怀、高沛的部队调给刘备统率。可怜的刘璋以为通过这些举动可以让刘备真心实意地帮自己讨伐张鲁。
刘璋的下属刘巴听说这些事之后，想劝阻刘璋，可是这时候的刘璋哪里听得进意见。刘巴觉得这样下去刘璋肯定要玩完，害怕自己被牵连，就对外说自己有病，然后躲在家观察事情的变化。
刘璋把一切都安排好之后，就离开了涪城，美滋滋地回成都等刘备的好消息去了。刘备拥有三万多人，而且还有数不清的军用物资，完全可以去征讨张鲁了。
刘璋离开后不久，刘备就率领人马离开了涪城向北开进，做出攻打张鲁的样子来。可是当他走到葭萌关的时候就不再往前走了，而是停下脚步，积极准备攻打刘璋，袭击成都。
刘备在葭萌关驻军期间，一方面广树恩德，收取人心，另一方面积极策划讨伐刘璋。
这时候庞统向刘备提出了夺取成都的上中下三条计策。他对刘备说：“上策是在暗地里选拔精兵，昼夜兼程，袭击成都。刘璋肯定不会防备，大军一到，就能马上攻占成都。中策是骗杨怀和高沛说我们要回荆州，他们两个人肯定会过来给您送行，就在这个时候把他们拿下。然后把他们手下的部队收为己有，然后合兵一处，快速进攻成都。下策就是撤退到白帝城，依据荆州，慢慢地图谋益州。”
刘备说：“您的上策太急了，可能会失去民心。下策太慢，如果我们现在退回去就等于说是前功尽弃。我觉得中策不缓不急，最合适。”
决定采用庞统的中策之后，刘备马上着手制造舆论氛围，对益州的人民表示自己没有办法在益州待下去了，因为荆州有要事需要自己处理，所以必须马上回去。
公元212年十二月，孙权因为抵挡不住曹操的又一次进攻，就向刘备求救。刘备接到孙权的求救信后，马上意识到自己的机会来了，他终于找到了一个能让他和刘璋翻脸的机会。
他马上给刘璋写信说：“曹操率领军队攻打孙权，孙权顶不住了，让我回去救他，而且曹操还派了大将乐进进攻关羽。如果我不回去救他们，那么我的根据地就危险了。张鲁是个只能自保的人，根本不足为虑。现在我要回去援救孙权和关羽，请您支援我一万兵马，还有相应的粮草。”
刘璋收到刘备的信之后鼻子都气歪了，觉得刘备说的都不是人话，既然张鲁不足为虑那我把你请来干嘛！再说你在益州白吃白喝，什么事都没干就要走人了，走就走了还要我支援你兵马和粮草，这话你怎么说得出口？
刘璋原本就对刘备在葭萌关一直停滞，没有讨伐张鲁的行为有所怀疑，现在看到刘备信里面的态度，当然更生气了。
但是刘璋还抱着一丝侥幸心理，不愿和刘备撕破脸皮，所以，尽管没有满足刘备的全部要求，也还是支援了他四千兵马，以及要求数量一般的粮草。
这时候在成都的张松并不知道刘备是假意撤兵，还以为他真的要回荆州。他一听就急了，给刘备和法正写了一封信，追问他们这件事。
没想到这封信落到了他哥哥张肃那里去了。张肃看到这封信之后非常害怕，马上就报告了刘璋。
刘璋看了信之后，总算是认清了刘备的真面目。他马上干掉了张松，然后立即下令益州各级地方官谨守城池，不得让刘备进入。
刘备在葭萌关收到了刘璋不肯如数给自己加兵加粮的消息，他怒了，对自己手下的士兵说：“我们此行是为了益州征讨张鲁，为了这件事我们一路上跋山涉水，睡也睡不好，吃也吃不好。现在荆州有难，刘季玉却不愿意支援我们兵马和粮食，他如此的吝啬，这口气实在忍不下去。”
当张松被杀的消息传来之后，刘备更加上火。不过却有一种得偿所愿的感觉在里面，他觉得现在终于可以名正言顺地和刘璋兵戎相见了。
紧接着，刘备一不做二不休，马上把白水关的主将杨怀和高沛弄过来，以他们离间自己和刘璋的关系为由，把他们斩杀了。
做完这些，刘备就派黄忠、魏延等人率领军队南下图谋益州；同时派人通知荆州的诸葛亮、张飞、赵云等人一起率军进攻益州，留关羽镇守荆州。
至此，刘备已公开和刘璋撕破脸皮，兵戎相见了。
群英荟萃取益州
刘备把杨怀和高沛杀掉之后，亲自率领军队从葭萌关进攻刘璋。他任命自己的部将霍峻防守葭萌关，自己带领着黄忠、魏延进攻梓潼。
可是没想到梓潼的守将王连却是块难啃的骨头，誓死抵抗刘备前进，刘备觉得王连这个人是忠义之士，也不想为难他，就率领人马绕过了梓潼直接进攻涪城，然后轻松拿下了涪城。
刘备拿下涪城之后，刘璋在成都万分紧张，他马上招集部下商量如何对付刘备。
益州从事郑度对刘璋说：“刘备率领军队孤军深入，益州的百姓也都没有归附他。他带的粮草也不太多，物资也不够用，只要我们把巴西和梓潼那边的百姓全部迁到涪水以西，然后把那里的仓库和田地一把火都烧了。我们只要多盖城堡安顿百姓，不和他交战，采取拖延战术，一直把他拖垮，估计不出一百天他必定会坚持不住自己撤退，到那个时候我们再追击，就可以生擒他。”
刘璋说：“我听说过阻挡敌人让百姓安宁，没听说过扰乱百姓躲避敌人。”
所以，他不仅没有采纳郑度的正确建议，反而罢免了郑度的职务。但是，这样一来，他找不到任何有效的办法来阻止刘备，只能消极等待刘备的进攻。
