王宰领忠武军到达泽州之东，刘公直率军开城迎战，刘稹亲上泽州城观战。两军对垒，于一箭之外摆开阵势，刘公直手持开山斧，坐下黄骠马，出阵来战王宰。王宰知道，凡是持大斧出战之人，必然孔武有力，于是催马持枪出阵迎战。二马盘旋，枪斧相交，大战三十回合，仍不分胜负。刘稹在城头见二人互战不下，就将红旗一招，令泽州军冲王宰军阵，王宰忙回马命弓箭手放箭，忠武军中万箭齐发，泽州军不得前进。王宰知不能取胜，忙令后队改前队撤军，自领弓箭手殿后，且战且退。刘公直身经百战，谙熟军阵，他率三万军随后赶来，却不十分逼近。王宰见刘公直穷追不舍，只得退守天井关。可后军还未进关，刘公直领军已到关下，他见官军后军正争相入关，就率军尾击，连杀数人，抢进天井关，继续追击，王宰率忠武军立脚不稳，只得向东退去。刘公直得了天井关，不再追击，部署守关。
王宰领军退出天井关后，知道刘公直率主力屯天井关，而泽州必空虚，就连夜兵分两支向泽州进发。一支由副将王会领河阳行营兵至泽州城下饱食后，佯攻泽州城；王宰自领忠武军于天井关至泽州途中埋伏。他与王会约定，直等刘公直回军救泽州时，河阳、忠武两军夹击刘公直军。王会领河阳军向泽州发起攻击，泽州守城军急忙派使去天井关向刘公直告急，刘公直忙领大军自天井关出发去救援泽州。当快到泽州城下时，王宰等刘公直后军都已过完，才率伏军突出尾击，刘公直后军大乱。他正要回马救后军时，王会又领河阳军迎面攻击，刘公直只得策马持斧迎战王会，王宰领忠武军猛烈攻杀，领轻骑直透乱军来到刘公直马后，与王会双战刘公直，刘公直只得奋力杀开一条血路向泽州进发，泽州守军这才开城将刘公直等接进城。王宰命王会领河阳军断后，自领忠武军回攻天井关，天井关只有五百人守关，见王宰大军又来取关，自知难以拒守，只得开关投降，王宰又收复了天井关。王宰部署了王会守天井关，自率大军乘胜围了陵川，命将士放火烧城。城门将被烧毁，城内人人畏惧，于是开城投降，王宰又收复了陵川。
王宰从陵川分兵会合河东节度使刘沔，又乘势攻克了石会关，可偏偏张仲武和刘沔不合。因当初在幽州大破回鹘军，且一路向西追杀乌介是张仲武之功，而到后来却是刘沔迎回太和公主，得了头功，卢龙节度使张仲武对刘沔大是不满，两人为争功而互不服气，李德裕怕两人互相拆台，影响战局，就上奏唐武宗徙刘沔为义成节度使，而以荆南节度李石代刘沔为河东节度使。当李石到达河东时，刘沔却把河东的财物全搬往义成军。李石孤身到河东上任，却见军械粮草，库存皆空。另外河东原有的军马，又被河东兵马使王逢调补到榆社去了，河东军备几乎为之一空。李石急得无法，只好调横水戍卒一千五百人回河东，令都将杨弁带领。按惯例，戍军调发，每人要发给二匹绢，可李石筹措不到，东拼西凑，将士每人只能得到一匹绢。适逢又到会昌三年（843）岁末，军士们都要求过完春节再起行，李石无法可想，也就答应了。而监军吕义忠却不答应，逼戍兵立即开拔，军士们都不愿意。杨弁就从中煽动，除夕夜，军士群起鼓噪，发生兵乱。都头梁玉闻变，出衙弹压，愤怒的军士一拥而上，将梁玉乱刀砍死。河东节度使李石正在节帅府整冠正襟地向北庆贺岁朝，忽听外面人喊马嘶，巡逻兵急忙来报，说发生兵变，李石左右并无将校可率兵抵挡，急忙携带亲属数人从后门逃走，一路逃往汾州去了。监军吕义忠，也不知逃到哪里去了，下落不明。
杨弁为乱军所拥，进入军府，他竟然自称留后，且派其侄杨于去往潞州，与刘稹约为兄弟。刘稹大喜，如约报书。警报到京，武宗大惊，忙聚文武朝议，大臣们纷纷上奏，有的说应招抚杨弁，有的说应宣慰刘稹，也有人主张不宜于河北用兵。李德裕再次力排众议，他说：“太原军（即河东军）素来忠顺，不过偶因例赏未足，抚军不当，致使哗变，并非别具野心，岂可因小有不顺，便伤大计？而况乱兵只有千五百人，逞一时愤急为乱，待其愤急过后，静心思过，未必坚持到底。应仍令节度使李石、监军吕义忠还赴太原，一面招集兵队，一面调取榆社防兵，并分檄易、定、兖各州出兵，助讨杨弁，凭杨弁之能，能有多大作为？”唐武宗一一点头照李德裕所言办理，就派中使马元实前往太原，招谕乱兵，并且观察杨弁的虚实。
马元实去往太原，朝廷又诏命王逢留全部太原兵守榆社，以易、定州的一千骑兵，以宣武兖海步兵三千人共讨杨弁；又诏命王元逵以步骑五千人自土门入太原，接应王逢军。杨弁见朝廷各路出兵，心知无力抵挡，就派亲信四处游说，请他们上奏朝廷承认自己的留后之位。忻州刺史上奏说：“杨弁遣人来为其游说。臣已斩之，兼断其北出之路，发兵讨之。”接此奏报，唐武宗又召李德裕商议，李德裕说：“今太原兵皆在外，为乱者只有一千多人，其他诸州镇必无响应者。看来过不了多久必将平定，唯应速诏王逢进军太原，官军若到达太原城下，乱军中肯定有变。”唐武宗说：“张仲武现在镇州，若魏博征讨泽潞有功，其他必生羡慕之心，使他率魏博讨伐太原怎么样？”李德裕道：“镇州距太原最近，若就近讨伐太原确也方便。但去年张仲武讨伐回鹘，因与太原军争功，今令其征伐太原，恐其不能爱护太原士卒性命，怕不该被杀的人，也难免受害，还是暂不以其军讨伐太原为好。”唐武宗点头赞成，于是不征调张仲武军。
马元实到达太原，杨弁立即将他接入太原帅衙，盛情款待，一连三天，天天酒肉招待，又赠他很多礼物，要他回朝多多为杨弁美言。马元实满载而归，自然满口答应。他回京后，极力为杨弁开脱，且力劝唐武宗改征剿杨弁为招抚。唐武宗就命他将出使太原的情况，具体向宰相报告。马元实就去见李德裕，见面后，他劈头就说：“端公，杨弁不可讨，须及早授他节铖。”李德裕笑问：“这是何故？”马元实故为惊叹说：“太原自牙门至柳子营十五里，一路满是光明甲仗，耀得人都睁不开眼。端公试想，杨弁军势如此强大，官军如何能取胜？自然应招抚。”李德裕大笑道：“李仲玉（李石字）因虑太原无兵，才征调横水戍兵一千五百人卫太原，太原兵数也只限于此。你说杨弁兵备十五里，这么多的兵莫非是从天下掉下来的？至于库中甲仗，尽行搬入义成军行营，太原库为之一空，你说杨弁的十五里光明甲仗，又从何处所得？”马元实说：“太原民俗强悍，一经杨弁招募，立即成军。”李德裕更是哈哈大笑道：“岂有此理！招募须有资财，仲玉只欠一千五百名军士每人一匹绢尚无法筹措，却使其军哗变。今杨弁突然就有无数资财，难道他有点石成金之术？”马元实语塞，无法回答。
李德裕接着说道：“就便他有十五里光明甲仗，也必将他生擒活捉，何况其并非如此。”说完斥退马元实，李德裕入朝又得吕义忠遣使入朝上奏说杨弁军势正盛，又和刘稹勾通，太原似不可讨。得此消息，朝臣中又哗然，不少人上疏说，杨弁和刘稹都不可讨，两地皆应罢兵。却得王宰于前军上言说：“游弈将得刘稹表，臣近遣人至泽潞，贼有意归附。若许招纳，乞降诏命！”得王宰上言，唐武宗召李德裕商议，李德裕说：“王宰擅自接受刘稹降表，又派人进入贼中，曾不上奏陛下得知，观察王宰之意，似要独擅招抚之功。昔韩信破田横、李靖擒颉利，皆因表请降，而暗中派军掩袭获大胜。如今只能令王宰失信于刘稹，岂得损朝廷威命？建立奇功，实在今日，必不可因太原小扰，失此事机。望陛下立即遣供奉官至行营，督其进兵，掩袭刘稹等无备，必须使刘稹与诸将亲缚合族面降，方可受纳。兼遣使奉官至晋绛行营，密以上谕付石雄，王宰若招降刘稹，则石雄无功可纪，石雄于垂成之际，须自取其功，勿失此便利，必要从根本上铲除河北割据之势。”唐武宗点头称是。李德裕出朝后，又以宰相府的名义，给王宰写了一封信，信中说：“昔日王承宗虽逆命，还遣其弟王承恭奉表到相府祈求哀怜，又遣其子王知感、王知信入朝为人质，宪宗还不答应。今刘稹不到朝中面缚，又不派其亲属祈哀，只将章表置于大路，游弈将得之不立即将其毁除，实恐不合诚实降附礼义。何况刘稹与杨弁通奸，此叛逆表现如此明显，朝廷已降罪讨伐，而将帅大臣私容其诈降，这就将私惠归于臣下，不赦归于朝廷，事体交错倒置，恐不可如此处置。自今而后，刘稹若再有表章置于衢路，即便得之宜即所在毁之。唯其面缚亲赴朝请罪，始可容受。否则恐为诈降，轻率容受，必贻患于后。”
李德裕又上言说：“臣已言之，太原人心从来忠顺，军中只因贫虚，赏犒不足致乱。况千五百人何能为事？必不可姑息宽纵。且用兵太原，关键在于人心，如深谋远虑，不可使效仿，尤不可纵其稍不顺心，即动谋乱之心思。过去张延赏为张所驱逐，逃奔汉州，终还入成都。今望陛下诏李石、吕义忠还赴太原行营，召近旁之兵讨除为乱者。”唐武宗一一准奏。这时，李石仍在晋州，唐武宗就下诏，命李石回太原。几天后，又诏命王逢把在榆社的太原兵都留守榆社，以易州、定州的千余骑兵和宣武兖海的步兵三千，共同讨伐杨弁；又诏命王元逵领步骑五千，入土门，接应王逢军。随即忻州刺史李丕又上奏说：“杨弁再次遣人来游说，臣依然斩之，兼续断其北出之路而发兵讨之。”唐武宗又召李德裕商议，李德裕说：“今太原兵皆在外，为乱者只一千多人，诸州镇必无响应者。各路军既出，不久当会诛剪杨弁。今唯应诏王逢进军，兵至太原城下，城内必然有变。”唐武宗点头允准。
自李德裕斥退马元实后，李德裕曾声称：“杨弁微贼，决不宽恕，如国力真有不及，宁舍刘稹，不舍杨弁。”其实，这话只不过表示李德裕剪除杨弁的一种坚决态度，他对刘稹、杨弁都不会宽恕，否则就不会不许王宰擅自招抚刘稹了。谁知，李德裕这话传入榆社戍军中，其军士都是河东兵，家属均在太原，他们听说朝廷令各镇客军攻取太原，深恐自己的父母或妻子儿女遭受屠戮，就纷纷去找已逃入榆社的监军吕义忠，要他率屯榆社的河东兵去攻取太原。开初，吕义忠怕攻太原失利，并不敢答应。这些军士就自告奋勇，纷纷给自己的家人写信，又通过其家人劝谕留在太原的河东军中的亲友，晓以大义，且说明朝廷攻太原，旨在剪灭杨弁乱首，并不罪及其下；也劝他们乘此立功，灭杨弁后必可保全家人，否则城下之日，玉石俱焚，决不可盲目跟从杨弁送死；等等。
军士的家人得信后，互相商议，纷纷私下找太原城内的军人中的亲友，劝其家人劝谕他们。这些军士是在一时气愤之下，误听杨弁的煽动，跟他为乱的。驱逐了李石后，却见杨弁私通刘稹，约为兄弟，这就置他们与朝廷对抗之地。实际上，大家心里都明镜般清楚，刘稹已自顾不暇，哪里还能顾及杨弁？若朝廷发大军来攻，方园四十里大的太原城，仅凭一千五百人如何能守得住？所以杨弁授首只是个早晚的问题。他们得到亲友的规劝，又去了朝廷怪罪的后顾之忧，就都乐从，纷纷表示愿做内应，约榆社戍军前来攻城，他们于当夜献城。
榆社军得太原军士回音，就又去找吕义忠，向他说明里应外合取太原之举。吕义忠见有胜算，自然乐从，就整军向太原进发，于二更天到达太原城下，派人到吊桥边叫城。城门口守军听到榆社军来，就按约放下吊桥，打开城门，放他们进城。这些榆社兵本是太原军之一支，他们对路径特熟，就在吕义忠的带领下，顺利到达节度军衙。杨弁自为留后，又得与刘稹结为兄弟，他想太原如果真不能守，就去投奔刘稹，眼下乘机先过过节帅瘾再说，吕义忠领榆社军已到，他还在梦中。等榆社军攻入军帅府时，杨弁的亲军早已逃之夭夭，吕义忠领军毫不费事就来到了杨弁的内室，发一声喊闯入，举刀乱砍，将他杀死，然后割下首级，派人连夜去往晋州，迎接李石回太原。
