耶律楚材虽然隐居在家，但是个积极用事的人，他的心一直牵挂着国家大事。他对金国、金帝的感情是复杂的。他的祖上本来是辽国契丹贵族，世代在辽国为官。后来，金国把辽国给灭了，所以从某种意义上说，他在金国过的是亡国奴的日子。金国女真贵族对契丹人极尽压迫，他们强占契丹人的田地和牧场。契丹人沦为奴隶，无偿地为他们种田种粮、放马牧羊、屯田垦边或者缴纳极重的税赋。一旦战争爆发，契丹人就大量被征兵，凡20岁到50岁，不管家里丁多丁少，就是只有独子，也会被遣送到战场。而对契丹人的反抗，他们总是进行残酷的镇压、灭绝式的屠杀。为防备契丹人造反，他们常常把女真人分散迁移，在一个契丹人户两边，有两个女真人户看守，同时又强迫契丹人与女真人通婚，以此消解契丹人的种族情绪。
耶律楚材3岁的时候，父亲就去世了。在母亲杨氏的教诲下，他勤奋好学，13岁就熟读诗书，17岁便已博览群书，诸子百家、天文地理、音律医卜无所不通。他对自己也充满信心，自认有经天纬地之才。就在那一段时间，他进行了一番激烈的思想斗争，究竟考不考女真人的功名，为不为女真贵族效力。思考的结果是，他要用他所学到的儒家学说，积极作为，不是为女真人服务，也不是为金国皇帝卖命，而是努力把自己平生所学用在治理国家、为老百姓服务上。当官只是一个形式，目的是要实现自己的政治理想，让老百姓过上好日子。
于是，他积极参加了应试，考中甲科，初任省掾，后又出任开州同知，但是他看到的却是开州知府等一帮人结党营私，盘剥百姓，相互排挤倾轧，而蒙古人又四处杀掠，生灵涂炭。他一时变得心灰意冷，对金国统治者失望透顶，便弃官不做，回到中都退隐。
他回中都的本意，是希望更靠近皇帝，用自己的思想影响皇帝，让他发奋图强，但是他还没有来得及向皇帝上书，就得到一个爆炸性的消息：皇帝出事了！
1213年，完颜永济为防止蒙古人攻打中都，在中都北部的居庸关布防，他用生铁融汁浇铸关门，在关外百余里的地方布满铁蒺藜，蒙古人的铁骑再强大，也通不过这道屏障。没想到成吉思汗发现后，并不从正面入关，而是率军从林中小道迂回南下，袭取紫荆关，转入居庸关背后的平原地带，然后南北夹击，一举破关。接着成吉思汗马不停蹄，挥师南下。
完颜永济吓坏了，他严令中都各城门的守军加强防备，可是大将胡沙虎只知道骑马打猎游玩，不理防务。完颜永济非常生气，派使臣到军营里严词斥责。胡沙虎恼羞成怒，杀进宫去，毒死了完颜永济，另立完颜珣为傀儡皇帝。
胡沙虎攫取了金国权力后，蒙古人已经向中都包围过来。胡沙虎命令元帅右都监术虎高琪迎战。术虎高琪屡战屡败，怕胡沙虎责备，又效仿胡沙虎的做法，率军冲进胡沙虎府邸，杀了他全家。术虎高琪又成了金国实际的掌权者。
朝廷的这些乱象让耶律楚材深感焦虑，当皇帝都成为傀儡的时候，自己给皇帝上书，还能起什么作用呢？而那些负责防卫的权臣们，都是一些只考虑个人利益的碌碌无能之辈，让他们来镇守中都，中都迟早会落入蒙古人的手里！
耶律楚材的思想压力非常大，这种压力不是来自外部，而是来自于他的内心——作为一个儒士的责任感以及理想与现实之间的巨大分裂，没有人能够理解他。所有人都在想方设法收集更多的粮食和钱财，以备蒙古人的长期围困，而耶律楚材没做这些，他苦闷不已，每天吟诗弹琴，也无法排遣他巨大的忧虑情绪。
后来，他通过一个叫圣安澄公的和尚的介绍，到报恩寺向当时曹洞宗的宗师万松老人学习参禅。万松老人收他为俗家弟子，教给他“忘死生外，身世毁誉不能动，哀乐不能入”的道理，这让耶律楚材的心多少坚定、平静了一些。
不过，又一个消息影响了耶律楚材内心暂时的平静。
中都虽然一直没能被蒙古人攻破，但是完颜珣却向成吉思汗乞和了。完颜珣这个决定遭到很多主战派的强烈反对，但是耶律楚材却很兴奋。他向完颜珣上了一篇奏议，支持他的主张。完颜珣接到耶律楚材的奏议后很高兴，给了他一纸命书，封他为左右司员外郎。
其实，耶律楚材这时候向皇帝上书，并不是要求做官的，他是从老百姓的角度来考虑。中都虽然一直没有被蒙古人攻破，但是久围之下必破无疑。一旦城破，按照蒙古人一贯的作风，他们必然会大肆屠戮，那时候老百姓必然遭殃。不若先议和，等蒙古人回去后再重新部署兵力，加强防御。这是一个不错的喘息机会，这口气缓过来了，说不定战争形势就会发生逆转。而蒙古人，对中都久攻不下，肯定焦急，正好借坡下驴。
对皇帝封官一事，他有些犹豫。他知道现在的金廷已是一缸烂泥，一旦踩进去，即便不淹死，也会被搞得全身污臭；但是不踩进去，他永远不可能用他的学识改变现实，拯救黎民。
他拿不定主意，便去问他的师傅万松老人。他给万松老人讲了他的苦恼：“师傅，您告诉弟子，这个官我是去做还是不去做呢？”
万松老人微微一笑，问道：“为什么要当官？为什么又不当官？”
耶律楚材知道师傅在问禅，挠挠头说：“当官不在大小，只要能救国救民。如果不能，再大的官我也不愿当。”
万松老人又追问道：“以什么救国？以什么救民？又以什么救自己？”
耶律楚材答道：“救国救民，弟子以为，不外乎修身齐家治国平天下。救自己，弟子就不明白了，弟子就是常常救不了自己！”
万松老人说：“要救自己，得破我执，以佛治心。你不是说当不当官都不算一回事吗？那你还犹豫什么？”
耶律楚材高兴地说：“弟子明白了！”
于是耶律楚材告别万松老人，到朝廷为官。
蒙古人果然和耶律楚材分析的一样，完颜珣一请求议和，他们立刻就答应了，而且条件还不算苛刻，只是索要了一些金银和丝绸，童男童女各500名、骏马3000匹、绣衣3000件，等等。此外成吉思汗又提出了另一个要求，他听说岐国公主非常漂亮，他要求把岐国公主送给他做老婆！
成吉思汗的老婆已经有三四十个了，但是他不嫌多。别国公主或者帝王的贵妃做他的老婆，是他一生的嗜好。
其实，成吉思汗提这么简单的条件是有原因的。他已经认识到要拿下中都暂时是很困难的，同时，从战争形势来看，灭亡金国也还不是时候。这次攻打金国，目的除了消耗金国的兵力外，还在于掠夺财宝，所以他只以少数的兵力包围中都，大部队则深入中原腹地，大肆攻伐黄河以北地区的城池及村庄，抢夺粮食武器和金银财宝。他已经抢到足够多的财宝了，不在乎金帝给的这一点儿。金帝给的这些只有一种象征意义，表明金国对他的臣服。等时机一到，他将把整个金国都收入他的口袋中。
完颜珣当然乐意成吉思汗的条件。岐国公主算什么？童男童女算什么？金银绸缎算什么？只要能换得蒙古人撤军，再多的要求他也答应。
他立刻把成吉思汗索要的东西装上车，让丞相完颜承晖亲自送过去，并一路护送着成吉思汗出居庸关。
送走蒙古人后，完颜珣向大臣们说出了他的另一个打算，他想迁都到汴京。
完颜珣的这个主意其实是术虎高琪给他出的。术虎高琪已经被蒙古人打怕了，觉得呆在中都非常不保险，蒙古人只要一入居庸关，就一马平川地攻到中都。这一次蒙古人答应了议和条件，暂时撤兵，要是再打过来，可就没这么容易撤兵了！完颜珣呢，也是个怕死鬼，术虎高琪的建议正好契合了他的心思。
这个动议遭到了很多人的激烈反对，耶律楚材就是反对得最厉害的一个。他虽然职位低，却也上书皇帝说：“中都虽然曾被围困，但只要加强防守，敌人也拿我们没办法。如果我们以中都为中心，向外延伸，形成梯级防守体系，军队之间密切配合，相互策应，也还有可为之地。陛下坐镇中都，就如同一根定海神针，前线将士必将奋不顾身。反之，如果现在迁都，陛下离去，必然使人心大乱，将士无心恋战，一触即溃，那时情况将不可收拾……”
完颜珣不听，而且很不高兴，说：“你这是把朕往死路上推啊！好啊，你既然觉得中都重要，那你就留在这里给朕扛着，朕是要到汴京去的。”
耶律楚材又建议道：“陛下即便要迁都，也不能迁到汴京，最好迁到河中。河中背负关陕五路，前有绛阳、平阳、太原三大镇，南靠大河。一遇敌情，我方的部队非常容易调配，敌兵不敢轻入。都城建在那里，可保半壁江山不失。”
但是完颜珣哪里听得进去，河中黄沙莽莽、风高天冷，充其量也就是个前线，哪里有温柔之乡的汴京舒服？
于是完颜珣不顾耶律楚材等人的强烈反对，派平章政事、都元帅完颜承晖，尚书右丞抹燃尽忠与太子完颜守忠在中都继续坚守，他带着文武百官、三宫六院，直奔汴京而去。耶律楚材不合他心意，也被留在了中都。
完颜珣一意孤行要迁都，才走出中都城不久，就遇到了大麻烦。
由于女真贵族长期歧视契丹人，激起了契丹人的强烈不满。早在1212年，契丹人耶律留哥就在隆安、韩州一带举兵反金，自立为都元帅，迅速聚集起十多万人马。成吉思汗知道这一情况后，派大将按陈与他结盟。耶律留哥和按陈一起击败金军于迪吉脑儿。1213年3月，耶律留哥宣布重建辽国，自称王，建元元统，同时统兵在归仁大败金国宣抚使蒲鲜万奴率领的40万大军，收服辽东，建都咸平，号为中京，接着又打败金国左副元帅移剌都，攻克金国东京。
这个事件无疑让所有的契丹人兴奋不已，也更坚定了他们反抗女真贵族的决心。完颜珣迁都行进到涿州良乡时，疑神疑鬼，担心从驾护卫的契丹乣军（辽、金以边地部落组成的军队）造反，便命令他们将战马、兵器、铠甲通通上缴。这件事在契丹军营里引起极大反响，他们杀了主帅，推举契丹人斫答为帅，倒戈向中都杀奔过来。
守在中都的完颜承晖大惊，赶紧率军推进到卢沟桥阻截。由于行军匆忙，又遇到同仇敌忾的契丹人，很快被打败了，逃回中都据守。斫答追杀过来，包围了中都城。不过，斫答显然也拿坚固的中都毫无办法，于是派出使者向成吉思汗投降，并告诉成吉思汗金国皇帝迁都的事情。
成吉思汗一听，忍不住哈哈大笑。他的二儿子察合台不明白，问道：“父汗，完颜珣南迁，显然是想逃到南方去躲起来，让我们不容易消灭他，父汗为什么反而发笑？”
成吉思汗说：“朕笑女真人残忍杀害我们的先祖俺巴孩汗时是何等猖狂，现在竟然怕朕怕到这种程度，灰溜溜地躲到南方去了！”
“可是这样的话，要杀掉女真狗皇帝，铲除金国就困难了！”成吉思汗的大儿子术赤接过话题说。
“错了！”成吉思汗说，“这样更容易！完颜珣一走，中都一带人心大乱，再加上狗皇帝薄幸寡恩，谁还愿意替他当炮灰？再说了，他迁到汴京，确实离我们远了，但是再远，还有我们骏马跑不到的地方吗？咱们也不用着急，羊毛剪完了，还得过一段时间才长得起来，咱们就悠着点儿，等他！”
成吉思汗的乐观和豪迈把所有的人都感染了，大家都跟着呵呵笑起来，成吉思汗却又正色道：“现在咱们得立刻出兵！虽然只是只光光的羊，没什么羊毛咱也得去剪。一来完颜珣南迁，正是军心不稳的时候，攻击正是时机。我们正好以他没有和谈诚意，当作出兵的理由。二来契丹人来投奔咱们，咱们得帮他们一把，不能亏待他们。”
成吉思汗命令撒木台和石抹明安率军与斫答会合，攻打中都。为切断辽东一带的金军支援中都，成吉思汗又命令木华黎率军向辽东进击。
1214年10月，木华黎率军出发，攻占高州、成州、锦州。12月，克懿州。1215年正月，他又攻克金国北京，像一把铁钳，完全夹断了辽东与中都的通道。
同期，撒木台和石抹明安率军入古北口，连克景州、蓟州、檀州等州郡。金国右副元帅蒲察七斤献通州投降。撒木台和石抹明安没有杀他，仍让他任旧职。蒙古人这种收买人心的方法起到了很好的效果，中都城周围的一些郡县纷纷效尤，不战而降。很快，蒙古军就抵达中都城下，与斫答的契丹军一起，展开对中都的围堵。
这是一场旷日持久的围困，也是艰苦的围困。从1214年10月到1215年5月，战斗力极强的蒙古人也花了大半年的时间，才攻破中都。
成吉思汗用他的一条铁鞭打遍漠北，统一蒙古，于1206年被推举为全蒙古大汗后，他就开始了为他的祖先，为蒙古千千万万被金国屠杀的百姓报仇雪恨的行动。为减少金国受到的援助，他首先攻打金国的属国唐兀惕，也就是西夏。那时候唐兀惕曾向金国求援，但金国忙于与南宋的战争，没有精力顾及唐兀惕，致使唐兀惕不得不向成吉思汗臣服。
接着，成吉思汗于1210年取消了对金国的朝贡，积极准备伐金。那时候，成吉思汗还没有攻打大城市的经验，更缺乏有效的攻城器械。他们除了把木梯架在城墙上往上爬，没有更好的办法，而用简易的木梯来对付金国又高又厚的城墙，几乎形同自杀。再加上金国的抛石机、弩炮及火箭炮都非常精良，所以蒙古人在攻打中都时，除了围点打援外，唯一的办法就是等城中弹尽粮绝。
